限制性股票激励（Ⅱ类）财税处理探析

李小明 （科大智能科技股份有限公司 上海 200000）

完善股权激励制度是国家提高上市公司质量的重要途径和方式。2019年下半年证监会在科创板推出了第二类限制性股票（以下简称为Ⅱ类限制性股票）；2020年6月证监会发布《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定：“上市公司授予激励对象的限制性股票，包括符合股权激励计划授予条件的激励对象在满足相应条件后分次获得并登记的本公司股票。”将Ⅱ类限制性股票开始推广至创业板。与传统意义上的限制性股票相比，Ⅱ类限制性股票兼具折扣优势和出资时点优势，使其逐渐成为创业板及科创板的主流股权激励工具。但是由于Ⅱ类限制性股票实施不久，其在会计和税务处理上的实务操作并未明确，同时由于会计准则、税法对股权激励政策规定上的差异，进一步加大了Ⅱ类限制性股票财税处理的复杂性。有鉴于此，本文结合会计准则和企业所得税、个人所得税等，对Ⅱ类限制性股票的财税处理进行探讨。

一、Ⅱ类限制性股票公允价值的确定

《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称11号准则）将股权激励分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付两大类。根据Ⅱ类限制性股票的定义，普遍将其划分为以权益结算的股份支付。对以股份支付换取职工提供服务的，应以授予的权益工具的公允价值计量，因此Ⅱ类限制性股票应以公允价值计量。根据11号准则和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，限制性股票的单位成本=其公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。现行已实施Ⅱ类限制性股票激励的上市公司对于公允价值的确定采用三种方式：第一种全部以授予日收盘价作为限制性股票的公允价值；第二种全部以Black-Scholes模型测算的价值为限制性股票的公允价值；第三种将董事和高管采用Black-Scholes模型测算的价值作为限制性股票的公允价值，对非董事和高管采用以授予日收盘价作为限制性股票的公允价值。三种公允价值的确定方法给会计实务工作带来很大的挑战，财会人员在实务中应该如何做出选择？根据证监会有关规定，“按照我国上市公司限制性股票股权激励的常见条款，锁定期实质上相当于等待期，解锁日为可行权日，解锁条件为非市场可行权条件（服务条件、业绩条件等）。根据股份支付准则，非市场可行权条件不应在确定授予日公允价值时予以考虑，因此限制性股票的锁定因素并不影响其公允价值的确定。但解锁后，对于部分高管人员所持股份的限售条款则属于非可行权条件，可以在计量公允价值时予以考虑。简言之，除了解锁日后的限售因素外，限制性股票的公允价值应以普通股市价为基础进行计量。” 因此采用Black-Scholes模型确定授予董事、高级管理人员的Ⅱ类限制性股票公允价值具有合理性，财会人员在实务操作中对Ⅱ类限制性股票的公允价值确定时应采用第三种方式。但由于Black-Scholes模型涉及的参数较多，在实务操作上采用该模型对财会人员来说具有一定的挑战性，我们可以参照上市公司披露的计算逻辑和参数选择，做出合理的会计估计。本文举例加以说明。

例1：A公司在2020年初经股东大会批准授予公司高管（5人）每人10万股Ⅱ类限制性股票，中层管理人员和核心员工60万股Ⅱ类限制性股票，在满足归属业绩条件后，可在授予日后三年依次按照30%、30%、40%的比例归属安排。授予日，假设将公司股票收盘价定义为100元，而将Ⅱ类限制性股票的每股授予价格假设为50元。假设A公司根据授予日的Black-Scholes模型相关参数计算得出董事、高级管理人员转让Ⅱ类限制性股票单位成本为每股20元，A公司在授予日应确定中层管理人员和核心员工的Ⅱ类限制性股票的公允价值，即100元，高管的Ⅱ类限制性股票的公允价值则为80元（100-20）。

二、Ⅱ类限制性股票的会计处理

根据11号准则规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”上市公司股权激励主要分为授予日、等待期、可行权日等阶段，由于Ⅱ类限制性股票往往在授予日受到服务条件、业绩条件的限制而不能立即行权，并且不同于传统的限制性股票，Ⅱ类限制性股票在授予日无需支付股权购买款，因此在授予日不作任何账务处理，只需在后续等待期内的每个报表日，依据公允价值和业绩条件、服务期限等可行权条件评估授予人员和股数的最佳估计数计算确认成本费用摊销金额及相应的所有者权益金额，同时按照测算的入账成本费用对应计提递延所得税。同时将根据税法规定符合可税前扣除的金额与按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用的差额部分对应的所得税递延金额直接计入所有者权益而不是计入当期损益。

例2：承例1，2020年12月底，假如A公司被激励的对象无人离职，且公司预计未来也无人离职，公司未来有充足的应纳税所得额，企业所得税税率为25%，A公司2020年底收盘价假设为150元/股。账务处理如下：

（1）授予日：无资金支付和股权结算，所以无需进行账务处理。

（2）2020年12月底计提股权激励费用（单位：万元，下同）：

借：管理费用（高管层） 500

管理费用/销售费用/研发费用（中层管理者或核心员工）等 1 000

贷：资本公积——其他资本公积 1 500

（3）2020年12月底计提递延所得税：

借：递延所得税资产 916.67

贷：所得税费用——递延所得税费用 375.00

资本公积——其他资本公积 541.67

会计准则中股权激励确认为当期损益，而不是确认为资产；而税法规定股权激励在将来实际行权时才准予扣除，即税法上应该确认为资产，因此股权激励费用性资产的账面价值为零，计税基础=（150-50）×5×10×（1/3）+（150-50）×60×（1/3）=3 666.67（万元），产生3 666.67万元的可抵扣暂时性差异；递延所得税资产的金额=3 666.67×25%=916.67（万元）；而可抵扣暂时性差异为3 666.67万元，大于账面股权激励费用形成的1 500万元，超出部分2 166.67万元对所得税的影响直接确认为权益。

可行权日，上市公司满足归属条件的激励对象将认购限制性股票的资金缴付于公司指定账户，由上市公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜，财会人员根据证券登记结算机构实际登记股份数量和收到的认购款计入银行存款和股本以及资本公积（股本溢价）科目。

例3：承例1和例2，2020年12月底，假如A公司经营业绩满足行权条件，2021年4月1日（可行权日）A公司被激励对象全部缴足认购金额并且股权在证券登记结算机构办理完毕登记结算手续，A公司股票每股面值为1元，可行权日A公司股票收盘价为180元。账务处理为：

（1）可行权日：

借：银行存款 1 650

贷：股本 33

资本公积——股本溢价 1 617

（2）调整递延所得税：

借：所得税费用——递延所得税费用 916.67

资本公积——其他资本公积 541.67

贷：递延所得税资产 1 458.34

当资产的账面价值为零、计税基础也为零时，可抵扣暂时性差异应在行权当期转回，递延所得税资产年初余额为916.67万元，其中暂时性差异对所得税的影响额中计入权益的金额为541.67万元。按税法规定准予抵扣的金额为4 290万元，超过账面股权激励确认的管理费用、销售费用或研发费用等成本费用金额1 500万元的金额为2 790万元，其对所得税的影响额=2 790×25%=697.50（万元）应直接确认为所有者权益。

借：所得税费用——当期所得税费用 697.50

贷：资本公积——其他资本公积 697.50

由于已经行权，所以需要在资本公积子科目之间进行调整：

借：资本公积——其他资本公积 697.50

贷：资本公积——股本溢价 697.50

财会人员可能疑惑，既然可以在企业所得税税前列支已经行权的股权激励费用，那应该相应减少上市公司的所得税费用、调增利润，然而根据上述会计处理则会增加公司的所得税费用、调减利润。如果这一调整分录仅仅从会计处理业务上分析确实会大大增加理解难度，因此建议结合企业所得税的计提测算将两年或者多年的所得税申报表汇总一起查看可能会更好理解。因为公司在计提行权当期企业所得税时已经调减所得税费用、调增利润，如果此处不调增所得税费用，则会导致税法允许列支的税前股权激励费用金额形成的抵税收益全部进入当期损益，从而导致上市公司当期利润虚增，向报表使用人传递错误的上市公司财务信息。

例4：承例3。假如A公司在2021年当期实现利润总额为8 000万元，不考虑当期新增的股权激励费用，也考虑其他企业所得税调整事项，假设公司除当期行权的Ⅱ类限制性股票影响因素之外，A公司的应纳税所得额与利润总额一致。在不考虑Ⅱ类限制性股票的情况下，A公司的企业所得税应纳税额=8 000×25%=2 000（万元）。如果考虑税法允许列支的解锁当期Ⅱ类限制性股票的费用=（180-50）×（5×10+60）×30%=4 290（万元），A公司的企业所得税应纳税额=（8 000-4 290）×25%=927.50（万元），即A公司可税前列支的Ⅱ类限制性股票行权前后的企业所得税的差额为1 072.50万元，其中应进入所有者权益的金额为697.50万元。由于Ⅱ类限制性股票在行权日之前未进行股权登记，上市公司在发放现金股利时无需进行会计处理。

三、Ⅱ类限制性股票的税务处理

（一）Ⅱ类限制性股票个人所得税处理

通常限制性股票在授予时带有行权条件，并且在授予日不会满足行权条件，所以上市公司在授予激励对象限制性股票时不征收个人所得税，当行权条件满足时，上市公司确定激励对象归属并且激励对象行使购买权时，则根据《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税［2009］5号）规定，上市公司拥有向激励对象履行按照股票期权所得个人所得税计税方法计算确定应纳税额，作为工资、薪金所得项目履行个人所得税申报和扣缴的义务。Ⅱ类限制性股票对应的个人所得税应纳税所得额计算公式为：股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格-授权日股票价格）×行权股票份数。传统意义上的限制性股票每股收入计算的方式是按照股票登记日股票市价和本次解禁股票当日市价的平均价，而Ⅱ类限制性股票每股收入则是行权日股票价格。根据《财政部 税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税［2018］164号）规定，居民取得符合相关条件的限制性股票和股权期权，在2021年12月31日前，可以不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额=股权激励收入×适用税率-速算扣除数。因此限制性股票激励对象行权时股权激励所得应全额单独纳税，而不是并入当年综合所得纳税。根据《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税［2005］35号）规定，员工转让股票取得的所得，应按现行税法和政策规定免征个人所得税。现行的政策规定，个人转让行权后的境内上市公司股票取得的所得，暂不征收个人所得税，所以激励对象行权以后的限制性股票再出售时暂免征收个人所得税。

（二）Ⅱ类限制性股票企业所得税的处理

国家税务总局公告2012年第18号对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件方可行权的股权激励方式形成的费用在企业所得税税前列支做了明确，即等待期内上市公司账务上列支的相关成本费用不允许在计算企业所得税时扣除，而是在股权激励行权后将可行权的符合通知规定的股权激励费用作为当年上市公司工资薪金支出在计算企业所得税前进行扣除。因此对于未行权的Ⅱ类限制性股票在等待期内的股权激励费用应在当年度企业所得税汇算清缴时做纳税调增，只有在激励对象行权时才能税前扣除，并在行权年度企业所得税汇算清缴时作为上市公司工资薪金支出作纳税调减，调减金额由实际行权日上市公司股票的收盘价与激励对象实际行权支付价格的差额和数量计算确定。

四、总结

我国的资本市场正在逐步规范和飞速发展，金融工具也在不断丰富，有关主管部门积极应对，采取了一系列监管、税收等政策，比如健全激励约束机制、完善上市公司股权激励和员工持股制度，调整激励对象、激励方式、定价等，同时优化政策环境，支持各类上市公司建立健全长效激励机制。上述政策的变动增加了实务操作的复杂性，这就要求财会人员应紧跟时代的脚步，研究、探讨并完善股权激励方面的财税处理，以更加合理、科学的方式反映新型股权激励方式对上市公司财务的影响。