探讨如何防范上市公司财务舞弊

赵芷昕

（华北电力大学 北京 102206）

一、引言

由于资本市场中信息不对称情况的存在，部分经营不佳的上市公司为了提升公司形象，或希望在下一轮增发股票过程中保证股票价格不出现大幅度波动，会通过财务舞弊的手段对报表进行粉饰，甚至出现虚构交易。为了保证股东的权益，防范公司财务舞弊尤为重要。本文通过对聚力文化财务舞弊这一案例进行分析，利用舞弊三角模型分析该公司的舞弊动因，由此提出针对性的防范上市公司财务舞弊的对策建议。

二、案例概述

帝龙新材成立于2000年1月18日，该公司于2008年6月12日上市，并在此之后从事中高端建筑装饰贴面材料、移动游戏等两方面业务。2016年，帝龙新材全资跨界收购了苏州美生元信息科技有限公司100%股权，该公司对外宣传是为了“实现多元化发展，增强上市公司获利能力”。同时表示，这次收购可以帮助公司“在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的移动游戏开发与发行业务，转变为双引擎驱动的上市公司”，同时为了转型，公司之后改名为聚力文化。在2016—2018年，该公司旗下美生元完成并购过程中的业绩承诺，但在此之后，根据聚力文化的财报显示，该公司营业状况急转直下。聚力文化分别在2018年、2019年报中对美生元连续计提商誉减值，致使公司账面分别亏损29.65亿元、15.83亿元。这样的异样行为引起了证监会的注意，接着聚力文化收到《调查通知书》，自此之后中国证监会开始调查聚力文化。经过审查，2021年7月29日证监会确认该公司的违法行为。

在此期间，该公司旗下美生元董事长兼总经理余海峰手中5000万股的聚力文化股票被宁波中院于2021年6月公开拍卖，该部分股份总占比为5.88%。聚力文化声称在此次权益变动后，余海峰由于持股比例的减少，姜飞雄于2021年6月28日后变更为实际控制人。

三、财务舞弊手段分析

财务造假的手段多种多样，其中推迟收入确认时间、将成本认定为费用、虚构关联交易是最普遍的提高销售收入的方式，而聚力文化采取了最后一种舞弊手段。

在该案例中，笔者从聚力文化2020年度披露年报中得知，该公司泛娱乐文化业务在2019年末已处于基本停滞的状态。与此同时，根据2021年7月29日证监会发布的公告表明，聚力文化的子公司美生元通过对2016—2018年连续3年，在未真实开展业务的情况下，确认20余家客户的销售收入，并通过第三方主体实现资金流转。最后造成聚力文化2016—2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载，而且天健会计师事务所连续三年均出具标准的无保留意见。这是一种典型的实控人为自身利益进行虚假交易的行为。其虚构数据具体如下表。

项目虚增营业收入占同期披露营业收入虚增利润总额占同期披露利润总额虚增期末应收账款余额占同期披露资产总额2016 21,148.53 12.82%12,357.88 31.34%16,123.93 3.23%2017 49,763.11 16.25%26,244.12 42.97%41,935.30 6.99%2018 18,774.53 5.38%12,176.77 4.2%38,369.48 12.27%

四、舞弊动因

（一）根据舞弊三角模型进行分析

舞弊三角模型是由美国会计学会会长、ACFE的创始人——史蒂文·阿伯雷齐特（W.Steve Albrecht）提出的，他认为，企业舞弊的产生是由压力（Pressure)、机会（Opportunity）和自我合理化（Rationalization）三要素组成，就像必须同时具备一定的热度、燃料、氧气这三要素才能燃烧一样，缺少上述任何一项要素都不可能真正形成企业舞弊。压力可能是经营或财务上的困境，以及对资本的急切需求。因此笔者根据压力、机会、态度三方面因素对舞弊行为的发生进行分析。

1.压力因素

在并购过程中美生元与聚力文化签订了《现金及发行股份购买资产协议》，但根据历年财务数据，要完成约定存在很多困难。美生元在2013年成立之初，净利润只有955.37万元，2014年净利增长至1212.83万元，从2016年游戏业务业绩就不达标。净利要比上一年增长10倍以上，面对这种几乎无法完成的业绩承诺，管理层为满足第三方要求而承受过度的压力，余海峰最终选择组织美生元实施了持续性的造假行为。担任聚力文化董事特别是董事长后，继续隐瞒造假情况，忽略跨行业经营困难的事实，营造“表面繁荣”来蒙蔽信息使用对象。这就是聚力文化子公司美生元管理层舞弊的动机，也即企业舞弊的压力因素。

2.机会要素

第一，聚力文化并购过程中本就涉及了一个问题，那就是此前该公司并未踏足过游戏行业，对游戏行业并没有全面了解；同时建筑装饰贴面材料业务与游戏行业可谓是毫不相干，这对美生元的控制就形成了壁垒，这次收购实际上就不符合企业战略管理的多元化并购方案。因此在这样的前提条件之下，美生元的信息不对称程度加大，帝龙新材对美生元的控制受到影响。这就给美生元造假提供机会，因为根本无法对其进行细致监管，只能对其进行业绩考核。

第二，美生元本身所在的行业及业务性质为其编制虚假财务报告提供了机会。其一，美生元的经营模式出现重大问题。根据相关资料显示，2016年5—12月，美生元的主营业务游戏收入只有3.21亿元，但是非主业广告推广业务收入达2.33亿元，这已经超过了主营业务收入的50%。2017年，广告推广收入迅速提升至11.23亿元，此时该业务已经占总业务收入的56.76%，这表明广告收入已经代替游戏业务成为美生元最主要的营收之一。与此同时，2017年美生元只发行了近40款移动单机游戏，共上线发行了19款移动网络游戏，与预期的163款相差甚远。在2018年，广告推广业务更是突破新高，占总收入的70%。由此可知，美生元“畸形”的业务运营模式——主业游戏收入萎靡，副业广告推广收入撑起了半边天。这或许是造成其业绩出现“断崖式下滑”的重要因素。事实上美生元是通过从事其他业务而完成业绩目标，这并不在聚力文化的收购考虑过程中，造成母公司对于子公司监管的疏忽，从而给子公司提供创造虚假信息的机会。其二，2018年是业绩承诺结束的第一年，聚力文化更是因为计提并购美生元时的商誉而形成大幅度亏损，计提商誉减值准备29.65亿元。由于商誉是建立在重大评估的基础上，因此该评估涉及主观判断，难以印证，这也为财务舞弊创造了契机。

3.态度因素

余海峰组织美生元全公司实施持续3年的造假行为，而当时担任聚力文化总经理、美生元副总经理的薄彬，聚力文化副总经理、美生元副总经理的胡皓，二人都了解并参与美生元造假行为，并在聚力文化2017年、2018年年度报告上签字。该公司管理层在这个过程中存在重大问题，管理层未能有效传递和执行正确的价值观，这是其态度不端而导致的。管理层的道德底线是公司发生财务舞弊的最后一道警戒线，还有很多上市公司也“四面楚歌”，存在着舞弊的机会，但是其管理层守住了最后的道德底线，最终还是向广大的信息使用者提交了一份虽不完美却十分真实的答卷。还有些管理层化悲愤为动力，在短短几年间查缺补漏，最终在年报中给股东一份完美答卷。因此，防范舞弊就应该使上市公司主动转变观念，树立良好的公众形象。

（二）根据舞弊冰山理论进行解释

舞弊冰山理论将动因分成两类，首先，案例的客观部分，即公司治理结构或战略决策引发想要进行财务舞弊的部分；其次，舞弊者的主观驱使，即最重要的隐藏在水面之下的部分，该部分包括舞弊者的心态、价值观、是否受别人驱使等方面。一般而言只有两部分共同具备的情况下，才会导致财务舞弊的发生。在该案例中，余海峰是由于业绩承诺未达标的迫切性等客观存在的行为，以及自身社会责任心不够、意志不坚定，导致最后的违法行为。

五、防范舞弊的对策建议

（一）针对上市公司

第一，不要进行盲目扩张。该案例的聚力文化是从事建筑行业的公司，为迎合市场需求寻求多元化扩张。但是扩张和多元化前期需要严格考察，同时在此过程中还需要配备相关的管理人才和充足资金。很多公司不具备这样的条件就盲目扩张，而在扩张之后为了满足交易所的要求或对赌协议等条款，管理层开始进行粉饰报表，导致信息使用者被误导。由此看来，要防范舞弊，一定要以经营为前提，不应盲目跟风，在扩张公司版图的过程中，应先从相关行业进行延伸，有十足把握后再进行大规模扩张。扩张的目的是增强企业核心竞争力，如果只是单纯为了扩张，这样目标不明确的投资很大程度会产生问题。

第二，公司需要健全内控体系。内控体系更加完善，才能更好地防范财务造假，避免广大股东因获取错误信息而做出错误决策，从而造成损失。具体可以从以下两点入手：一是公司各个职能部门需要进行职责分离，例如管理现金与明细账的人不能相同，审批与操作部分应该分开进行等。二是公司可以建立相应金额批准制度，更加严格管理经营现金流。

第三，公司可以在内部专门设置审计部门，定期对旗下子公司进行业务审计，如果规模不够大也可以选择在外聘请专业的审计团队完成审计工作。这也可以起到威慑作用。

（二）针对管理者

管理层自我管控在上市公司披露年报过程中尤为重要。管理者需要被给予正确价值观的引导：公司不仅仅是个人的，还是众多股东的，完善内部控制制度应该是对于各个上市公司个性化的自我管控。正如近期证监会披露的上市公司舞弊名单中，康美药业连续多年被给予内控制度的非无保留意见，证明内控对于各个公司的重要性。应进行全公司防舞弊教育和职业道德教育，降低舞弊发生概率。

（三）针对外部监管

对于聚力文化、康美药业、獐子岛等舞弊的案件发生，机会要素是证监会必须着力控制的。这些公司能在连续数年进行舞弊行为，这说明，外部监管还是不够严格，给了其可乘之机。笔者认为有以下组织可以帮助上市公司提高披露信息的质量。

一是审计机构。审计机构应该在对审计人员定期进行思想教育，尽管注册会计师仅对审计报告提供合理保证，但其职业道德让他们更努力去发现审计错报，因此，对从事审计工作的人员进行素质教育是一个防范舞弊的很好手段。目前也有法律对会计师事务所的规范进行了要求，尤其是在审计方面，各级政府陆续发布了对会计事务处的规定。让注册会计师进行继续教育以提升其职业素养，抵制会计师事务所用低价恶意竞争的方式破坏审计行业的环境，争取让所有展示给大众的信息都是真实公允的。

与此同时，审计机构也应该不断建立与健全对于各审计项目的风险评估系统。随着人工智能的引进，目前简单的记账工作都可以通过计算机快速实现，因此审计人员的工作重心更应该放在对被审计单位及其环境上。这是因为被审计单位的运营环境、财务状况、业务运转情况等因素都会影响审计风险，因而审计机构需要秉承以风险为导向的审计指导思想，建立健全项目风险评估体系。而且还应当在审计之前做好调研，充分了解被审计单位的所处环境和经营状况。在该案例中，聚力文化上下员工联合对该公司财务报表进行粉饰，如果审计单位充分了解被审计单位的话，就可以避免审计失败，不会在2016—2018年出具无保留意见的审计报告，对事务所的声誉也造成了一定影响。

不仅如此，审计机构更应该注重审计策略与方法的科学性。这是因为审计机构可以根据审计风险评估过程对审计计划加以修改，以达到高效的目的。那就需要对审计计划的科学性加以把控。另外，审计机构也可以根据对审计风险的分析，确定重要性，将审计风险控制在可容忍范围之内，最大程度上规避审计失败。只有合理制定审计策略，才能够为审计风险的防范提供保障。

审计机构应不断完善健全审计质量管理复核体系，通过建立独立于审计项目组的复核小组，规避审计人员与被审计单位秘密交易而导致审计失败的风险。

二是证监会。证监会应该加强对公司异常财务指标的把控，多角度对公司财务异常状况进行分析。在偿债能力方面，可以看到公司的资产负债率有无极高现象，债务风险是否偏大，这会减弱对投资者利益的保障，同时降低公司的融资能力。因此，为降低融资环境动态不确定性的影响，企业容易出现过度融资等问题。在盈利能力方面，总资产报酬率和净资产收益率是否在审查年度有异常提高的情况，这表明企业规模的扩张没有想象中的那么高效，这也是发现异常的一个方式方法。在营运能力方面，关注公司的应收账款周转次数及总资产周转次数。在企业发展潜力方面，应该加以关注，像该案例中聚力文化一样，发展潜力应该被看作企业是否会有舞弊动机的一个动因，也可以成为审查切入的关键所在。

三是税务机关。税务机关可以从公司的纳税情况入手，对交税异常的公司进行暗访，调查其是否出现了财务舞弊导致税费与营收不符的情况。同时由于税法不断健全会发生相应的变更，这也是审查的一个重点。

四是其他相关部门。一方面，其他相关部门应加大对于上市公司财务舞弊的监督力度。例如对于一些违规操作的公司进行大额处罚，也可以降低其违规概率。康美药业于2020年被处罚60亿元，仁东控股财务造假案，公司拟被罚150万元，这无一不是警示。但就目前的行政处罚标准来看，其产生的违法成本仍然偏低。例如，证监会披露的信息显示：康得新控股股东因违规披露信息被罚90万元，造成企业损失超过百亿元，并严重损害投资者利益。因此必须进一步加强违规信息披露的处罚力度。另一方面，还应提高对上市公司财务造假的处罚力度。尽管新《会计法》已经实施，可是处罚力度和证券违法行为带来的巨额收益相比，仍欠缺一些有效的威慑性。

六、结语

政府部门应完善对于上市公司的长期监管机制，建立信用等级制度，根据各公司违规记录做出不同信用评级，并对不同信用评级的公司进行不同程度发行股票或股票回购做出要求。以此让相关违法企业在资本市场上失去竞争力，从而被市场淘汰出局。