国际可持续发展信息披露标准新发展及对我国金融业的影响与启示

○曹国俊

中国人民银行广州分行 广东广州 510120

一、可持续发展信息披露标准的历史演变与现实需要

（一）可持续发展信息披露与财务报表局限性紧密相关

二十世纪八九十年代，随着全球环境问题受到较多关注，可持续发展理念和价值观形成，可持续发展被列入国际社会议程并逐渐成为全球行动。财务报告是企业对外信息披露的主要载体，可持续发展理念下关注企业财务报告的利益相关者持续扩大。但可靠的货币计量是财务会计的基本前提，众多可持续发展问题难以转化为货币形式在财务报表反映，也难以通过报表附注等形式完整呈现。国际财务报告准则理事会（IASB）和美国财务会计准则委员会（FASB）只在少数会计准则列出与环境损害责任相关核算和披露要求。财务报表反映过去的经济交易或事项对企业财务状况和经营业绩的影响，未来可持续发展风险不是主要披露内容。上述情况导致环境、社会等外部性成本难以全面、准确内部化至企业财务报表，传统财务报告无法满足利益相关方的需求。在内部自发性动机和外部压力共同作用下，非财务信息披露经历了补充报告、独立环境报告、社会责任报告或可持续发展报告等多种形式，后两种为当前主流的披露形式。从披露标准看，补充报告和独立环境报告阶段缺乏国际公认的披露框架，社会责任报告或可持续发展报告阶段出现多种披露标准竞合的局面，但可持续发展信息有效供给不足问题仍有待解决。

（二）可持续发展信息披露标准的历史演变综述

1997年12月在日本京都举办的《联合国气候变化框架公约》第3次缔约方大会（COP3）签署了《京都议定书》，提出加强全球合作，减少碳排放量。面对全球企业非财务报告日益增多但又缺乏统一标准的情况，国际上多家机构（主要是非政府组织NGO）积极制定非财务信息披露标准。包括全球报告倡议组织（GRI）的《可持续发展报告指南》、国际标准化组织的《社会责任指南》（ISO2600）、国际综合报告委员会（IIRC）的《国际综合报告框架》、可持续会计准则委员会（SASB）的《可持续会计准则》、气候披露标准委员会（CDSB）的《环境与气候变化披露框架》、碳排放信息披露项目（CDP）的碳信息披露框架等。各种披露框架各有侧重，推动提升了可持续发展信息披露规范性。

2016年12月在法国巴黎举办的《联合国气候变化框架公约》第21次缔约方大会（COP21）通过了《巴黎协定》，成为继《京都议定书》后第二份具有法律约束力的国际气候公约，带动可持续发展报告披露的新一轮发展。不少原有的可持续发展披露标准制定机构发布新的披露规则，如可持续会计准则委员会（SASB）2018年起陆续发布77个特定行业（含金融业）的可持续会计准则。各标准制定机构加强协作和整合，如CDP、CDSB、GRI、IIRC和SASB等五大机构于2020年9月联合声明将共同致力于建立一套公司综合报告体系，其中IIRC和SASB于2020年11月宣布合并成立价值报告基金会（VRF），2020年12月发布报告《公司价值信息披露》，拟构建整合财务信息与可持续发展信息的企业价值报告框架。但是，披露标准不一、信息可比性不足、披露强制性偏弱等问题仍未得到有效解决，以自愿性披露为主容易引发选择性披露行为，可持续发展信息与财务信息分割形成“信息孤岛”，这些问题对披露标准在全球的推广应用产生不利影响。

对部分全球系统重要性银行①本文根据全球系统重要性评分、区域和国别代表性，选取了欧盟、美国、英国、日本的14家系统重要性银行，包括德意志银行、意大利联合信贷集团、荷兰国际集团、汇丰银行、巴克莱银行、渣打银行、苏格兰皇家银行、三菱银行、瑞穗银行、三井住友银行金融、摩根大通、花旗银行、美国银行、富国银行等。2021年披露环境信息的统计发现，30份可持续发展相关报告中有21份报告注明了编制标准，其中有12份报告（占比57.1%）使用了《气候相关财务信息披露建议》（TCFD）②TCFD框架由金融稳定理事会（FSB）设立的气候相关财务信息工作组（TCFD）制定，为企业提供全面系统地报告气候相关风险和机遇的影响，该指引由公司治理、战略、风险管理、指标和目标四大要素组成。，9份报告（占比42.9%）使用了GRI指南，6份报告（占比28.6%）使用了SASB准则。另外，联合国可持续发展目标企业行动指南（SDG）和负责任银行原则、IIRC国际综合报告理事会发布的IR框架、世界可持续发展工商理事会和世界资源研究所制定的《温室气体核算体系：企业核算与报告标准》、联合国全球契约（UNGC）、ISO指南等标准也有应用。不少银行在同一份报告中应用了两个或以上披露标准，有的银行ESG报告使用GRI指南、SASB准则、负责任银行原则、TCFD等四项以上标准。各银行大多发布三个以上可持续发展相关报告，如有的银行在年度报告、可持续投资报告、TCFD报告、ESG报告披露可持续发展信息。披露标准和形式多样化，既增加披露成本，又造成信息繁杂。总之，现行可持续发展相关信息披露整体有待提升，尚难满足投资者、债权人等利益相关者对一致、可比、可靠信息的需求。

（三）新形势推动可持续发展信息披露标准的改革发展

《巴黎协定》发布后至今，全球已有超过150个国家和地区发布碳中和目标。与《京都议定书》强制性分配温室气体减排量相比，《巴黎协定》更强调减排责任的灵活性和均衡性。新的全球环境治理体系迫切需要提升可持续发展信息披露质量。随着ESG（环境、社会和治理）投资兴起，ESG形式的可持续发展报告逐渐成为非财务信息的重要载体。近年来全球多发灾难性气候事件，全球新冠肺炎疫情凸显了供应链对企业生存发展的重要性，利益相关者对高质量可持续发展信息的需求迅速上升。2021年6月在英国召开的七国集团（G7）财长和央行行长会议提出“需要为可持续发展制定全球报告标准基础”。国际证监会组织（IOSCO）也提出“应为可持续发展相关披露建立一个全球基准（Global Baseline），不同国家和地区可在其法律框架下建立强制性披露要求”。在全球层面整合现行各方面资源、制定全球统一的可持续发展报告标准已提上议事日程。

技术条件方面，两项气候相关信息披露重要框架的发布或完善对可持续发展信息披露标准的新一轮革新起到关键支持。一是为防范气候变化相关金融风险，金融稳定理事会下设的气候相关财务信息披露工作组在2017年6月发布TCFD披露指南，设立了治理、战略、风险管理、指标和目标共四大核心主题、17个具体主题的披露要求，揭示气候因素对金融机构收入支出、资产负债及资本和投融资的实际和潜在影响，在提升披露效果和控制披露成本方面实现了较好平衡。TCFD发布后受到全球发行人和投资者的广泛支持，截至2021年三季度末全球已有超过2600家企业（总市值超过26万亿）应用TCFD，其中超过40%是金融机构。在政府和金融监管机构层面，七国集团（G7）的央行行长和财长均支持TCFD，英国、瑞士、新西兰等国决定以TCFD为基础实施强制性气候相关信息披露。二是世界资源研究所（WRI）和世界可持续发展工商理事会（WBCSD）持续完善《温室气体协议——企业核算和报告准则》（GHG协议）。自2001年首次发布后历经多次修订，GHG协议已成为全球认可度最高的温室气体排放核算准则，GRI等众多披露标准应用GHG协议。以大数据、云计算、人工智能为代表的新一代信息技术加快应用，为可持续发展信息披露提供有利条件。

企业信息披露的本质是解决信息不对称，需回答信息使用者是谁、需要什么信息、如何披露三方面问题，并因时因势作出调整。碳中和目标下可持续发展信息的利益相关者范围扩大、信息需求提升、技术条件改进，为披露标准的新发展打下基础。2021年联合国气候大会（COP26）期间，国际财务报告准则基金会（IFRSF）宣布成立国际可持续发展标准理事会（ISSB），制定国际财务报告可持续发展披露准则（ISDS），推动建立全球统一的可持续发展披露基础性标准。2022年1月起，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）③欧洲财务报告咨询组（EFRAG）是由欧洲会计职业团体、财务报表编制者和使用者、国家会计准则制定机构组成的独立民间组织，成立于2001年6月，就国际财务报告准则（IFRS）在欧盟的实施向欧盟委员会相关机构提出技术意见，并提出国际财务报告准则（IFRS）的制定或修订意见。陆续发布欧盟可持续发展报告准则（ESRS）的工作文件。2022年3月，美国证券交易委员会（SEC）公布气候相关信息披露规定。

二、国际可持续发展信息披露标准新发展概述

（一）国际财务报告可持续发展披露准则

1.制定背景。国际财务报告准则理事会（IASB）制定的国际财务报告准则（IFRS）已在全球超过140个国家和地区应用，是目前全球应用范围最广的国际会计标准。财务报告的目标是披露与是否向报告主体提供经济资源决策相关的有用信息，基础性质量特征是相关性和如实反映。气候相关风险和机遇正成为全球资本市场投资者和其他参与者评价企业价值的重要考量。但国际上对免费和交易取得碳排放权资产的确认存在分歧，实务中存在将碳排放权确认为存货、无形资产、金融工具、环境资产等诸多做法，现行金融工具会计准则未对绿色资产和棕色资产在会计分类、估值和减值计提等方面作出明确规定。对于未能在财务报表反映的气候相关风险和机遇，自愿性披露的画像不全面，无法完整反映企业价值。有的企业财务报告内容繁杂，其中的非财务信息冗长庞杂，甚至超过财务信息的比重，但对投资者有用的信息并不充分，且财务信息与非财务信息之间缺乏整体性和关联性。“促进财务报告更好沟通”，向使用者提供更加有用的信息，是当前国际会计准则理事会（IASB）的中心工作（巴尔科，2021）。统一规范的可持续相关财务信息披露将增强财务报告决策有用性，帮助投资者、债权人评估是否向报告主体提供经济资源。

2.制定进展。为回应通用财务报告使用者对更加具有一致性、完整性、可比性和可验证性信息的需求，IFRSF于2020年9月发布《关于可持续发展报告的咨询文件》，提出拟新设立国际可持续发展准则理事会（ISSB），与旗下负责制定国际财务报告准则（IFRS）的国际会计准则理事会（IASB）并列，初期工作重点聚焦于与气候相关财务信息披露。2021年3月，IFRSF受托人宣布成立技术准备工作小组（TRWG），以现有多项可持续发展相关标准或成果为基础，拟定气候相关信息披露草案。2021年联合国气候大会（COP26）期间，IFRSF宣布成立ISSB制定国际财务报告可持续发展披露准则（ISDS），并发布《可持续发展相关财务信息披露一般要求》和《气候相关披露》两项准则的样稿。其后，IFRSF完成与气候披露准则委员会（CDSB）和价值报告基金会（VRF）的合并工作。2022年3月，IFRSF正式发布上述两项准则的征求意见稿。

3.主要披露要求。气候相关财务信息的披露要求包括一般性要求和具体要求两个层次。一般性要求由《可持续发展相关财务信息披露一般要求》规范，具体要求由《气候相关披露》规范。

（1）一般性要求。《可持续发展相关财务信息披露的一般要求》的核心主题包括治理、战略、风险管理、指标和目标等四个方面，与TCFD框架一致。明确了制定ISDS的目的是通过统一的定量指标和标准化的定性描述，帮助使用者评价可持续发展风险和机遇的以下影响：对报告主体财务状况和业绩的影响；对短期、中期和长期现金流的金额、时间和不确定性，以及企业价值评价的影响；对报告主体战略和商业模式的影响。一般性要求主要包括：一是与财务报表的衔接性。财务报表和可持续发展相关财务信息的报告主体应是一致的。ISDS适用于应用IFRS及其他通用会计准则（GAAP）编制财务报表的报告主体。报告主体应在可持续发展相关财务信息与通用财务报告其他信息之间建立联系。可持续发展相关财务信息所用的财务数据、假设和计量单位需与对应的财务报表保持一致。二是信息可比性。报告主体需提供以前年度可比信息，包括所有指标和关键业绩指标，如果以前年度指标无法追溯调整或重述，报告主体需予以说明。三是公允列报。报告主体应公允陈述可持续发展相关风险与机遇，避免将重要信息和非重要信息混淆。运用职业判断应客观公正，对不确定性的重要原因和影响因素进行说明。

（2）具体披露要求。一是治理，指监测和管理气候相关风险和机遇的治理流程和控制措施。二是战略，指气候相关风险和机遇对报告主体短期、中期和长期战略和商业模式的影响。三是风险管理，披露如何识别、评价、管理和缓解报告主体的气候相关风险。四是目标和指标体系，指减缓和适应气候变化的目标、衡量目标进展程度的关键业绩指标。其中包括温室气体排放（范围1④根据WRI和WBCSD制定的《温室气体核算体系》（GHG Protocol），范围1是直接排放（企业直接控制或拥有的排放源所产生的直接排放），范围2（企业自用的外购电力所产生的间接排放）和范围3（企业供应链或价值链上下游可能产生的所有排放）是间接排放。、范围2、范围3的二氧化碳当量及排放强度）、转型风险（易受到转型风险影响的资产或经营活动数量或比例）、物理风险（易受到物理风险影响的资产或经营活动数量或比例）、气候相关机遇（对收入或资产的影响）、资本调配（相关融资或投资金额）、内部碳定价及其应用、薪酬（管理层薪酬受气候相关事项影响的比重）。范围3排放量包括供应链上下游企业碳排放量。

（二）欧盟可持续发展报告准则

1.制定背景。欧盟委员会曾于2014年10月发布《非财务报告指令》（NFRD），要求企业披露社会责任履行情况。NFRD应用中暴露了一些问题：一是披露重点不够突出，气候相关信息含量较少；二是未配套制定统一披露准则，非财务报告信息编制标准不一；三是未明确非财务报告鉴证要求，多数非财务报告未经鉴证或鉴证保证程度较低，通常为有限保证（Limited Assurance），保证程度低于财务报表审计的合理保证（Reasonable Assurance）。为保持欧盟在可持续发展方面的领先地位，2019年12月欧盟委员会发布了《欧盟绿色协议》，提出2050年在欧洲大陆实现气候中性，其中芬兰、瑞典分别计划提前在2035年、2045年达到碳中和。2021年以来欧盟出台一系列支持绿色发展的措施，包括颁布《欧洲气候法》，将实现气候中性上升为法律；通过《欧盟绿色分类授权法案》，为可持续发展投融资提供技术基础；实施《可持续财务披露要求》（SFDR），要求披露金融产品是否符合ESG要求。上述技术分类规则为欧盟制定统一的可持续发展报告标准奠定基础。

2.制定进程。2020年9月，欧盟委员会设立公司非财务报告准则项目组（PTF-NFRS），负责起草欧盟可持续发展报告标准路线图和框架体系。2021年4月欧盟委员会发布由欧洲可持续发展委员会起草的《公司可持续发展报告指令》（CSRD），提出企业未来需执行欧盟委员会认可的欧盟可持续发展报告准则（ESRS）。2021年5月，欧盟委员会正式授权EFRAG启动可持续发展报告准则制定的技术工作。2021年6月，PTF-NFRS被改组为“欧洲可持续发展报告准则项目组”（PTF-ESRS），分设9个小组负责不同模块准则制定工作。2021年12月，EFRAG发布了“气候准则蓝本”报告。2022年1月至4月，EFRAG陆续发布ESRS工作文件，涵盖各类ESG可持续发展事项。EFRAG还在欧盟委员会主导下对其治理结构进行改革，2022年2月完成行政委员会组建工作，共有13个新成员组织（包括欧洲可持续发展投资论坛Eurosif）加入，3月成立可持续发展报告准则理事会（ESRB），4月组建可持续发展报告技术专家组（TEG），并制定了ESRB和TEG运作的应循程序（Due Process）。经ESRB、TEG审核并公开征求意见后，欧盟委员会计划在2022年年中审议ESRS，并在10月31日前正式实施。

3.主要披露要求。ESRS框架包括五类：一是可持续发展战略、治理、影响、风险和机遇的交叉领域（crosscutting）准则，明确可持续发展披露要求的基本体例；二是环境、社会、治理信息披露的行业通用准则；三是行业特定准则《行业分类》；四是列报准则《可持续发展报告》；五是概念指南，提出原则性要求。上述准则的发布意味着欧盟非财务报告开启从社会责任报告向可持续发展报告的转变，从企业自主选择披露标准向执行欧盟统一标准的转变。

（1）气候变化的披露，包括气候变化减缓、气候变化适应、能源使用三方面的披露要求。一是治理和组织、战略和商业模式应对气候相关风险的韧性，与气候相关的薪酬指标，企业内部碳定价方案等。二是减缓和适应气候变化的政策管理、度量目标、行动方案和资源配置等信息。三是业绩指标，包括能源消耗总量及其构成情况、能源消耗强度，范围1、范围2、范围3排放量，平均产出的二氧化碳排放当量（货币计量），物理风险对资产及收入的影响，转型风险对资产负债及财务业绩的影响等强制性披露指标，以及企业自身及其供应链降低温室气体排放、从供应链外部购买（或销售）碳排放权的所用（得）资金、气候变化缓解及适应带来的财务机遇等选择性披露指标。

（2）其他气候相关信息披露要求。ESRS还就污染、水资源和海洋资源、生物多样性和生态系统、资源利用与循环经济等主题分别制定了行业通用准则。污染方面，要求披露对空气、水和土壤产生的污染物清单，污染事故的财务损失等内容。水资源和海洋资源方面，要求披露运营用水情况，单位销售或营业额用水情况，水资源卫生情况，塑料使用情况，水资源和海洋资源相关气候风险的财务影响等。生物多样性和生态系统方面，要求披露与联合国《2020年后全球生物多样性框架》相适应的转型计划，企业内部与生物多样性和生态系统的定价机制，生物多样性和生态系统相关物理及转型风险。资源利用与循环经济方面，要求披露资源流入和流出数据、废弃物排放数据，供应链上下游落实循环经济情况等内容。企业还可自愿披露环境相关财务机遇。

ESRS还规定，鉴于金融企业非财务信息披露有相应的行业监管要求，而且金融企业对环境的影响、风险及机遇是间接的，金融企业自身及其价值链可应用这类准则，并遵循金融监管部门的披露要求及其他的金融行业特定披露要求。

（三）美国证监会气候相关信息披露规定

1.制定背景。SEC自20世纪70年代就发布解释公告，要求发行人提供其面临环境风险和遵循环保法规的重要信息。1982年SEC正式发布规定，要求发行人披露与废弃物排放相关的诉讼情况和财务成本，将气候变化纳入重大风险和商业模式披露内容。SEC还要求发行人对或有环境负债进行评估，并在10-K表和年报进行披露。由于发行人披露的气候相关信息可比性不足，2010年SEC出台环境风险披露指引，要求发行人在管理层评论中披露环境相关信息，包括气候变化的直接或间接影响，但未明确应披露的碳排放数据指标。其后发行人披露的气候相关信息明显增多，但与投资者需求存在错位，一些环境风险未得到充分揭示和披露，披露较为碎片化且缺乏一致性，气候风险的透明度不足。投资者担忧气候相关风险对企业的潜在影响，希望企业披露更多个性化的气候相关风险信息，缓解信息不对称问题。

2.制定进程。为增强气候相关风险信息的一致性、可比性和可靠性，如实反映发行人在战略和财务等方面如何应对气候相关风险，2021年3月SEC公开收集资本市场参与者对气候相关信息披露的意见和建议，包括SEC在制定气候披露要求中的角色、披露的数据和指标、对其他披露标准的借鉴、气候相关信息鉴证等内容。其后众多利益相关者反馈应增强气候相关信息披露的强制性。2022年3月，SEC发布《上市公司气候数据披露标准草案》提案（以下简称SEC标准），补充或修订气候相关信息披露的有关法规和条例，要求发行人重视披露气候相关风险的行业和个体特征，增强信息披露的强制性和规范性。

3.主要披露要求。SEC标准要求美国本土或境外的证券发行人在注册文件（registration statements）和定期公告（如10-K年报）中披露以下信息：一是气候相关风险治理及其管理流程；二是气候相关风险和机遇在短期、中期和长期内对经营和合并报表产生或可能产生的影响；三是气候相关风险对发行人战略、商业模式、前景产生或可能产生的影响；四是每项重要的物理风险和转型风险对合并财务报表各项目产生影响的绝对值和相对值，以及对财务报表的会计估计和会计假设的影响。范围1、范围2排放的构成、总额（不扣除碳补偿）和强度（单位经济价值或产出的排放额）等数据。发行人还需披露价值链上下游的GHG排放数据（范围3），如果该数据重要或者发行人设定了范围3排放目标。如果发行人已实施情景分析，制定转型计划，使用了内部碳价，还应披露相关信息。发行人执行新披露规定的时间取决于其注册类型（见表1）。范围3数据披露逐步推行，但小型报告主体（SRC）获得豁免。

表1 SEC气候信息披露规定执行时间

三、国际可持续发展信息披露标准发展趋势与特征分析

（一）共同点

1.可持续发展信息与财务信息的整合趋势愈发明显。企业信息披露主要有三种层次（见表2）：财务报表信息属于第一层次，主要反映过去的经济交易或事项对企业财务状况、经营成果和现金流量的影响，其披露由通用会计准则规范，已形成国际财务报告准则（IFRS）和美国通用会计准则（GAAP）两大国际标准。可持续发展相关财务信息属于第二层次，主要反映未来可持续发展相关风险和机遇对企业价值的影响。不影响报告主体企业价值的可持续发展事项可不在财务报告披露。第三层次是更广泛的可持续发展信息披露（如ESG报告），主要反映可持续发展事项给企业带来的风险和机遇，以及企业对可持续发展的影响。前述可持续发展相关披露标准的制定意味着企业信息披露正式向第二、第三层次迈进，其中，ISDS和SEC标准主要围绕第二层次信息披露，ESRS标准主要规范第三层次信息披露。环境信息不再以独立载体的形式披露，而是纳入可持续发展报告或财务报告，体现了财务信息与非财务信息都是企业报告的重要构成。三类标准均要求企业应建立可持续发展相关财务信息与财务报表的联系，让使用者能综合理解和运用两类信息。

表2 企业信息披露的三个层次

2.会计信息披露相关机构在披露标准制定中发挥重要作用。前述GRI、IIRC、SASB等披露标准主要由可持续发展相关非政府组织（NGO）制定，在全球推广应用上未达预期。而IFRSF、EFRAG、SEC在会计信息披露方面的权威性全球公认，为其制定和推广可持续发展披露标准提供有利条件。其中，IFRSF制定的国际财务报告准则得到全球多数国家和地区政府和监管部门认可。EFRAG尽管不直接制定会计准则，但每项IFRS在欧盟的应用需经过其初审，具有深厚的企业信息披露底蕴和较高的社会公信力，从而能迅速从会计准则审议机构拓展至可持续发展报告准则制定机构。IFRSF和EFRAG均无可持续发展信息披露背景，但先后承担制定可持续发展信息披露标准的职责，并将会计准则制定（或审议）程序“复制”至可持续发展报告标准制定，注重透明度和问责制。信息质量特征方面也具有财务基因，ISDS与IFRS一致，ESRS也与IFRS相似，只是未将及时性纳入提升性质量特征。SEC不直接制定美国通用会计准则（GAAP），但对会计准则实施具有重要影响，在资本市场的权威性不容置疑，其顺应时势规范发行人气候相关信息披露，得到了大多数利益相关者的认可和支持。

3.披露标准制定得到政府机构及监管部门积极支持。完善的治理架构、充足的人才资源和充分的财务支持是制定披露标准的基础条件。可持续发展问题社会属性较强，更需要政府机构推动。ISSB成立得到国际证监会组织（IOSCO）等监管组织支持，IOSCO技术专家组向ISSB提供大量技术支持，IOSCO可持续金融工作组（STF）对气候披露标准能否满足投资者需求进行了评估。二十国集团（G20）、七国集团（G7）和FSB（金融稳定理事会）对设立ISSB表示欢迎，公私合营的世界经济论坛（WEF）也对ISSB给予支持。FSB、TCFD和WEF等机构均为ISSB技术准备工作组（TRWG）成员，IOSCO和国际公共部门会计准则委员会（IPSASB）为TRWG观察员。通过TRWG成员组织，ISSB能与广泛的利益相关者进行沟通。ISSB计划在2022年二季度设立可持续发展披露准则咨询论坛（SSAF），建立与各国和地区的常态化沟通渠道。欧盟委员会在推动制定ESRS的同时，对IFRSF设立ISSB持支持态度，多渠道提升欧盟在全球可持续发展信息披露的影响力。SEC直接制定和发布气候相关信息披露规定，本身就具有法定执行力。总之，政府组织及监管部门的认可和支持为可持续发展相关信息披露标准的制定和推广奠定基础。

4.积极利用现有非财务信息披露成果加快标准制定进程。鉴于利益相关者迫切需求和成本效益原则，合理利用现有成果并加以调整完善是加快标准制定进程的捷径。ISSB合并气候披露标准委员会（CDSB）和价值报告基金会（VRF），并利用其技术力量、已有成果和其他资源，ISDS气候信息披露主要参考了TCFD框架，分行业的披露要求主要参考SASB准则。EFRAG与GRI、世界智力资本倡议组织（WICI）等机构达成合作意向。ESRS关于影响重要性标准主要参考了GRI标准，财务重要性标准主要参考了国际综合报告框架（IIRF）。SEC披露标准主要参考了TCFD框架和《温室气体协议——企业核算和报告准则》。ESRS和ISDS与其他机构的合作关系是持续和开放的，ESRS要求企业在识别披露主题时应充分参考其他可持续发展报告标准的实施效果。

5.以原则导向为基础制定可持续发展报告准则。ISDS和ESRS都参照国际会计准则，制定可持续发展信息披露概念框架（或概念指南），列明报告目标、重要性标准、信息质量特征等内容。对于尚没有准则规范或者准则允许选择不同披露方式的可持续发展事项，可依据概念框架作出职业判断。可持续发展信息内容广泛，定量计量特别是货币计量难度大，以原则导向为基础有利于增强适用性。但过多或过度运用职业判断会影响部分可持续发展信息的可比性，需附之强有力的信息披露鉴证和监督。SEC标准未制定单独的概念框架，但也包含重要概念解释、重要性标准等内容。

6.采用多维方式披露可持续发展信息。ISDS采用二维披露架构，包括主题披露要求和行业披露要求，每个可持续发展事项披露应包括治理、战略、风险管理，以及指标和目标。ESRS采用三维披露架构，区分行业通用、行业特定、主体特定准则披露，且各层次披露信息均体现ESG理念，每项可持续发展主题的披露内容均包括战略、执行和业绩评价等内容。ISDS和ESRS都设有分行业披露要求，前者在准则附件中列出，后者单独制定行业特征准则。SEC标准也区分治理、战略、风险管理，以及指标和目标四大核心主题，披露气候相关风险及其影响，但暂未制定分行业的具体披露要求。此外，三种标准均体现中性披露原则，既披露风险，又披露机遇；且风险和机遇不仅包括企业自身，还包括上下游价值链，但报告主体认为不重要的信息可不披露。

（二）差异点

1.标准制定导向和着力点不同。ISSB的中长期目标是制定一套综合性的全球可持续发展披露基准性准则，鉴于气候变化是当前可持续发展最迫切的议题，短期主要关注气候相关财务信息披露，目的是弥补现有财务报表的局限性，披露未在财务报表反映但与企业价值相关的信息。SEC标准是为了满足资本市场参与者决策需要，缓解投融资双方信息不对称问题。ESRS体现ESG理念，关注企业价值的同时还重视环境和社会效益，服务于更多元的利益相关者⑤ESRS利益相关者包括两类：一是受企业经营活动或其价值链影响的组织或个人；二是可持续信息使用者，即关注企业可持续发展报告信息的组织或个人，包括政府部门、商业伙伴、投资者、债权人、社会团体、商会和合作伙伴等。。ESRS将报告目标确定为财务重要性、决策有用性和成本效益性，披露内容须符合财务影响性、利益相关性、普遍存在性、行动可行性，财务相关性是其中一项。例如，关于气候变化的披露要求，ISDS、SEC主要涉及气候变化、碳排放等问题，更侧重披露现有或潜在财务影响；ESRS的环境部分包括排放物、废弃物管理、能源效率、水资源、环境保护、生物多样性、气候变化等内容，细分性、专业性更强。

2.对重要性的判断标准不一。可持续发展涵盖内容繁多，须按照重要性原则有所侧重地披露。ESRS采用双重重要性标准，既考虑可持续发展对企业价值创造的影响（财务重要性），也考虑企业对环境和人类可持续发展的影响（影响重要性）。只要符合其中一项重要性标准，就应披露相关信息。影响重要性应结合受影响人数、环境破坏程度、环境恢复成本等因素综合判断，既包括实际影响又包括潜在影响，还有企业直接产生和供应链产生的影响。两项重要性均涵盖短期、中期和长期影响，即对报告日财务报告及未来期间财务报告的影响。ISDS和SEC标准采用单一重要性标准，主要考虑环境因素对企业财务的影响。如果忽略、错报和遮掩这些信息合理预计会影响财务报告信息主要使用者对企业价值的评价结果，这些信息就是重要的。ISDS未列明一个统一的定量标准或某一情形下符合重要性的披露内容，企业可根据项目的性质或大小或两者合并判断。有的信息不符合重要性标准但监管部门要求披露的，企业应清晰披露。双重重要性下可持续发展信息较单一重要性更全面，但披露难度更大、披露成本更高。为此，EFRAG要求对各项ESRS准则进行成本效益分析。

3.信息披露载体存在差异。ISDS要求将可持续发展相关财务信息作为财务报告组成部分，可纳入报告主体管理层评论（又称管理层讨论与分析、运营与财务评论），也可以单独报告形式反映并与财务报告建立索引关系，也可融入财务报告其他章节披露。可持续发展相关财务信息与财务报表的会计期间和披露频率一致，至少每年披露一次。ESRS则要求以可持续发展报告形式，在管理层评论中列报，并建立与财务报表之间必要的索引关系。为减少信息冗余，ISDS和ESRS均要求企业不得将其他无关内容纳入可持续发展信息。SEC要求发行人（包括境外私营发行人）在注册报告和年度报告中设立独立部分，披露S-K强制性的气候相关信息；在财务报表附注中披露S-X强制性的气候相关财务指标数据及补充信息。

4.标准应用路径不同。可持续发展报告标准制定及应用受到经济基础制约。ESRS是欧盟首个独立制定的可持续发展报告准则，披露要求涵盖ESG各领域，更具综合性和前瞻性。欧盟良好的可持续发展实践及披露基础为实施ESRS提供基础条件。瑞典、荷兰、丹麦、法国等欧盟多国早已实施强制性环境信息披露。EFRAG的角色是技术顾问，ESRS由欧盟委员会审核通过后强制执行。但ESRS披露要求较高、颗粒度较大，在欧盟以外地区推广的难度不小。ISDS的定位是全球性披露基准，但不同国家和地区的经济发展程度和可持续发展信息需求差异较大，ISDS需获得各国和地区监管部门认可，强制性实施要求取决于各地法规。IOSCO和IFRSF提出采取“搭建积木法”（Building Block Approach），各地可在ISDS披露基准上结合实际调整披露要求。ISDS与IFRS紧密衔接，概念框架较为相似，ISSB正制定与IASB衔接的整体方案并作为ISDS其中一项准则，将为采用IFRS的国家和地区应用ISDS创造有利条件。SEC标准是SEC信息披露条例的组成部分，其执行具有强制性，但美国会计准则与IFRS存在不少差异，SEC标准更适用于美国资本市场。

5.信息鉴证要求不尽相同。第三方机构独立鉴证是增强可持续发展信息可靠性和有用性，防范各类“洗绿”（Green Washing）行为的关键。欧盟委员会拟立法要求对可持续发展信息进行第三方独立鉴证，以循序渐进的方式从自愿鉴证转为强制鉴证，并要求对ESG报告提供合理保证鉴证，与财务报表的鉴证程度一致。ISDS的信息质量特征包含了可鉴证性要求，但暂未对鉴证事宜列出时间表。SEC要求大中型发行人附上独立第三方出具的鉴证报告，其中须包括对范围1和范围2排放数据的鉴证内容（见表3）。相比较而言，SEC的鉴证要求更加清晰和明确。

表3 SEC气候相关信息鉴证要求

（三）面临的挑战

1.披露标准兼容与互认问题。ESRS和ISDS都注重兼容性和灵活性，允许报告主体在某些情况下参照执行其他披露标准。ISDS将在气候相关财务信息披露基础上逐步拓展至其他ESG内容，将标准制定导向从服务资本市场投资者扩展至更广泛的利益相关者，与ESRS的暂时性差异有望逐步减少。长期看三种标准有望进一步趋同。2022年3月，IFRSF与GRI签订协议，加强ISSB和GSSB⑥GSSB（全球可持续发展准则理事会），为GRI设立的制定具体GRI标准的机构。在可持续发展披露标准制定的协作，为未来披露其他ESG事项打下基础。2022年4月，ISSB设立专门工作组⑦工作组成员包括中国财政部、欧盟委员会、欧洲财务报告咨询组（EFRAG）、日本金融服务管理局、日本可持续发展准则理事会筹备委员会、英国金融行为监管局和美国证券交易委员会（SEC）。，增强ISDS与各国和地区可持续发展相关披露要求的兼容性。在会计准则国际趋同背景下，适应跨境上市和资本流动需要，财务信息的跨境等效互认已较为普遍，但“搭建积木法”下各国披露要求存在或多或少的差异，可持续发展信息的跨境等效互认困难会更大，需采取有效措施防止全球信息披露监管分化和复杂化。

2.财务报告信息冗余问题。三种标准采用二维或多维披露模式，要求从不同角度、层次和范围披露可持续发展信息，ESRS和ISDS还制定了分行业披露要求，跨行业经营的企业集团执行披露要求更为繁杂。大量可持续发展信息若得不到有效整合将导致信息超载，加剧财务报告信息冗余问题，影响沟通效果。会计信息经过严谨规范的会计程序生成，可持续发展信息大多是定性信息和前瞻性信息，会降低财务报告的严谨性，增大财务报告审计和使用难度。因此，三种标准有助于提供更加多维、更加宏观、更加长期的信息，但在增加信息含量的同时需提升披露质量，切实提高决策有用性。

3.报告范围较广增加披露难度。影响重要性涉及整个价值链。财务重要性也包括影响价值链的风险和机遇，尽管这些风险和机遇不直接影响报告主体。对金融业而言，碳中和背景下投资组合调整增大了披露难度。不少金融企业陆续发布碳中和目标，投资组合中高碳成分可能逐步被替换成低碳成分，可持续发展信息披露范围需频繁追溯调整。

4.气候风险和排放指标计算难度大。物理风险和转移风险的评估需要大量的参数估计和职业判断，相关评估模型仍需实践检验。范围1、范围2排放披露在全球尚未普及，范围3排放的核算范围和核算方法有待明确，由于供应链碳排放不由报告主体控制或管理，如何避免碳排放计算重复或遗漏仍有待探索。这些都会影响气候相关信息的可靠性和可比性。国际基准利率改革后，原LIBOR的替代利率大多为担保利率或无风险利率（如美国担保隔夜融资利率SOFR、英镑隔夜指数均值SONIA、欧元短期利率ESTR），定价机制的改变意味着信用风险估计对基准利率定价影响更大，气候相关风险对信用风险估计将更加关键。

5.财务信息与可持续发展信息的理论基础差异问题。三种标准均要求建立可持续发展信息与财务报表的索引联系，但两类信息的衔接除了形式上的索引外，还需解决理论基础的差异问题。可持续发展信息的理论基础是利益相关者理论、资源依赖理论，主张企业是为其利益相关者利益从事经营活动的社会机构，利益相关者除股东、债权人外，还包括员工、供应商、顾客、政府等。财务信息主要基于所有权理论、剩余权益理论和实体理论，从所有者、剩余权益和企业实体的角度进行会计核算，反映企业使用权益方投入资源的受托责任履行情况，有助于投资者、债权人等经济资源提供者作出决策，对其他利益相关者的需求考虑不足。理论基础的差异将是两类信息日后深度融合需克服的一大难题。

四、启示与建议

信息披露标准是发展绿色经济和绿色金融的“通用语言”。碳中和目标下，全球可持续发展信息披露标准正处于新一轮的整合和升级阶段，逐步从“鼓励自愿性披露”向半强制甚至完全强制披露转变。全球可持续发展信息披露标准的新发展将对国内外金融业产生多重影响。我国金融企业、金融监管部门、市场参与者、利益相关者应结合我国制度逻辑和可持续发展实际，把可持续发展信息披露提高至战略性、全局性、系统性高度，积极参与全球可持续发展报告标准制定，科学有效生产信息、监督信息、运用信息，加强气候变化相关金融风险防控，推动绿色金融高质量发展。

（一）建立企业综合报告战略，推动可持续发展信息与财务信息有机整合

“双碳”目标下，我国生产方式、消费方式和价值取向将发生根本性改变。以往只强调物质资本的思维无法适应碳中和需要，整个社会将形成物质资本、人力资本、社会资本和自然资本共同运转的过程，经济绩效、环境绩效、社会绩效有机统一。企业信息披露应从以往单一的物资资本思维向多维资本思维转变，从股东利益为主导向平衡各类利益相关者利益转变。但人力资本、社会资本和自然资本不符合会计定义或确认标准，难以在财务报表反映，需通过可持续发展信息呈现。财务信息主要反映过去，可持续发展信息主要反映当前和未来，二者衔接能全时空反映企业长期价值。适应可持续发展理念，拓宽财务报告的内涵和外延，既是大势所趋也是现实需要。应建立企业综合报告战略，逐步改变现行财务信息为主、非财务信息为补充的企业报告模式，建立财务信息与可持续发展信息的企业报告“双支柱”体系，系统整合财务信息与可持续发展信息，更好满足利益相关者需求。通过高质量的可持续发展信息披露，引导企业可持续发展行为。统筹推进会计准则和可持续发展披露准则建设，研究由会计准则制定机构牵头制定可持续发展信息披露标准。将强调污染物排放的环境信息披露扩展至以温室气体排放为核心的气候变化相关信息披露。以碳排放核算和碳排放权会计处理为着力点，增强两类信息衔接性。

（二）贯彻人类命运共同体理念，持续参与国际可持续发展信息披露标准制定

气候变化是目前人类出现的规模最大、范围最广的市场失灵现象（李志刚，2021）。共谋全球环境治理、参与全球可持续发展披露标准制定是人类命运共同体理念的重要体现。绿色分类规则与信息披露协调是全球可持续投融资合作的关键。2021年我国参与制定的可持续金融框架性文件《G20可持续金融路线图》发布，中欧共同牵头完成《可持续金融共同分类目录》，我国《绿色债券支持项目目录（2021年版）》与欧盟绿色债券标准进一步对接，为我国参与全球可持续信息披露标准制定打下基础。欧洲绿色发展领先全球，目前全球近一半可持续金融资产以欧元计价。参与国际标准制定有利于增强国内外标准接轨，加快我国绿色金融市场的国际化进程，提升人民币国际地位。当前是全球可持续发展信息披露标准调整的重要窗口期，我国应结合“双碳”目标和所处发展阶段，按照“共同但有区别的责任”原则，支持和引导金融机构、金融行业协会等利益相关方参与可持续发展信息披露标准制定，通过各类国际金融合作平台反馈诉求，增强国际标准的包容性，为全球环境治理贡献中国方案。

（三）坚持立足本国兼容并蓄的原则，做好我国可持续发展信息披露的顶层设计

与国际大型金融机构主要采用TCFD框架不同，我国主要金融机构应用TCFD标准比例偏低。ISDS适用于应用IFRS的报告主体，我国企业会计准则已实现与IFRS持续趋同，ISDS有可能成为我国可持续发展信息披露的基准，国内欧资企业、美资企业及赴欧美上市企业将受到ESRS和SEC标准的影响。我国可持续发展信息披露将呈现广度扩围、深度拓展、难度加大、管理趋严的趋势。但“接轨”不等于“同轨”，“趋同”不等于“等同”，应结合我国实际有所借鉴，有所取舍，做到国内统一、国际接轨、清晰可执行。建议推动碳中和相关立法工作，将可持续发展信息披露上升至法律法规层面。制定可持续发展信息披露发展战略，明确披露目的、对象和整体要求，逐步推动气候信息从鼓励性披露向强制披露转变。参照国际基准制定国内统一的气候相关信息披露标准，后续再扩展至可持续发展或ESG报告标准。金融业方面，建议增加环境压力测试结果、棕色资产风险敞口、投融资碳足迹、遵守资本扩张“红绿灯”情况等披露要求；调整具有超前性的披露要求，如将生物多样性的部分强制性披露指标改为选择性披露。

（四）统筹信息披露标准与审计鉴证标准制定，构建可持续发展信息监督体系

可持续发展信息包含较多判断和估计，为防范各种洗绿现象，保障信息披露质量，需构建中介鉴证、政府监管、内部监督“三位一体”的信息披露监督体系，其中中介鉴证将起到关键作用。国际会计师联合会（IFAC）对全球22个国家和地区的1400家公司的调查显示，只有51%的可持续发展信息接受鉴证，其中约63%的鉴证业务由会计师事务所承接⑧据国际会计师联合会官方网站2021年11月发布的调查报告《可持续发展报告鉴证进展情况》。。由会计师事务所提供可持续发展信息鉴证服务，可利用其较为成熟的鉴证机制，增强企业报告鉴证的整体性，降低鉴证成本。2021年，国际会计师联合会（IFAC）与国际综合报告理事会（IIRC）共同倡议以新思维探索环境信息等非财务信息鉴证业务，推动鉴证向合理保证发展。可持续发展信息从自愿鉴证到强制鉴证的转变是大势所趋，国际及各国非财务信息审计鉴证规则将相应调整。我国在制定披露标准的同时应考虑鉴证要求，建立统一的可持续发展信息鉴证规范，逐步实行强制性鉴证。建立健全可持续发展信息披露的政府监督机制，明确不合规披露的惩戒措施，借鉴财务信息监督做法，由标准制定部门、行业主管部门、环保部门、证券交易所协同开展监督。发挥监事会、审计委员会及内部审计机构的作用，对可持续发展信息生成和披露进行事前和事中监督。

（五）树立气候风险观，健全可持续发展信息披露标准实施的长效机制

可持续发展信息披露标准能否产生预期效果，关键在于建立科学有效的执行机制，金融业应做好以下三点：第一，健全可持续发展治理机制和组织架构，将可持续发展理念全面融入决策框架、中长期经营规划和日常运营，加强信息披露人才储备。将气候风险纳入全面风险管理体系，持续监测气候变化对增量和存量投融资信用风险、市场风险、法律风险等影响，根据气候变化和气候政策及时调整风险管理模型和参数。第二，树立价值链思维，将上下游价值链的气候风险进行整体性规划、协同性推进。探索建立绿色价值链“链长制”，由龙头企业担任“链长”，协同上下游企业共同遵守可持续发展标准，形成绿色发展利益共同体。建立供应链碳排放信息收集机制，将碳减排要求、碳排放信息共享纳入商业合同。第三，运用数字技术提升可持续发展信息管理效率，充分运用大数据、云计算、区块链等新技术，增强管理气候相关风险能力，利用数字手段为绿色产品定价、投融资管理提供有效解决方案，降低可持续发展信息披露成本。行业协会应在可持续发展信息披露中发挥桥梁纽带作用，通过发布行业披露指引、组织信息披露交流等形式推动提升披露质量。

（六）加强可持续发展信息的深入运用，推动绿色金融发展

金融机构应从以下三方面加强对可持续发展信息的分析应用，更好发挥绿色金融资源配置、风险管理和市场定价三大功能：一是将客户与环境相关的物理风险和转型风险纳入客户信用分析，科学计算投融资组合碳足迹，合理评价投融资项目的正负外部性。积极开展气候压力测试，准确计提气候相关风险的预期信用损失，推动金融资源向低碳项目、碳捕集与封存等绿色创新项目倾斜，提升气候减缓融资和气候适应融资的效率和效果。二是将可持续发展相关目标和指标融入预算管理、成本核算、内部转移定价、绩效评价等管理会计流程，将与财务信息勾稽关系较强的可持续发展数据编报工作整合至财务部门，提升财务报告反映气候相关风险的整体性。三是运用金融科技手段共建共享企业气候风险信息平台，降低信息收集和管理成本，为推进投融资气候风险智能化管理提供基础支撑，有效管控气候风险对金融资产质量的影响。

（七）加强气候相关风险的金融管理，借助可持续发展信息披露提升金融风险防控效能

气候变化及其引发的气候风险将成为维护经济金融稳定的重要挑战，物理风险和转型风险有可能传导至金融体系成为引发经济金融危机的“绿天鹅”事件（BIS，2021）。气候风险与非气候风险的交织叠加会形成复合风险，减缓和适应气候变化的过程充满不确定性。物理风险可能使保险机构承受巨额理赔支出，低碳转型可能导致为高碳行业提供大量融资的金融机构信用风险上升，对绿色经济的过度投资可能导致低水平重复建设，也会增加金融机构的信用风险。低碳转型带来的经济结构调整和资本流向变动将会冲击金融市场的稳定性，碳排放相关成本增加会带来结构性价格上涨的压力，碳金融相关风险也具有较强传染性。全球众多央行和监管机构把气候风险视为金融不稳定性的重要来源，结合可持续发展信息探索建立ESG风险监测体系。我国应加强气候相关金融风险防控的国际合作，推动完善巴塞尔银行监管框架。金融管理部门通过调整绿色和棕色资产风险权重，制定气候压力测试标准，健全气候相关金融风险预测预警框架等方式，增强金融体系管理气候变化相关风险的能力。培育绿色价值观，为绿色金融产品加上“绿色标签”，引导投资者参与ESG投资。加强金融消费者的可持续发展教育，将如何阅读可持续发展信息纳入国民金融素养提升工程。