西部地区合资铁路重组及股权结构调整关键问题研究

单明路，陈国泰

（中国铁路兰州局集团有限公司 计划统计部，甘肃 兰州 730000)

铁路是国家重要的基础设施和民生工程，推进合资铁路公司重组整合，是落实中央与地方政府财政事权和支出责任改革，加强国铁对干线的控制力，充分发挥地方出资人责任和整合社会资源、协同发展积极性的迫切需要。我国西部地区合资铁路具有较强的公益属性，权益人债务负担较重，社会资本参与热情和能力不高，推进重组整合及股权结构调整的难度较大。因此，为加快合资铁路重组整合、实现高质量可持续发展，深入研究西部地区合资铁路的特殊性，对于加强和改善合资铁路经营状况，探索铁路混合所有制改革有效形式，更好服务经济社会发展具有重要意义。

1 西部地区合资铁路经营现状

1.1 股权结构及主营业务经营状况

我国西部地域辽阔，区域内普速、高速铁路横贯东西，纵向南北，线路里程较长，资产体量较大，公益属性较为显著。合资铁路全部委托中国国家铁路集团有限公司(以下简称“国铁集团”)下属企业代管运营，依靠国铁集团内部“交叉补贴”维持运营。其中，甘肃省省域内共有合资铁路公司11家，分别是兰新铁路甘青有限公司、兰渝铁路有限责任公司(目前与兰新铁路甘青有限公司合署办公)、银西铁路有限公司、中兰铁路客运专线有限公司、兰合铁路有限公司、中川铁路有限公司、敦煌铁路有限责任公司、天平铁路有限公司、甘肃酒额铁路有限公司、西平铁路有限责任公司、成兰铁路有限责任公司。根据《关于印发〈中长期铁路网规划〉的通知》(发改基础[2016]1536号)和可行性研究报告批复意见，兰新铁路甘青有限公司已建成投产的兰新客运专线(兰州西—乌鲁木齐南)、徐兰高速铁路(徐州东—兰州西)宝鸡—兰州段是陆桥通道组成部分，线路里程分别为1 066 km (甘肃、青海段)、401 km。兰渝铁路有限责任公司已建成投产的兰渝铁路(兰州东—重庆北)是沟通西北与西南大能力便捷运输通道，线路里程944 km。银西铁路有限公司已建成投产的银川—西安铁路是包海通道的组成部分，线路里程454 km (甘肃、宁夏段)。中兰铁路客运专线有限公司在建的中卫—兰州客运专线是京兰通道组成部分，甘肃境内线路里程173 km，计划2022年投产。兰合铁路有限公司在建的兰州—合作铁路和成兰铁路有限责任公司在建的西宁—成都铁路(西宁至黄胜关段)是兰(西)广通道组成部分，线路里程分别为148 km、496 km，计划2028年开通运营。中川铁路有限公司已建成投产的兰州—中川机场铁路和在建的兰州至张掖三四线中川机场—武威段和规划铁路武威—张掖段、敦煌铁路有限责任公司已建成投产的敦煌铁路柳沟—敦煌、敦煌—格尔木铁路、天平铁路有限公司已建成投产的天水—平凉铁路等定位为区域联络线。其中，敦煌铁路(含敦格线)甘肃境内线路里程423 km，是新疆和蒙古国煤炭进入甘肃、青海、西藏地区的便捷通道，属于典型的国土开发型扶贫铁路。甘肃酒额铁路有限公司已建成投产的酒额铁路(酒泉—东风段)甘肃境内线路里程248 km。据调查，截止目前，甘肃境内在建、投产运营合资铁路总里程3 281 km，已开通运营2 448 km。除中兰铁路客运专线有限公司由地方持股70%外，其余10家全部由国铁集团绝对控股。其中，敦煌铁路有限责任公司、甘肃酒额铁路有限公司、兰合铁路有限公司国铁持股超过80%，中川铁路有限公司国铁持股近60%。资本金比例大都在30% ~ 50%之间，负债率较高。相对而言，已投产路网通道干线运输主营业务经营情况较区域联络线较好，但仍呈亏损状态，部分公司拖欠代管运营费用。在建或拟建铁路的预期国民经济评价指标均较好，但财务评价指标不理想[1-2]。

1.2 土地综合开发概况

西部地区铁路站场及周边区域土地资源储量丰富。实施铁路土地综合开发是“内化”铁路“外部效应”的有效举措，已被欧美日等发达国家铁路改革实践所证明。我国中央和地方政府出台了一系列土地综合开发的管理办法、实施细则，明确了土地指标、出让方式、授权经营、支持政策等，铁路土地换证工作进展有序，领证率较高。但是，由于铁路土地出让金和补偿费用较高，既有土地利益相关者众、征拆难度大，新建站场距成熟市区较远，人流、物流要素培育时间长，以及开发主体资金、人才普遍缺乏、投融资能力较弱等原因，除了委托铁路局集团公司负责的站车商业开发等与铁路运输密切相关业务取得一定进展外，合作共建只在大型客站站房等主体工程投资层面，站房地下、站前广场等配套综合开发仍以地方为主，铁路资本参与较少。即使与铁路大中型客站、市域(郊)铁路改扩建工程协同配套的物流园区、旅游基地、城市综合体等项目也大多停留在前期工作阶段，部分已建成铁路物流基地等项目，也因规划衔接、产业导入、场外道路配套等问题，经营效益不够理想。据调查，中国铁路兰州局集团有限公司(以下简称“兰州局集团公司”)在甘肃省境内的428 宗12 949 hm2铁路土地纳入授权经营范围，换证率47%。管内合资铁路用地面积10 000多hm2。其中，兰新铁路甘青有限公司(含兰渝铁路有限责任公司)授权经营土地换证率67.08%，综合开发收入仅限于客站商业、广告和资产处置[3]。

1.3 政府运营补助情况

西部地区合资铁路几近公共产品，多属政府补贴范畴。例如，已建成投产的青藏铁路(西宁—拉萨)、南疆铁路(吐鲁番—喀什)，中央政府承担了建设和运营补贴的责任主体，发挥了弥补市场不足、促进社会公平的作用。在建的川藏铁路(成都—拉萨)雅安—林芝段，中央政府担当了建设责任主体。2019年7月，国务院发布了《交通运输领域中央与地方财政事权和支出责任划分改革方案》，明确“除由中央决策的铁路公益性运输，由中央(含中央企业)承担支出责任外，铁路干线、全国性综合运输枢纽与集疏运体系、应急保障及行业管理信息化属于中央和地方共同财政事权，包括建设、养护、管理、运营等具体执行事项。其中，运营管理由中央企业负责实施，共同承担支出责任。城际铁路、市域(郊)铁路、支线铁路、铁路专用线，由地方决策的铁路公益性运输，由地方实施或由地方委托中央企业实施，由地方承担支出责任。但中央政府对地方政府承担财政事权、落实支出责任存在收支缺口的，上级政府可根据不同时期发展目标给予一定的资金支持”。《铁路项目中央预算内投资专项管理暂行办法》对符合条件的包括中西部干线铁路和明确享受中西部地区支持政策的中央苏区、革命老区有关县市、贫困地区等使用中央预算内投资的新建、改建铁路项目，以及经论证可以适当加大中央预算内投资力度的涉及欠发达地区四省藏区、重点沿边等地区的铁路、国家战略明确重大铁路项目，按照资本金注入安排中央预算内投资的资本金比例、投资计划申请、审核下达、监管措施等作了明确规定。但是，较之我国中东部地区，西部地区地方财政支付能力偏弱，落实区域内规划铁路建设投融资和运营补贴等支出责任，存在资金缺口的可能性较大，获得运营补助的不确定性也较高。据调查，甘肃省政府在路地联合批复的《关于新建兰州到中川机场铁路调整可行性研究的批复》明确给予运营补贴，但到位补贴金额仍显有限[4]。

2 存在问题

西部地区合资铁路路方持股比例均较高，规划在建项目多，路网性公司重组整合处于动态调整过程之中，可纳入省域公司重组范围的国铁支线、地方铁路、与铁路运输业密切关联的土地综合开发类优质资产的改制尚未完成，承担省域内规划铁路建设主体省域公司投融资压力陡然增大，无力支付代管运营费用或向代管运营方转移衍生风险可能性也较高。

（1）简单组合难达重组整合预期目标。按照国铁集团《关于推进合资铁路公司重组的指导意见》及“干支分离”“1省1公司”目标要求，结合国家《中长期铁路网规划》，可纳入以兰州局集团公司管辖区域组建的干线通道公司5家，分别是兰新铁路甘青有限公司、兰渝铁路有限责任公司、银西铁路有限公司、中兰铁路客运专线有限公司、兰合铁路有限公司。可纳入中国铁路成都局集团有限公司管辖组建的干线通道公司1家，即成兰铁路有限责任公司。可纳入陕西省域公司1家，即西平铁路有限责任公司。其余4家纳入甘肃省域公司。据初步测算，假如按成本模式简单合并，不论采取新设或吸收合并方式，新组建的省域公司资产体量较大，仍将保持国铁绝对控股，有悖于重组整合初衷。西部青海、新疆等省域公司股权结构、资产体量与甘肃省类似。

（2）股权结构调整过程耗时长，部分资产分立改制尚未完成。股权结构调整既是资产重组的“先手棋”，也贯穿企业重组整合全过程。西部地区干线通道公司凭借路网整体优势承担路网通过运量或吸引区域国铁分流运量，相比区域联络线、支线、尽头线，经营情况较好。按照公允价值模式，干线通道公司资产估值普遍较省域公司高，尤其地方铁路建设标准等级普遍较低、扩能改造压力较大。地方政府出于财政事权支付能力、投资平台再融资能力、资产经营及安全风险等考量，优先着力的重点是落实路网规划建设目标。至于国铁支线、尽头线，地方铁路、大型厂矿企业专用铁路、铁路专用线及其站场周边及沿线的物流园区(专用线)、旅游基地等土地综合开发资产与铁路运输业密切关联，资产体量较大且多为路地合作建设，长远看也是纳入省域公司重组范围的较好标的，也是股权结构调整理想的调解变量。但上述资产分立改制尚未完成，且需履行清产核资、资产评估、审计报批等流程，目前纳入整合的时机尚不成熟。

（3）省域公司业务培育期长，衍生风险不容忽视。西部合资铁路公司普遍具有规模小、资本金比例低、偿债能力弱、财务评价指标差，普遍缺乏铁路运输经营管理经验，管理人员多由铁路局集团公司或工程建设单位调派，运输及土地综合开发专业人才缺乏，治理体系和治理能力现代化建设尚不规范。省域公司完成组建后，所属合资铁路仍由国铁代管运营。对于地方政府来讲，控股省域公司后运营补亏是其职责范围和责任主体，目前依赖国铁内部“交叉补贴”维持运营模式将不可持续，其财政支出压力或争取中央政府运营补贴的责任将更加具体，省级铁路投融资平台的再融资能力随之弱化，不利于后续省域铁路建设融资。对国铁企业来讲，作为区域公司代管运营主体，省域公司运营、维护安全风险也存在被传导的可能，预期获得的政府运营补贴或购买服务也存在不确定性。

3 对策和建议

企业重组整合及股权结构调整，本质上是资源的优化配置。资源配置不仅是一种技术关系，而且还内涵了一定的社会经济利益关系，所以资源配置方式具有特定的社会历史性，它是与社会经济制度紧密相联的。按照新古典经济学资源优化配置理论，经济活动的目的是配置稀缺经济资源用于生产产品和提供服务，满足社会需要。当经济体系功能发挥正常，社会消费的价值达到最大时，就认为取得了“经济效率”，达到了“帕累托最优”，即公平与效率的“理想王国”。因此，西部合资铁路重组整合，既要注重技术要素引入“外部”调节变量，也要充分重视标的资产的特珠性，统筹路地双方优质资源，实现价值最大化[5]。

3.1 优先推进股权结构调整

按照“谁投资、谁负责、谁受益”原则，充分考虑重组资产涉及服务国家战略、促进地方经济社会发展需要，结合路网规划及标的资产建设阶段、经营情况及其潜在关联资产运营情况，实施股权结构调整，优化重组范围及时序，快速推进重组整合。

（1）加强股权结构调整方案研究。坚持通道公司股权向国铁集中、省域公司股权向地方集中的方向，重点推进干线通道公司地方股权与省域公司国铁股权进行置换，实施既有线增二线、大型场站扩能改造工程及综合交通运输体系建设工程涉及地方投资转为省域公司股权的权益化处理，推进新建铁路投资作为对既有通道公司、省域公司或其子公司的增资扩股，从源头上减少合资公司数量。高度关注省域内关联资产纳入省域公司的可行性预案研究，如国铁支线、尽头线和地方铁路、大型厂矿企业专用铁路、专用线等“同类项”资产分立改制方案，配套土地综合开发等“强关联”资产同步重组整合方案等，着力提高资产体量、质量及运输协同效应。例如，可将纳入兰州局集团公司辖区干线通道公司重组范围的银西铁路有限公司省方出资，和国铁既有线干武增二线工程、敦煌铁路扩能改造及联络线工程、兰州铁路综合货场等已完工程省方投资，以无偿划转等方式转为对省域性公司或其子公司投资等[6]。

（2）动态调整重组范围。原则上将“八纵八横”路网通道组成纳入干线通道公司重组范围，将区域联络线、城际铁路、支线、尽头线纳入省域公司重组范围，确保路网骨干通道、车流径路设计及运输清算便捷化；对虽属干线通道重组范围、仍处于建设期或暂时未能联通路网的项目公司，也可以子公司等形式纳入区域性公司；对虽属省域公司重组范围，但国铁集团持股比例较大，主要服务于国防建设、国土开发等国家战略的强公益性区域联络线，研究通过股权置换等办法纳入国铁序列的可行性。例如，甘肃省境内的兰新铁路甘青有限公司、兰渝铁路有限责任公司、银西铁路有限公司，属于“八纵八横”陆桥通道、包海通道的组成部分，已建成投产，直接纳入干线通道公司。中兰铁路客运专线有限公司、兰合铁路有限公司、西成铁路有限责任公司的项目处于在建阶段，地方持股比例较大，可以子公司的形式先纳入省域公司重组范围，待投产后，视后续股权调整置换情况和路网规划建设及通道变化情况，或继续保留或吸引合并，或置入干线通道公司。敦煌、酒额铁路线路里程较长、资产体量较大、国铁持股比例超过80%、项目已经投产、运营补贴兑现困难，也可通过股权置换等方式，置出地方权益性投资，直接纳入国铁序列[7-8]。

（3）架构控股型省域公司。结合国家路网规划，适当保留属于路网通道组成的项目公司独立法人地位，为规划路网建设及深化重组整合奠定基础。例如，甘肃省境内的中川铁路(含兰州—张掖三四线)与已纳入国家《黄河流域生态保护和高质量发展规划纲要》《甘肃省“十四五”综合交通运输体系发展规划》的兰州—平凉—庆阳—延安等规划铁路构成甘肃省河西地区至陇东南区域路网高速通道，保留中川铁路有限公司法人地位作为建设业主，可为纳入西北至山东半岛和西北至华中、华南国家路网干线通道创造主体条件。天平铁路北接中卫—平凉、平凉—庆阳铁路，南接在建天水至陇南地方铁路，有望成为西部陆海通道重庆向北延伸至天水、包头、银川方向的重要组成，保留天平铁路有限公司独立法人地位，有利于甘肃、宁夏、内蒙古等省区参与西部陆海通道建设及资产整合。国铁红会支线与包兰线朱家窑至白银西段，朱家窑—中川、中川—马家坪地方铁路共同构成规划铁路环县至海原至中川区域路网通道，通道内还有白银有色公司专用铁路和银光化学、华能靖远电厂、靖远煤业等大型铁路专用线，对其分立改制纳入重组，有利于整体利益最大化[9]。

3.2 配套组建土地综合开发合作平台

合资铁路站场及周边区域土地与运输主营业务高度关联，整合土地资源，对于改善省域公司资产构成、 经营状况、化解债务风险发挥着重要作用。

（1）坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念。将地方政府在城市规划、建设用地、征地拆迁、项目审批及税费减免等方面政策优势、土地储备优势、社会资源整合优势，与铁路客流、货流运输组织优势结合起来，由省域公司和铁路局集团公司共同发起设立土地综合开发平台，构建运营公司、土地综合开发公司“1+1模式”组织构架。新设土地综合开发公司是省域公司重要组成，全面统筹铁路土地综合开发的独立法人实体和市场竞争主体，是迅速做大省级投资平台下资产体量、提升再融资能力、化解铁路土地综合开发不利局面的“外部”力量。

（2）新设土地综合开发公司控股权，根据出资人置入的资产价值确定。原则上，合资铁路公司土地全部纳入土地综合开发公司。为减少同业竞争、迅速做强企业、做优产业，铁路局集团公司授权经营的土地和物业，地方政府投资平台所持同类资产(包括但不限于铁路站场周边或综合交通枢纽区域、轨道交通、公共交通站点等土地资产资源)，依法纳入新设公司。鼓励铁路局集团公司采取主城区既有线、停车库、检修库等运输设施迁改腾退置换综合开发用地，鼓励大型客站、市域(郊)铁路改扩建及综合交通运输体系建设配套商业开发服务设施，纳入土地综合开发公司专业化经营。为便于国有资产无偿划转处置，有条件的地区可优先吸纳国有专业房地产开发公司共同参与组建，解决土地综合开发专业人才、经营管理经验缺乏、融资能力和渠道单一等问题。

（3）综合开发经营收益反哺铁路建设经营。以发展站城融合开发功能综合交通运输体系建设为牵引，结合城际铁路、市域(郊)铁路和大型客站改扩建工程，重点发展大型客站站场融合功能综合交通运输体系及市域(郊)列车乘降点周边商业地产(停车场)、物流地产、旅游地产、沿线棚户区改造、大型站区CBD等与铁路运输业具有良好协同效益的产业，实现与运输业良性互动及铁路外部效应的内部化[10-12]。

3.3 统筹兼顾省域公司建立混合所有制

建立纾困基金是基于西部地区地方合资铁路股东再注资或消纳亏损能力、政府运营补贴支付能力，以及省域公司治理体系和治理能力现代化建设与探索混合所有制改革而提出的，是股权结构调整及风险转移的“金融工具”。

（1）充分借鉴国家绿色发展基金、黄河流域生态保护和高质量发展基金、国华军民融合产业发展基金、航天产业基金等模式，争取由中央政府、省级人民政府国有资产管理机构或运营机构(如中国诚通、中国国新等)、国家开发银行等政策性金融机构、资产管理机构、保险公司等组建，鼓励中央预算内投资、中央专项资金、地方政府专项债券、社会企业、私人资本参与，本质上是政策性过桥基金。

（2）在具体操作上，可由纾困基金承接省域公司部分国铁股权，作为独立第三方，与其它出资人共同承担省域公司出资人责任和义务，所持股权可以转让给股东以外的第三方，亦可随标的资产经营改善或重组改制，由原股东回购退出。纾困基金规模可以省域公司地方相对控股为目标募集，统筹中央与地方政府财政事权与支出责任划分方案、运营补贴等事项设计。

省域公司组织结构如图1所示。

图1 省域公司组织结构Fig.1 Organizational structure of provincial companies

4 结束语

西部地区合资铁路经营现状、股权构成、可持续发展要求的特殊性，客观上提高了合资铁路股权结构调整及重组整合的难度，延缓了重组进程。研究这些疑难问题的客观性及其次生风险问题，融合公司治理体系及资本运作、资产资源开发、产融结合等技术，提出有针对性的措施建议，对于改变目前合资公司“小、散、弱”状况，规范法人治理结构和决策运行机制，降低管理成本，实现高质量可持续发展有重要现实意义。