社会资本与混合所有制高职院校内部治理结构

朱鸿翔

（泰州职业技术学院，江苏 泰州 225300）

2019年，国务院印发的《国家职业教育改革实施方案》进一步提出，“鼓励发展股份制、混合所有制等职业院校和各类职业培训机构”，由此推动方兴未艾的高职院校混合所有制改革理论研究进入一个新的阶段。当前，对于为什么要开展“混改”以及“混改”中主要面临哪些困境学界已经阐述得相当深入，但“混改”后的新学校如何实现内部治理却聚焦不多。［1］新的混合所有制高职院校如何进行科学治理将直接影响改革目标的完成情况，无论是强调各治理组织机构成员构成的合理性，还是强调这些组织机构之间关系的协调，最终都是为了形成能够相互牵制、相互监督的内部治理结构。［2］

高职院校引入社会资本进行混合所有制改革，其重要的显性特征之一是建立基于产权基础的股权结构，但这不会也不应改变学校开展改革的初衷和基本目标，即打造利益共享、风险共担的合作共同体，推动产教融合和校企合作在新的体制框架内不断趋于深入。因此，探讨混合所有制高职院校的治理机制构建，必须立足于改革的目标任务和治理结构的具体要求。

一、混合所有制高职院校的目标任务及制衡治理要求

（一）目标任务

1.培养符合社会及市场需求的高素质技术技能型人才是混合所有制高职院校的首要任务。高职教育既是一种类型教育，也是我国高等教育的重要组成部分，而教育作为具有知识和技能溢出效应的公共产品，决定了不应以过分追求利益为导向。

2.在办学过程中形成可供分配的盈余以满足社会资本的投资需要是混合所有制高职院校的重要任务，这是此种形态院校持续办学和发展的前提及动力。基于此，混合所有制高校必定要将营利性任务纳入工作内容，努力追求办学效率的提升并为社会资本提供合理回报。

混合所有制高职院校面临的上述两类任务中，人才培养居于首要地位，发挥支配性作用，而赚取及分配办学盈利居于从属地位，两者既存在冲突又相互促进。如何在两者之间把握好适度平衡，需要学校改变传统观念，创新工作思路，在与社会资本的磨合中探索出双方都可以接受的合作新机制。

（二）治理要求

1.公益性目标任务要求。教书育人对高职院校而言既是中心工作，更是一种社会责任，不仅能为国家经济转型升级提供足够的合格人才，而且肩负万千家庭和青年的成才期望，对社会稳定与发展都有着重要意义。因此，学校管理层在决策时必然会将公益性目标任务置于首要位置。与此对应的是，社会资本更加关注学校的工作如何开展才会顺利达成营利性目标，如果相关决策影响到投资收益，可能会遭到排斥甚或反对，这是学校与社会资本在实现公益性目标和任务上的矛盾之处。这种矛盾如果不能加以妥善解决，而使学校按照社会资本意志运行，开展“混改”以推进产教融合及重构教学的初衷就会发生偏离，学校自身的公益性特质也会被遮蔽。为了保证混合所有制学校公益性目标任务的完成，需要对社会资本加以制衡。此处的制衡，主要是指对社会资本在关乎办学方针等重大决策方面的制约。在股份制改造后的学校，股东之间按出资比例享有话语权，校方因而具备了两种制约社会资本的途径：一种是掌握相对多数股权，另一种是在所持股权比例不足情形下，通过其他方式实现对社会资本的制约。

2.营利性目标任务要求。毫无疑问，混合所有制高职院校必须要注重提升办学效果以保证参与改革的各类社会资本能够获得理想回报。从社会资本的立场而言，这必须建立在对办学具有足够话语权的基础之上，要能凭借股权对校方形成制衡，即能够影响校方的决策，尤其是在专业设置、教学内容、培训开发等可能直接影响自身收益方面需要具有表决权或决策权。事实上，高职院校开展“混改”的目标也正是推动学校与社会资本形成深层次的一体化合作关系，因此，如果仅仅着眼于只吸引社会资本参股而不是参与办学，改革也很难取得成功。只有当社会资本与学校形成的混合股权结构能够产生制衡效应，并以之作为社会资本权利的保障时，才能真正提升后者的参与兴趣，并进而在产教融合等重大事项决策方面发表建设性意见。反之，如果高职院校的混合所有制改革仅仅局限于股权层面的形式混合，则社会资本更多将只会扮演财务投资者而非学校治理者的角色，也就无法实现改革初衷，即达到优化办学方式与提升治理绩效的目的。在学校与社会资本实现了实际控制权层面的深度融合之后，后者才会有主动关注和参与学校治理及办学的内生动力，这也是保证“混改”绩效的关键性因素。

总而言之，混合所有制高职院校既需要社会资本对校方的制衡以完成其营利性目标任务，也需要校方对社会资本的制衡以完成其公益性目标任务。简言之，目标任务规定了混合所有制高职院校中校方与社会资本相互制衡的治理模式。

二、混合所有制高职院校制衡治理实现的股权结构

股权制衡是高职院校与社会资本双方制衡的前提和基础，股权比例的分配又决定着股权制衡的效果，而股权比例的分配则与股权结构有关，基于此，混合所有制高职院校治理制衡的实现就有赖于合适股权结构的构建。

（一）集中式股权结构的选择

按照经济学的相关理论，股权结构一般可以分为集中与分散两种。股权集中是指少数大股东集中持有股份，股权分散则是指持股量大的大股东数量多且持有的股份少。无论采取哪种股权结构，要实现制衡治理都需要制衡股东所持的股份能够达到一定比例，只不过这种所需的持股比例会随着股权结构的不同而有所差异。

集中股权结构情形下，相对较少的大股东数量导致每个大股东持有较高的股权比例，容易形成控股地位。如欲对其形成制衡，制衡方的持股比例也要相应提高。在分散的股权结构中，情形则相反，较多的大股东数量导致单个大股东所持的股权比例相对低，以致难以形成控股地位。此时，第一大股东对单位的绝对控制权较弱，其他大股东占股比虽低却可以对单位决策施加影响，从而形成有效制衡。

通常情况下，分散式股权结构的制衡股东只需持有较低的股权比例就可以对第一大股东形成制衡，因此更有利于实现制衡治理。对参与高职院校“混改”的社会资本而言，当校方是第一大股东时，自然会希望股权结构趋于分散，以形成对校方的有效制衡，并获取更多的话语权。相反，如果某一社会资本成为第一大股东，则会追求集中股权结构，以保证在办学活动中顺利贯彻己方意志。无论哪种情形，仅从降低制衡难度而言，股权多元化和股东分散化无疑更为适合。

但值得注意的是，在推进高职院校混合所有制改革时，不宜完全照搬国有企业改革的做法。两者最显著的区别在于，学校的目标集里，公益性目标居于首位，社会资本的加入对学校办学所起的只是辅助性而非决定性作用，与此相应，其制衡作用的发挥也将相对较弱。在“混改”目标任务的规定下，允许校方持有高比例股权甚至绝对控股，建立起相对集中的股权结构是更为理想的选择。

（二）集中式股权结构的构建

混合所有制高职院校集中式股权结构的形成必然要求增加大股东的持股比例，同时，从产教融合的角度出发，股东数量也无需过多。考虑到当前我国的高职院校绝大多数为公立性质，因此，本文仅从提高校方股权比例的角度讨论集中式股权结构的形成方式。由于社会资本主要凭借其出资额享有相应的学校股权，因此提升学校股权比例势必会导致对社会资本的投入有所限制。另一方面，学校在选择合适社会资本时也面临不小困难，不仅要从经济实力、管理能力、技术水平以及业界影响等方面加以考虑，更要重点关注社会资本对职业教育是否有较高的价值认同，并愿意和校方展开紧密合作。选择合作对象的潜在困难客观上也会导致学校持有股权比例的上升。同时，与国有企业混合所有制改革一样，对国有资产流失的忧虑也是学校“混改”推进过程中面临的重大难题，这会形成学校向社会资本转让股权的障碍，从而反过来促成集中式股权结构的出现。从当前实践来看，绝大多数引入社会资本开展“混改”的公办高职院校，尤其是混合所有制性质的二级学院，大多也正是由学校持有相对高比例股权。

如何在保证校方控股的同时增加社会资本的制衡能力，引入优先股制度是一种可以考虑的方式。学校所持部分股转化为优先股后，在办学剩余的分配方面将比普通股享有优先权，从而让渡出一部分学校的治理权。虽然学校享有表决权的股权比例有所下降，但可以降低国有资产流失风险，并在不减少所持总股份的同时调动社会资本的积极性。

三、混合所有制高职院校内部制衡治理的其他途径

一般而言，混合所有制改革后的高职院校如果具有了制衡型股权结构，就能实现制衡治理。但值得注意的是，这种股权结构对制衡股东的持股比例有相应要求，换言之，如果社会资本所持股权达不到比例，就不可能对校方真正形成制约效应。鉴于此，有必要引入其他方式提高社会资本的制衡能力，具体如党组织对社会资本的支持制衡、社会资本对校方的约定或法定制衡等。

（一）党组织支持制衡

高职教育是高等教育的重要组成部分，必须毫不动摇地坚持党的领导，其表现包括：一是突出政治领导、思想领导、组织领导；二是对办学方向、发展规划、依法治校的领导；三是对学校思想政治工作体系、立德树人体制机制、师德师风建设的领导。［4］作为混合所有制学校治理力量中的重要一级，把学校党组织内嵌到治理结构中，有利于实现学校的制衡治理。

党组织在发挥领导作用的同时，会给与不同股东代表以无偏向支持，这是由党组织的政治属性和使命所决定的。由于高职院校党组织的目标追求与国家教育管理的大政方针相一致，因此能够将学校的教书育人目标、社会资本的投资收益、教职员工和学生的利益等与社会利益统一起来，在协调平衡中实现多方共赢。因此，党组织的独特政治角色决定了它将支持一切有利于混合所有制高职院校完成公益性及营利性目标任务的举措，而无论被支持股东对象的身份背景。另外，如果校方与社会资本的任何一方偏离混合所有制学校的目标任务，或是有侵犯国家及社会公众利益的行为，党组织有权开展监督和进行制约。

需要注意的是，党组织对任何一方的制衡支持必须以有效嵌入学校治理为前提。因此，在制定学校章程时，要按照党和国家的相关规定，结合高职院校的实际，就党的领导和学校治理做出较为详细的规定。例如，章程要写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会和学校行政办公会决策重大问题的前置程序，落实党组织在学校治理结构中的法定地位；重大办学事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者学校行政做出决定；可参照相关公司合伙人制度，确保党委拥有董事会内多数董事的提名权，［4］以及重大人事任免的建议权和否决权。上述规定的目的在于，一是确保学校始终坚持社会主义办学方向；二是为党组织嵌入学校治理提供制度保障；三是实现党组织对社会资本的制衡支持并进而推动学校的制衡治理。可供参考的案例如较早开展混合所有制改革的山东海事职业学院，其办学体制中，党委领导被置于首要位置，并主要体现在政治、组织、意识形态三个方面，［5］这一制度设计无疑为党组织支持制衡治理提供坚实保障。

（二）约定制衡与法定制衡

1.约定制衡。约定制衡即法律授权社会资本与学校之间商定前者如何对后者加以制衡。此时，各自的持股比例将不成为主要的考虑因素，双方协商选择采用表决制衡、董事会制衡、监事会制衡、否决制衡等方式。

在高职院校的办学过程中，对修订学校章程、改变盈余分配、调整专业设置等可能影响社会资本核心利益的重大事项，应考虑给予其一定的否决权，如此才能有利于在学校和社会资本之间形成制约机制，保护后者的合法权益诉求。此外，在董事会制衡方面，“混改”学校的董事会中，除了校方代表之外，还应有社会资本方的董事，必要时也可以设置独立董事和职工董事，帮助社会资本方通过董事会实现对校方的制衡。江西应用技术职业学院与深圳讯方公司合作组建的二级学院中，董事长即由学校校长担任，而常务副董事长则由深圳讯方公司总经理担任。监事会和二级学院的管理团队也都由双方共同派人组建。［6］上述治理结构安排为实现董事会及监事会制衡提供了前提条件。

2.法定制衡。法定制衡是通过法律强制力保障股东彼此之间的制衡。在股份制公司中，法定制衡包括两种方式，一是累积投票制，二是董事监事的占比分配。累积投票制下，股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。该制度主要适用于上市公司，其目的是实现小股东对大股东的联合制衡。但该制度应用并不广泛，我国也只是强制上市公司中控股股东占比30%以上的才采取累积投票制。因此，可供“混改”院校借鉴的是此制度的设计思路，即防止校方利用表决权优势主导董事选举，通过强制性政策规定来矫正“一股一票”表决制度存在的弊端，保证社会资本方能够选出代表自己利益的董事。在董事、监事的占比分配中，鉴于董事会是“混改”学校的中枢和“大脑”，监事会是重要的监督机构，两者对于实现制衡治理均十分关键，因此如果社会资本所持股份有限，则可以引入强制规定方式，即要求混合所有制学校中一定比例的董监事要由社会资本推选产生。

3.具体制衡方法选择。上述两种制衡方法中，约定制衡操作起来虽较为便利，但结果不易明确，社会资本如欲顺利实现对校方制衡，须以当事人协商一致为前提。法定制衡则具有较强的约束性，更有利于取得理想的制衡效果。尽管如此，在实际操作中，却并不意味着法定制衡是一种优先选择，毕竟忽略了股权结构和持股比例而强制学校接受的法定制衡实质上并不符合基本的市场经济原则，对校方而言也欠缺公平。不过，这对于吸引社会资本参与高职院校混合所有制改革却很有帮助，因为制衡权能有效地维护其在合作中的话语权和收益权。通过上述两种方法的比较，再结合当前高职院校混合所有制改革还处在初步探索阶段，相关法律法规都有待进一步完善的实际情形，从可行性角度看，笔者认为约定制衡更加适合于当前实践。毕竟在现阶段，同时具有参与改革主观意愿和客观能力的社会资本为数并不多，因此，即使社会资本在“混改”学校中的持股比例非常之少，校方也仍宜考虑与其约定制衡，通过部分权利的让渡体现对合作的诚意，以推动改革早日实施。

结 语

混合所有制高职院校所担负的公益性为主的目标任务很大程度上决定了其更适宜采用集中式股权结构，由此社会资本必须要有一定的制衡能力，以保证股东的意见在决策中能够有所反映。［8］已有的经济理论和国企混合所有制改革的实际经验均表明，不同股东之间相互制衡的股权结构一般是最优的治理结构，也是有助于完成混合所有制组织目标任务的治理结构。在保证公益性目标任务实现而构建集中性股权结构的前提下，为吸引社会资本参与和保障其权益，必须围绕赋予社会资本制衡权设计相应的内部治理机制，这也是完善“混改”学校治理、推动产教深度融合的有效路径。