医药企业IPO财务审核要点

刘东海 上海财经大学

一、IPO的概念

首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：即为经过证券交易所，企业首次增发股票，通过这种方式从投资者处筹集到资金，以支撑企业发展的整个过程。首次公开募股，即为企业首次面向社会公众出售企业的股份。IPO新股的定价过程为：第一步是利用估值模型对上市企业的价值做出科学评估，第二步是确定最终的价格，即以合适的方式反映市场供求关系。[1]一般而言，上市企业的股份销售主要是通过经纪商或者市商来完成，并严格按照证券会出具的招股书或等级证明约定的条款履行。当首次公开上市结束，那么该企业能够申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。医药企业IPO上市，能够让企业筹集到更多的资金，拓宽企业的融资渠道，同时也为股市注入活力，给股民良好的投资回报。

二、医药企业IPO审核流程

医药企业工作 IPO 审核分为三个阶段，即审核前期工作阶段、审核实施工作阶段和审核后期工作阶段。

1.审核前期工作阶段。近几年，医药行业专业性强、销售模式特殊等特点一度成了实施 IPO 审核的一大难点。为了尽可能满足行业壁垒所带来的专业性要求，注册会计师通常通过以下三种方法了解医药行业背景：通过网络和专业书刊收集医药行业资料；通过搜集同行业已上市企业所披露的资料、公司财务与税务数据；以前年度审核工作底稿等内部资料。[2]注册会计师在评估风险因素之前，首先，根据对方提供的重要会议记录等资料了解公司内控制度，并抽取该公司销售业务和生产业务发票进行穿行测试，往往还需要借助内部和外部专家访谈，才能对其业务实质进行透彻了解。其次，通过询问和观察公司生产经营活动识别评估公司所处行业风险、经营风险和财务风险，医药行业的相关风险普遍高于非医药行业，因此不仅需要关注被审核企业本身，同时还需要就其市场进行了解，以综合评估风险。最后，认定公司风险级别为低风险，现阶段经营稳定且现金流充足，特别是产生收入前的研发阶段医药企业，其现金需要满足其接下来12至24个月的正常运营所需，由此制定业务活动的初期工作计划。撰写完成审核底稿后，注册会计师按照不相容职务相分离的原则确定重要性水平并向该公司下达审核通知书。

2.审核实施工作阶段。在现代风险导向审核中，审核实施阶段又称为风险应对程序，包括控制测试与实质性程序。[3]控制测试市对内部控制运行的有效性进行评价，主要分为控制设计测试和执行测试。其中，控制设计测试主要评价被审单位内部控制制度的完整性，而执行测试旨在评价内部控制系统的合理性和必要性。实质性程序，即为一种审核程序主要对认定层次重大错报进行识别，内容涵盖账户余额、各类交易活动、披露信息等。为了测试一个公司内控系统的完整性，注册会计师运用询问公司工作人员、检查文件和记录等方法对该公司采购与付款等重要环节进行了测试评价。[4]为了实施有效性测试，注册会计师随机抽取了多项重要的业务并追踪核查业务的合理性和必要性，同时在现有资料无法满足审核人员对所抽取的业务进行充分了解的情况下，还需要联系相关业务人员，要求其解答问题或进一步提供资料，最为典型的是餐饮费用的对象，以判断其是否存在合规问题。最后，根据对内控的了解与测试，设计出各业务基础数据统计模板和内部控制测试底稿。实质性程序主要包括非实物资产核查和实物资产核查。其中，非实物资产核查旨在对各类会计凭证、账簿和报表进行分析，以便验证其真实性和完整性。实物资产核查主要是指实施存货双向监盘程序，即为评价管理层用于对存货盘点结果的指令及执行情况进行记录和控制。注册会计师在盘点时，应当重视应纳入盘点范围的存货是否进行了排列和整理，同时附有对应标识、是否存在不纳入盘点范围的存货、被审单位是否严格控制存货流动及出入库等特殊情形。

3.审核后期工作阶段。注册会计师实施上述审核程序后，客观地评价该公司财务收支、经营成果和经济活动。最后基于该公司的内控系统是否健全获取审核证据，并在审核报告日出具审核报告和管理层建议书。

三、医药企业IPO财务管理与内控中存在的问题

1.财务管理观念更新不及时。我国大部分医药企业的前身为国有企业，这些企业的运营管理模式还保留了计划经济体制的观念，错误地将财务管理与会计的职能混为一谈。企业的财务制定控制管理体系缺失，或是通过“两套账”达到“节税”目的，仅关注企业的业务水平及资产水平，对企业自身的财务预警能力及资产数据分析能力不重视。货币资金核查不全面。注册会计师在实施非实物资产核查时，执行的基本程序很容易只停留在数据表面，疏于对其本质的深入研究，带来了舞弊风险。

2.企业经营的财务活动不规范。具体表现在四个方面：（1）原始出资信息存在不规范的问题，很多医药企业为了展现企业的经济实力，会采取虚假出资的方式，导致原始出资不规范的问题发生，加之相关的政府监管单位缺乏系统管理，使得验收资本过程中存在较多漏洞，让这些医药企业有机可乘。（2）企业经营业务不规范，一些企业销售药品时，往往会依托第三方推广商，采取直接根据药品出厂销售收入的一定百分比支付推广报酬，该比例普遍高达50%至70%，并且没有对该推广服务费的花费细节进行审计或追踪，其中不免存在贿赂、逃税等诸多问题。（3）企业投资活动存在虚假信息。因为医药企业的产品利润较好，一些企业为了扩大生产经营规模，往往会大力新建厂房，此过程中缺乏有效的监督，企业在投资项目不进行科学评价论证，甚至出现数年大量投资后通过一次性全部计提减值在财务账目上清除，不免会让人怀疑其投资的真实性。（4）企业的产权不清晰。很多中小医药企业开展生产经营活动时所用的办公场所或生产厂区，往往都是采取租赁的方式，甚至有些医药企业存在专利适用范围过大，没有企业自身的品牌，另外企业的知识产权得不到保障，各项生产经营甚至存在违规的情况。

3.企业的内部控制不规范。我国很多医药企业都是家族企业、私营企业，这企业的内部管理控制体系及流程往往存在较多问题。尤其是一些中小企业的机构设置不完善，导致内部各单位之间的职责不清晰，存在一人身兼多职，一个部门兼任多项职责的情况，部分企业管理层的相关管理知识和经验不足，加之部分企业存在家族式关系，导致企业的内部管理难度大，企业的规章制度执行困难重重。我们在部分民营企业两代人接班时特别容易观察到管理意识的差别，虽然行业总体在这点上正在逐步完善，但与国际水平仍有较大差距。

4.关联交易审查不彻底。注册会计师在初步评估关联交易风险因素时，根据列出的供应商清单，在事务所内部系统和企查查系统中，交叉对比了公司主要客户股权结构，并没有对关联交易其他方面展开深入核查，如海外客户关联关系和偶发性关联关系等，从而未能对关联交易风险进行全面评估。一方面，企业背景调查系统无法查询海外客户和供应商，更无法识别出其股权关系中隐藏的不正当关联交易。另一方面，公司在报告期内发生的增资、收购、股权转让等偶发性关联行为，也可能会为日后资金的不合理运用提供条件。特别在具有海外业务的医药企业中，因为商业模式限制，医药企业不会直接对海外终端客户如医疗机构或药店等直接销售，大多通过目标市场国家的特定药品经销商进行推广销售，其业务真实性往往较难追溯和证明。

5.存货监盘审核效率低。存货在制造业企业总资产份额中占有较大比重，因此在 IPO 审核中对该类企业的存货进行监盘尤为重要。总体来看，医药企业由于产品毛利较高，存货一般不会存在较大风险。然而我们在实际操作中会发现，部分企业虚增利润时往往通过存货科目隐藏虚增的利润，特别是中药企业，财务审核人员很难判断其中药材的质量和价值，仅仅依靠数量盘点往往相差甚远。

四、医药企业IPO上市审核问题的对策

1.财务管理观念的及时更新。加大企业财务人员的知识技能培训力度，以进一步提高相关从业人员的职业素养，让财务人员能够及时更新财务管理观念，并掌握一些先进的财务管理方法和工具；另外，企业应当重视财务管理人才的引进和培养，以提高企业整体的财务管理水平，尤其是对医药行业商业模式进行培训，使其能结合业务和财务对企业进行财务审核。

2.建立完善的财务管理制度。医药企业的财务管理者应当主动学习IPOS上市财务管理的相关知识，同时结合企业自身实际建立完善的财务管理制度，以进一步加大监督与控制企业财务系统的力度，同时搭建相对独立的财务核算体系，并与业务数据对接，进行相互验证。

3.建立完善的企业内部控制体系。随着社会的快速发展，医药企业所面临的环境也在不断变化，为满足企业IPO上市的相关要求，医药企业应当加快内部控制体系的建设步伐。同时结合企业自身实际，监督企业的制度建设、风险控制、内部管理及制定执行等各个方面，使得企业的各个方面得到全面的监控。尤其是在国家税务系统上线金税四期的时期，亟须对内控体系进行完善，以规避个体问题对公司整体造成伤害。

4.提高企业的资金管理、风险防控意识。针对医药企业而言，为让企业成功上市，提高自身资金管理及风险意识尤为重要。企业在进行重大投资活动之前，必须对风险进行全面的评估和分析，各相关单位对于项目要进行认真的审核和研讨。通过IPO上市，有助于拓宽企业筹资的渠道，在较短时间内为企业筹集到大量的资金，为此对于资金的管理还需要更加严格的措施，在投资重大项目时，必须经过董事会、监事会及理事会商议讨论后再进行决策，以确保投资活动的科学性，提高资金利用率。

5.货币资金是公司重要的报表项目之一，存在较高的财务造假风险。注册会计师在审核银行存款等科目时可通过大数据、云计算等技术对数据进行采集和分析，以便有效核查隐藏在细节中的信息。往往在实际操作中，除了正常的银行函证外，我们还会建议由现场审核人员直接登录企业的银行账户，观察核对其变动及余额。

6.关联交易。注册会计师在核查关联交易时，需对被审单位海外客户关系和偶发性关系等方面加以综合考虑。一方面，注册会计师应利用一切可用资源，重点核查企业海外客户及供应商关系，如有大额交易，应追溯至相关合同。另一方面，对于公司特殊的销售模式采取“大额全查，小额抽查”方式，审查每笔重要销售业务的合理性和真实性。

7.存货监盘。为了快速有效地识别存货的真实性和完整性，注册会计师可以在考虑成本效益原则的基础上，运用物联网和人工智能技术盘点和分析存货，也可以通过移动便携式设备（如无人机）、视频识别等技术实现更高效、安全和经济的存货监盘。此外，在必要时聘请外部行业专家，对存货价值进行甄别。被审单位应通过建立高效的存货管理制度、搭建存货信息化管理措施等方式，进一步提升存货日常管理的工作效率，以降低存货管理不善导致的风险。

五、结束语

在 IPO 财务审核过程中，注册会计师需根据相关政策强化IPO风险意识，结合医药行业现有及未来发展方向的特点，适时改进审核程序，从而将检查风险降至可接受水平。企业作为被审对象，应强化日常防范意识，做到不违法、不违德、不违规，降低重大错报风险，并为资本市场的健康发展贡献力量。