商业银行债转股业务研究

●陈长卓 徐方议 申 婉 陈金勇

2016至2020年“十三五”时期，我国经济总量从67万亿元增长至101万亿元，占世界经济比重从15.5%上升至17%，年均复合增速8.55%。进入“十四五”，我国2021年经济总量迈上114万亿元的新台阶，经济发展步入新阶段，内需不断扩大，脱贫成果巩固，经济绿色转型发展，资本市场改革深化，全国经济增长已从追求增长速度转向增长质量。随着国家经济规模的日益壮大，商业银行业务发展机遇日益广阔，同时也为商业银行风险管理工作带来更大挑战。

一、债转股业务背景

从国际来看，随着世界百年未有之大变局加速演进，国际环境日趋复杂，不稳定不确定性明显增加：一是世界格局加速演变。大国博弈加剧，美国对中国打压阻遏不断升级，试图把中美关系推向对抗；全球地缘政治风险明显上升，我国周边局势更趋严峻，大有山雨欲来之势。二是全球经济严重衰退。贸易保护主义、民粹主义和逆全球化思潮不断升温；境外疫情持续恶化，全球产业链、供应链循环受阻，国际投资大幅萎缩，美欧等主要经济体经济形势恶化。三是金融风险易发高发。主要经济体大力推行超宽松货币政策，实体经济融资需求不旺，金融资产价格与实体经济出现背离，金融市场大幅波动，各类风险持续外溢和交叉传染可能性大幅上升。在宽松的货币政策下，货币总额投放加大，各国央行有意引导利率下行促进融资主体增加借贷，支持实体经济发展，但有可能连锁导致资产泡沫加大，将世界经济再次推向全球金融危机的边缘。

从国内来看，新冠肺炎疫情影响广泛深远，经济全球化遭遇逆流，国内经济、科技、文化、安全等格局都在发生深刻调整。2020—2021年，我国经济总量维持增长态势，但承压明显。国内新冠疫情仍然蔓延，生态保护约束增强，供应链部分断裂，大宗商品价格加快上涨，“7.20”郑州特大暴雨灾害更是给社会造成无法挽回的巨大经济损失，经济面“滞涨”风险加大，稳增长任务凸显。在经济下行期，融资主体经营形势恶化、收入利润下降，迫使转向高风险影子银行进行融资续命。商业银行资产质量将大幅承压，授信违约主体将向更广的行业、客户扩散，不良资产暴露更多。银保监会主席郭树清同志在《求是》杂志上强调，出现疫情“黑天鹅”后，银行业资产质量加倍劣变不可避免。银保监会也明确指出，商业银行业必须做好不良贷款可能大幅反弹的应对准备，进一步做实资产分类，加大不良资产处置力度，拓宽不良资产处置渠道，做到应核尽核、应处尽处，及时释放信贷额度，大力支持实体经济。

在此之前，我国经济已进入新常态，在发展放缓、产业升级的形势下，实体经济面临较大压力。我国经济主体融资渠道仍然集中于银行体系，直接融资占比较小，而商业银行通过货币乘数效应促使社会杠杆率快速上涨，经济主体的高负债、高杠杆日益严重。为提高发展质量和经济效益，防范化解重大风险，政府牵头推动的供给侧结构性改革方向之一就是“去杠杆”。从2016年底开始，政府开始积极稳妥推进债转股业务，致力于降低市场主体经济负担，提高抗风险能力，2016年底至2019年底，非金融企业杠杆率由158.2%降至151.3%，实体经济总杠杆率由239.7%上升至245.4%，基本维持在240%左右。为减少新冠肺炎疫情对经济增长的影响，我国接连发布了一系列稳增长、稳就业政策，支持实体经济恢复稳健发展，2019年后实体经济总杠杆率有所回升。截至2021年末，实体经济总杠杆率上升至263.8%，非金融企业杠杆率降至154.8%。在后疫情时代，稳增长政策将促使实体经济杠杆率持续攀升，债转股作为一种新的降杠杆模式，在防范化解债务风险方面将发挥积极作用。

为此，本文在整理商业银行债转股有关政策的情况下，对近年来债转股政策进行总结，在此基础上，梳理债转股业务模式、处理流程，分析债转股过程中存在的难点，并就优化措施提出建议。

二、债转股业务发展阶段

从2015年至2020年，国家高度重视债转股工作，制定了诸多法律法规指导债转股业务，随着相关政策制度不断完善，精准发力，债转股迎来更为广阔的发展机遇。

（一）启动阶段

2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，首次从政策层面提出银行市场化债转股业务，推进降低企业债务杠杆，优化债务结构，降低成本负担，防范化解债务风险，解决企业经营过程中出现的暂时性困难等问题，为完善供给侧结构性改革奠定良好的基础。因意见出台基于高质量发展现实需要，并未从政策层面进行全面放开，商业银行在经营过程中仍受到《商业银行法》的条款约束。商业银行市场化债转股业务属性与法律中“商业银行在国内不得向非银行金融机构和企业投资”相违背。同时，意见明确商业银行不得直接将债权转为股权，应通过实施机构开展债转股，导致市场化债转股业务推动缓慢。

（二）探索阶段

2018年1月，发改委、人民银行、财政部、银保监会（原银监会、保监会）、国务院国资委、证监会下发《关于市场化债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，对市场关注的转股形式、实施边界等问题给予明确指导意见及政策解答，包括允许股权与债权相结合的实施路径、允许私募股权基金参与开展、规范还款条款约束、不限定参与主体、明确转股债权范围、允许接受分级类型债权、鼓励模式创新、规范报送信息管理等具体政策，为市场化债转股扫清政策障碍。

（三）完善阶段

2018年6月24日，央行实施定向降准0.5个百分点，合计投放约7000亿元资金，其中5000亿元定向投向市场化债转股项目，解决转股项目签约缓慢的资金难题，央行鼓励17家大中型商业银行使用定向降准资金支持债转股项目，降低市场主体股权质押风险。2018年6月29日，为支持市场化债转股业务发展，银保监会印发《金融资产投资公司管理办法（试行）》，商业银行市场化债转股业务可通过新设金融资产投资子公司进行开展，并明确了对债转股实施机构的管理要求，推动提高债转股效率，切实防范金融风险。

（四）推广阶段

2018年7月19日，银保监会发布《关于市场化债转股股权风险权重的通知》，商业银行因市场化债转股业务而持有的上市公司和非上市公司股权的风险权重为250%和400%。2018年8月3日，发改委、人民银行、财政部、银保监会、国务院国资委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，明确27项工作要点，限制高负债企业继续加杠杆，健全防控机制，深入推动市场化、法治化债转股项目，加快“僵尸企业”处置出清，统筹协调企业兼并，提供适当政策支持等具体降杠杆举措。2018年9月13日，中共中央、国务院办公厅印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，降低国有企业负债杠杆，强化资产负债约束，促使国有企业整体负债率回归合理水平，并明确2020年底较2017年底平均资产负债率降低2%，之后保持可比同业平均水平。

（五）提质扩量阶段

2019年5月22日，李克强总理主持召开国务院第49次常务会议，就深入推进债转股增量、扩面、提质等做出重要部署。2019年5月24日，发改委副主任连维良主持召开部际联席会议，研究进一步推动市场化债转股扩量提质的具体工作方案；银保监会就五大行贯彻落实国常会精神提出具体要求。2019年6月11日，银保监会下发《关于征求建立大型银行服务实体经济重点领域评价体系意见的函》，拟将债转股与民营企业、小微企业、制造业和三农共同纳入考核指标体系。2019年7月26日，发改委、人民银行、财政部、银保监会四部门印发《2019年降低企业杠杆率工作要点》,推动债转股增量扩面提质，人民银行将就加强商业银行定向降准资金使用情况评估考核，进一步推动商业银行调动资源支持债转股业务，并纳入宏观审慎考核。

三、债转股业务模式

商业银行债转股业务大致可以分为两类：因政策性原因经政府特批而持有股权的协议债转股、因司法重整而被动持有抵债股权的债转股。商业银行为配合政府工作导向，一方面通过参与政策性债转股压降市场主体负债率，降低系统风险；另一方面目前大多数企业破产债务清偿率较低，商业银行依靠债转股化解不良贷款，为未来企业经营好转提供更多支持，降低贷款损失率，提高企业债务清偿率。

市场化债转股业务模式主要涵盖发股还债，收债转股、以股抵债三大类，具体如表1。

表1 市场化债转股业务模式

从目前已实施的转股项目看，商业银行更多的面临以股抵债业务，商业银行发放贷款的初衷本是收回本息，并不愿由债权人转变为企业股东，且股东在债务层面的清偿顺序劣后于普通债权人，导致商业银行往往不愿主动参与转股业务。

四、债转股业务流程

在确定参与债转股项目后，商业银行面临实际业务如何落地的现实需求，本文从立项、项目实施、入账、存续期管理、处置五个环节对转股流程进行详细阐述，帮助商业银行掌握转股过程中的核心要点。

（一）立项

债转股业务在开展之前，商业银行应对转股项目进行调查分析，出具项目分析报告，确定是否参与转股项目。对于涉及司法重整而被动持有抵债股权的债转股，商业银行应提前参与，全面掌握债务重组相关信息，详细了解法院裁决的有关重整计划及相关协议、债务重组项目的在重组后的资产呈现方式、债务重组是否有其他服务协议，商业银行在债委会担任的角色，商业银行转债股后持股比例，现金收回时间等。特别是涉及多种重组方式的方案，商业银行需进行综合评估、整体把握，客观评价债转股项目所处的内外部经营管理、市场以及司法环境，综合考虑包括政府、法院、监管部门、企业和相关债权人等利益相关方情况，在各类可能的化解方式和重组方案中择优选择。

（二）项目实施

商业银行应根据相关会议纪要、估值报告（包括评估师底稿）或内部估值文件、被投资企业公司章程或董事派驻方案（如有）、管理层批复及指导意见，对转股方案的制定背景进行深入调查，对客户当前和转股后方案执行后未来的经营能力、还款意愿进行客观审慎的测算评价，努力实现企业盘活，加大对实体经济的帮扶，将化解金融风险和服务实体经济更好地结合起来。

在处理前，商业银行需要注意加强内外部沟通，认真研究会计准则及管理制度规定，盘点债转股中遇到的难点，确认转股方案是否已经过有权人审批，向有关部门了解是否需要经监管部门审批。结合转股项目，商业银行全面梳理内部账务，清理商业银行参与转股企业的账面债权，包括本金、利息等，并与转股各方确认一致，核实账面准备金余额等。对贷款减值准备计提不充足的，要根据转股价格进行补提，为后续账务处理提供保障。

（三）入账

在前期准备工作已妥善处理的情况下，商业银行需就转股股权会计分类的选择、贷款转股明细清单、股票入账记录、内部指令及账务处理凭证等进行核实确认，确保入账准确、债权落实而不悬空。

1、计量属性选择。商业银行债转股后的股权初始入账分为两类：长期股权投资或金融工具。通过债转股交易获得的权益性投资，初始入账价值应以公允价值计量；同时对于作为金融工具核算的权益性投资，也应以公允价值进行后续计量。通过评估潜在或实际的转股后股权对被投资企业是否有重大影响，商业银行可对应选择股权的计量属性。一般情况下，对于商业银行向转股企业派驻董事或监事等高级管理人员，拥有转股企业20%以上表决权股份，能够影响或参与企业重大经营决策的制定和表决，能够对转股企业施加重大影响、共同控制，应纳入长期股权投资核算。对于商业银行持股比例较低，未向企业派驻董事或监事，不能影响或参与企业重大经营决策的制定和表决，无法对转股企业施加重大影响、共同控制的，商业银行持有的股权应计入金融工具。其中金融工具根据持有的目的不同，分为“以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融工具”和“以公允价值计量且变动计入当期损益的金融工具”。债转股会计处理前，商业银行通过调整准备金，将对应的账面债权价值调整为与股权公允价值保持一致。

表2 债转股后长期股权投资与金融工具核算比较

2、公允价值评估。转股股权在初始入账时，商业银行需聘请外部独立第三方评估机构对转股企业的公允价值进行评估，出具完整的资产评估报告或估值报告，对于涉及同一家商业银行多家分行参与的项目，应确保评估结果的一致性。商业银行应综合考虑债权金额、债项已计提减值准备、重组企业经营预期等因素，并与外部审计机构论证估值合理性，撰写股权公允价值认定报告，确定最终公允价值。估值常见方法有如下四类：

市价法：国内外主要证券交易所公开上市流通的权益工具，应直接采用估值当日交易所公布的收盘价确定其公允价值。估值当日无收盘价，应采用最近交易日交易所公布的收盘价确定该权益工具的公允价值；但有证据表明股票暂停交易期间发行企业的经营状况，或影响股价的市场条件等发生重大变化的，应当对最近交易日收盘价做出合理调整。国内外主要证券交易所公开上市但限售的股票，其公允价值可采取对该股票二级市场收盘价进行折价的方式确定，按照亚式期权模型衡量股权因限售导致的折扣率。

市场法：对于非上市公司股权投资，因没有近期交易或投资时间较长的项目，商业银行可以采用市场乘数法，选择过程中应注意“正确”乘数的选择、可比公司的选择。

收益法：对于管理层可以明确提供财务预测的项目，商业银行可以采用收益法，并重点关注未来现金流折现率和永续增长率的假设、财务预测合理性。

近期价格法：对于被投资公司未上市但有近期交易或投资时间较短的项目，通常采用近期投资价格法，重点注意交易是否“近期”、交易是否公允。见表3。

表3 债转股中股权估值模型选择

3、入账核对。对账工作是转股落账工作的重要环节，每一步操作准确性直接体现在账面会计科目。在完成落账操作的次日，商业银行应组织相关账务核对工作，确保核算结果准确，最终实现转股落账的闭环管理。对于外部股权，商业银行应跟踪落实确权登记，做好债权转股权的有效衔接，避免管理出现真空。

（四）存续期管理

商业银行应组建转股后的管理小组，定期收集转股企业及其重要附属公司的财务信息，分析转股企业关键财务指标变动情况、成因及变动趋势。对于涉及上市公司项目，还应密切关注上市公司披露的各类信息。商业银行可实地走访转股企业，采取现场访谈、查看生产经营场所等多种方式，将实地走访情况和访谈内容做好记录。对于发现重大风险隐患的项目，应增加走访频率。为确保后续计量工作的质量及时效性，商业银行应指定专人负责项目后续计量工作，实行按项目建档，时时补充完善档案信息，定期获取估值报告（包括评估师底稿）或内部估值文件、联营企业财务报表等，认真执行会计政策，完成存续期间计量管理。

（五）处置

商业银行应及时提交处置申请，获取管理层批复、处置协议及相关文件、股票转让记录及账务处理凭证，做好转股后的退出管理。对于外部聘请专业机构协助商业银行进行股权管理的情况，商业银行应明确专业机构提供的具体服务，如协助参与公司治理、针对企业进行财务和业务风险监控、对上市企业涉及资本市场重大事项提供参考建议、定期提供宏观与行业基本面分析报告、定期提供个股研究报告、筹划退出方案和退出路径、提供减持服务和交易系统、提供资本市场推介服务、对接产业资源和金融资源等，并要求专业机构成立专门的股权管理和处置小组，避免由于委托管理而引发次生风险。

五、债转股业务难点

债转股项目是一项新的业务模式，前期可借鉴经验并不多。因商业银行与客户间信息不对称、转股企业公允价值评估差异较大、商业银行缺乏相关管理经验及管理人才，债转股业务面临诸多困难。

（一）商业银行与客户信息不对称，推动债转股业务积极性不高

对于转股企业来说，企业管理层非常清楚企业面临的实际经营困难、财务状况，具有绝对优于商业银行的信息优势。为尽力降低企业债务杠杆，减少财务费用支出，企业有很强的意愿增加新股东，尤其是一名不会太多干预企业日常经营管理的股东，是一个转移不良资产、获取更多信用的良好机会。在转股过程中，企业会寄希望商业银行让利一部分，且往往并不愿意将优质资产作为转股目标，与商业银行实际预期存在偏差。另外，根据《中国银保监会关于市场化债转股股权风险权重的通知》，因市场化债转股而持有的对上市公司的股权按照250%的风险权重计量风险加权资产，因市场化债转股而持有的非上市公司股权按照400%的风险权重计量风险加权资产，对于商业银行而言，风险资产占用仍然较高。就债转股业务本身而言，商业银行参与主动性不高，仍倾向于“明股实债”的方式，仅愿意作为债权人到期收回债务本息。

（二）转股企业公允价值评估存在加大差异，为商业银行转股审批增加难度

资产价值的评估有一套完整的体系和流程，但实际面临估价方法的多样性，不同的估价方法评估转股企业公允价值也会不同，甚至造成同一企业估值差异巨大。转股企业与商业银行因利益诉求不一致，如何选择一种既满足转股企业需求又满足商业银行需求的评估方法往往难度较大，部分国有企业还需考虑国有资产流失问题，为整个企业的价值评估带来较大困难，导致项目推进受阻。从银行内部看，商业银行的传统信用审批体系工作重心仍集中在日常贷款业务，接触股权项目较少，无法将其他债权项目经验直接复制到股权项目审批过程中，部分阻碍了业务拓展。因信息不对称、债权收益不确定、资产的运作未实现市场化等因素，商业银行审批转股项目面临较大考验。若转股资产定价过高，转股企业将面临价格风险，侵蚀其他股东利息；若转股资产定价太低，商业银行的资产将受到损失。

（三）商业银行的管理体系与债转股企业存在较大差异，缺乏企业管理经验，治理难度较大

债转股企业在转股前，一般自身治理问题多，治理难度大，才会考虑进行债权转股权。相比债务的按时还本付息，企业转股后面临的压力较小，考虑到有商业银行的兜底，有可能导致管理层产生道德风险，利用转股企业损害其他股东利益，将企业推向万劫不复的境地。在不派驻董事情况下，商业银行受限于对企业的管理能力以及管理精力，仅通过股东会和分红方式实现自身权益。商业银行核心仍然聚焦存贷款业务，仅以授信审批的角色掌握企业日常经营情况，实际并不具备相应市场行业的管理经验及对应的专业人才，这也客观上增加了商业银行对转股企业的管理难度。

六、债转股业务应对措施

（一）从外部监管看，应进一步加大政策支持力度

在资产定价方面，建议明确政策支持，给予指导性意见，特别是涉及国有资产转让方面，审慎认定国有资产流失，在具体操作过程中赋予企业部分一定自主性，减少转股企业与商业银行间的分歧，促使转股业务尽快落地。在资金方面，建议拓宽社会募资通道，积极撬动社会资金参与，为融资机构提供政策支持，扩大融资来源。在资本占用方面，结合整体降杠杆政策环境，建议适当降低转股企业风险资产权重，提升商业银行整体经济增加值及资本充足率。在考核方面，对充分运用降准资金，对债转股业务积极的商业银行适当给予奖励和业务支持，并将整体执行情况纳入MPA考核。

（二）从商业银行看，应建立健全管理机制，积累管理工作经验

债转股后商业银行面临的首要问题是转变自身角色，尽快梳理完善内部管理机制。在转股前，应加强与第三方中介机构合作，严格地进行尽职调查，从市场环境、行业发展和产品优势等方面对企业未来经营情况做出评估，了解掌握转股企业的实际经营情况，提升债转股业务的专业性和合规性。在转股时，应充分利用转股企业征信信息及外部司法信息掌握企业问题，对企业的各项财务指标进行横向纵向比较，尽可能掌握完善的企业信息，减少信息不对称问题。因转股业务特殊，商业银行可考虑建立区别与传统存贷款的审批流程，加快专业化人才培养，扩大行内业务审批范围，健全业务审查机制。在转股后，应充分利用信息优势，全面掌握企业生产经营、财务状况，充分执行股东权力。达到重大影响和共同控制的，应派遣相关管理人员参与企业重大会议，建立定期报告机制，防止企业因决策管理失误带来损失。符合退出机制要求的，应及时完善退出机制。

（三）从转股企业看，应转变态度，积极主动推进债转股业务

考虑到商业银行对于转股企业的种种顾虑，转股企业应主动出击，做好与商业银行、外部中介机构的充分沟通，建立充分信息。依据债转股操作模式、债权包结构和资金来源的不同，转股企业在分析参与方各方的利益诉求后，统筹制定转股协议内容，重点包括信息披露机制、股权激励机制、公司治理结构、退出机制安排等。在充分利用监管政策的前提下，转股企业应降低不合理的主动负债，做好企业内的宣传传导、媒体宣传，促进转股后企业轻装上阵，为转股股东、公司员工及社会带来更多社会价值，发挥市场化债转股的积极作用。■