资管新规下信托产品与业务如何实现高质量发展

刘小腊

资管新规出台后，信托行业将彻底告别影子银行，不断压缩面向房地产和政府平台的类银行业务，紧紧围绕直接融资和资本市场，不断进行能力转型，在产品方面做强标品信托，在业务方面做大服务信托，做好金融体系的活力竞争者，是信托行业实现高质量发展的必由之路。

资管新规之前，银信通道业务和融资类业务占了信托行业绝大部分比例。银信通道业务，为商业银行规避监管提供了方便，弱化了监管的效果，放大了银行体系的风险。融资类业务，主要面向房地产行业和政府融资平台，由于信托公司资金成本通常高于商业银行，因此不得不与商业银行错位竞争，其融资项目资质往往比银行低，隐含的风险更高。资管新规的发布和实施，为防范化解金融风险，促进信托行业高质量发展起到了关键作用。对信托行业持续的严监管，包括当前的“两压一降”，即融资类业务每年持续压降、金融同业通道压降和表内外风险资产处置，也为信托行业的转型发展提供了强大动力。信托行业彻底告别影子银行，不断压缩面向房地产和政府平台的类银行业务，紧紧围绕直接融资和资本市场，不断进行能力转型，在产品方面做强标品信托，在业务方面做大服务信托，做好金融体系的活力竞争者，是信托行业实现高质量发展的必由之路。

做强标品信托

标品信托包括两个方面：一是财富管理，二是资产管理。财富管理主要针对资金端的客户和渠道，资产管理主要针对资产端的投资管理能力，二者又有所重合，即都包含中间的资产配置。对信托公司来说，财富管理和资产管理互相制约，如果没有财富管理的能力，资产管理的资金来源就需要依赖代销渠道，没有好的业绩，往往很难起步，同样，如果没有资产管理能力，财富管理就只能销售其他机构的产品，起步时往往很难获得被市场追捧的产品的销售权，很难积累客户（图1）。

图1 标品信托示意图

做精财富管理

资管新规实施前，信托公司的财富管理，主要是非标产品的销售。随着融资类业务的持续压缩，非标产品的供给日益减少，由非标转向标品是信托公司财富管理的大势所趋。在公司自身的标品投资能力还不足以支撑整个财富管理团队的条件下，遴选并引入其他资管机构的证券类产品，是信托公司做大财富管理业务的一个必然选择。打破产品的自给自足，意味着信托公司的财富管理业务将越来越向商业银行的私人银行靠拢，即核心能力在于资金端的客户基础。商业银行的私人银行业务，有很强的规模优势，头部机构往往能够排他性地获得爆款产品的销售，从而建立竞争壁垒。与大中型商业银行私人银行财富管理相比，即使是财富管理做得最好的信托公司，在网点、客户数量、管理资产规模方面都有不小的差距，信托公司如何实现财富管理业务的发展，是一个现实问题。

资管新规要求净值化打破刚兑，有利于推动财富管理从产品销售向配置服务的转型，把握这一趋势，在这一新模式上建立领先地位，是信托公司财富管理业务发展的契机。以产品销售为导向获取销售费用的财富管理模式，在固定收益且刚兑的非标销售中，对投资者并无明显伤害。但在标品资管产品的销售中，由于收益的不确定性，销售时的信息不对称更为严重，销售导向可能导致投资者利益的损害。比如不顾产品风险收益一味向客户推荐销售费率高的产品，或说服客户频繁申赎。此外，投资者追涨杀跌的非理性短期行为，可能使得基金赚钱、基金销售赚钱，但投资者不赚钱的现象非常普遍。从产品销售转向财富配置服务，财富顾问为投资者的账户提供投资建议并按资产规模收取费用，这样财富顾问就有动力去促进客户资产的保值增值，从而避免利益冲突带来的投资者损害行为，有利于更好保证投资者利益并促进整个财富管理行业的健康发展。

从发展策略上来看，在商业银行私人银行行业格局日益固化的情况下，信托公司要进入这一行业，只有依赖新的模式，迎合市场潮流，或瞄准细分市场，提供有竞争力的服务，才能立足脚跟并发展壮大。比如在公募基金领域互联网销售平台的崛起，依靠的是一种更低成本的销售模式。信托公司一种可行的模式就是结合家族信托和资产配置服务，提供全委账户服务，细分市场就是需要资产打理服务的高净值客户。当然，业务的核心是和客户建立高度的信任，仅靠目前销售经理散兵作战是不可行的，需要品牌的建设，也需要专业能力的打造，包括资源投入、核心能力的建设和组织变革。资源投入包括渠道、网点建设和相应的人力资源投入。核心能力建设包括大类资产的资产配置能力、全市场获取产品的能力以及数字化赋能带来的高效的服务能力。组织变革方面，需要打造“1+N”团队服务模式，1指一线的客户经理，N指包括法律顾问团队、产品设计团队、资产配置团队、家族办公室、财务运营等在内的N个中后台专业化团队，通过N对1赋能，为客户提供高质量的全委账户管理服务。

做专资产管理

资管新规全面实施，信托公司资产管理业务将告别非标，转向债券、股票等标品的投资，其业务模式将与基金和券商资管相同，但其受到的限制仍然很大，基金和券商都有公募资格，产品门槛低，而私募门槛高。由于私募性质，信托公司在资管领域的标杆将是私募基金管理人。完全按私募基金的规律来做，需要有私募基金的激励机制，需要有口碑的投资经理。而如果做不到这一点，就只能另辟蹊径，错位竞争，或互补合作。

一是错位竞争。与多数私募专注股票、量化投资等领域不同，在固收领域，对明星投资经理的依赖程度不高，而投研团队起步规模也不大，是一个合适的切入领域。此外，信托公司过去积累的客户主要是非标固收类客户，加强标品固收的投资能力，在固收领域打造专业优势，一方面具有客户基础，另一方面也能借此留住客户。

二是互补合作。信托公司可以重点搭建基金中的基金（Fund of Funds，简称FOF）的投资能力，帮助投资者筛选投资标的，同时也为私募基金提供资金来源，实现与私募基金的互补合作。FOF的主动管理业务，尽管也是一类标品业务，但是其依赖的投资能力与股票或债券的投资截然不同，后者依靠对宏观、市场和行业的分析与判断，而前者在多数情况下，是依赖对基金的评价能力，而不需要具备市场和行业判断能力。换句话说，FOF的主动管理并不需要建立齐备的行业研究能力，其竞争对手不是看起来很难撼动的公募基金、券商资管和私募证券机构，而是为数不多的在基金评价领域具有一定积累的FOF投资管理人，并且与公募FOF相比，信托公司在投资全市场基金方面还具有一定的第三方的优势。

做大服务信托

2020年1月，银保监会发布《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》，提出信托公司要积极发展服务信托。2020年5月发布的《信托公司资金信托管理办法》（征求意见稿）（以下简称资金信托新规），重申信托回归本源，并首次提出从核心功能是资产管理还是受托服务的角度，将信托划分为资金类信托和服务类信托，拟据此分类监管。资金信托新规附则中正式提出服务信托的定义，即指信托公司运用其在账户管理、财产独立、风险隔离等方面的制度优势和服务能力，为委托人提供除资产管理服务以外的资产流转、资金结算、财产监督、保障、传承、分配等受托服务的信托业务。在银保监会资金信托新规答记者问中，列举了家族信托、资产证券化信托、企业年金信托、慈善信托等几类服务信托，并留出“其他监管部门认可的服务信托”的空间。

家族信托

家族信托是信托公司的专属业务，具有财富传承、风险隔离的独特功能，是信托公司重要的服务信托业务。截至2020年末，信托业家族信托存量规模为2052亿元，比上年增长了80%，规模接近翻倍，发展势头迅猛。目前，信托公司家族信托客户主要来源于商业银行私人银行等其他机构，信托公司主要负责合同签署、交易支付、投资监督、运作报告等事务性服务，费率低，人工成本较高，因此规模化、数字化、平台化是未来的发展方向。信托公司须加大信息技术投入，实现流程的标准化、线上化和自动化，打造领先的家族信托运营平台，通过规模经济来实现高质量发展。在此基础上，可以发挥与财富管理和资产管理业务的协同效应，满足客户在产品设计、资产管理、财务顾问等方面的相应需要，提供综合账户服务，提高业务报酬率。

资产证券化业务

从规模来看，资产证券化信托是第一大服务信托业务，也是信托公司的专属业务，在银行间市场发行资产支持证券（Asset-Backed Security ，简称ABS），需要信托做特殊目的载体（Special Purpose Vehicle ，简称SPV）。由于投行和销售能力不足，目前多数信托公司的资产证券化业务以承担SPV角色为主，信托报酬率低，同质化竞争激烈。为提升资产证券化业务的发展质量，需要打通承揽、承做、销售以及ABS投资全业务链条，打造业务全流程闭环运作。此外，要加强与信托公司内部其他业务条线的协同，信托公司通常资金成本高，影响其服务实体经济的能力，资产证券化则打通了低成本的债券市场资金通道，大力发展资产证券化业务，有利于信托公司更好服务实体经济。比如，华润信托探索通过“信贷资产发放+证券化流转+存续期管理”的全链条服务模式，实现小微融资需求与债券市场资金的有效对接，切实提升小微企业获取金融服务的易得性。截至2021年9月末，华润信托联合微众银行已为超过6.4万家中小微企业提供约517.5亿元的资金支持。

证券服务信托业务

从海外信托行业的发展经验来看，证券投资服务信托也是一种重要的服务信托业务。证券服务信托业务类似商业银行或券商的公募基金托管业务，受托人提供的信托服务主要包括开户/建账/会计、财产保管/登记、交易、执行监督、结算/清算、估值、权益登记/分配、信息披露、业绩归因、合同保管等服务。根据美国联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称FDIC）统计，2019年末，美国信托业务中，证券托管和保管规模约110万亿美元，占信托行业总资产约130万亿美元的85%。日本也是如此，2019年3月末，其投资信托约200万亿日元，约占整个600万亿日元的1/3；此外，日本信托银行将大部分信托通过再信托的方式委托给两家专业的证券服务信托机构：日本总信托银行（Master Trust Bank）和日本托管银行（Custody Bank of Japan，简称CBJ），后者负责提供交易结算、估值、报告等中后台服务外包以及证券借出、现金管理等增值服务的资产托管服务业务，2019年4月，日本再信托总规模为438万亿日元，合计持有日本股票市值接近100万亿日元，进入约2000家上市公司十大股东名单。

目前，我国证券投资信托总规模近2.5万亿元，占信托资产规模的11%，其中绝大部分为此类服务类信托。商业银行和券商的基金托管业务覆盖面较广，既包括公募基金也包括私募基金，而信托公司服务对象为私募基金或银行理财产品，其提供的服务中有很大一部分又与私募基金托管和外包服务重叠。与商业银行和券商托管业务的“弱托管”相比，部分头部信托公司的证券服务信托体现了“强托管”的特点，在投资监督方面经验丰富，在账户开立、估值核算、信息披露等方面服务更深入、覆盖更全面。受无托管牌照限制，信托公司主要通过以信托产品管理人的身份提供相关服务，在资管新规全面实施下，禁止多层嵌套，使得部分业务模式如银行理财作为委托人的FOF/MOM受到较大限制。

信托行业实现高质量发展需要的政策支持

加强小微企业融资业务支持

小微企业信托贷款+资产证券化，有效降低了信托公司资金成本，为信托公司小微企业融资提供了一条可行的道路。在信托行业融资业务规模管控的大背景下，额度限制成为制约信托公司小微企业信托贷款业务的瓶颈。建议能够给予更多业务额度和政策支持，鼓励信托公司在严格制定风险管控要求的基础上适当发展此类业务规模。此外，小微贷款信托初始资金来源通常为银行间市场的专业机构投资者，由于专业机构投资者具备较强风险识别及承担能力，能够自担风险，且能够提供长期低成本资金，有助于间接降低小微企业融资成本，建议对于该类业务进行差异化监管，减少净资本占用。

协助信托公司获得托管资格

无论是法律框架下对托管的职责定位，还是过往基金运作中发挥的作用，部分领先的信托公司已经完全具备履行真正意义上托管职责的能力，但由于目前信托公司的基金托管资格由证券监督管理部门批复，截至目前未能给予任何一家信托公司基金托管资格。建议银保监会加强与证监会的监管协调，协助信托公司申请基金托管资格，使优质的信托公司能够更好地服务于市场，服务于社会。