A农村商业银行合规管理浅析

王锦熠

（铜仁职业技术学院 贵州 铜仁 554300）

一、A农商行合规管理现状

（一）合规管理组织架构

A农商行的合规管理组织架构主要由四个层面构成，分别是领导决策机构：董事会及其下设的合规管理委员会；监督机构：监事会；牵头部门：合规部门；实际操作部门：各业务条线以及辖内支行的内控合规联络员（各部室、各支行均配备1名，具体负责网点合规事件的上报）。从责任划分，业务条线部门和辖内支行属于第一道防线，对合规管理承担最直接的责任；合规部门属于第二道防线，对合规管理承担管理责任；内审部门和纪检监察部门属于第三道防线，对合规管理承担监督和问责责任。A农商行合规管理组织架构的职责清晰，分工明确，各个部门能做到相互配合，共同完成合规管理工作。

（二）制度管理方面

A农商行在上级省联社的督导下，制度体系较为完善，内容涵盖了公司章程、合规管理、财务管理、信贷管理、电子银行等多个方面。自2018年开始该行全面开展了制度清理、修订、新建等工作，其中新建制度81个，修订制度73个，废止制度104个。截至目前共有制度410个，其中合规管理制度57个，案防制度26个，内控政策制度45个，问责监督制度17个，约占全部制度的1/4。但A农商行的制度大多沿用省联社的相关版本，没有考虑自身实际，使得部分制度的可操作性不强。

（三）公司治理方面

截至2020年底，A农商行董事会成员10名，监事会成员5名，高级管理人员7名，A农商行为了优化公司治理，一方面重新明确了股东大会、董事会、监事会及高级管理层的职责。同时，明确了“三会一层”下设的合规管理、案件防控、财务管理、三农金融服务等15个委员会的职责和操作流程，进一步优化了该行的内控管理水平。另一方面开展股金确权工作。A农商行股东总数38678户，其中，万元以上股东2762户，持有股金47267.5万元，占全部股金的98%，万元以下的股东35916户，持有股金978.4万元，占全部股金的3%。由此可见，A农商行万元以下股东人数众多，股金占比却极小，A农商行与律所合作，对其股权结构进行了一次重组和确权，使股权确权比例达到90%，符合银保监会股权确权比例不低于80%的规定。

（四）财务管理方面

A农商行日常经营管理中的大多数负债资金来源于农村居民和农村地界扎根已久的社会企业所提供存款。资金的运用主要集中于银行自身“贷款业务积极融合、经营规模扩大和发展、业务投资项目合理运营”等方面。由于存款负债来源的分散性、存取款的自由性及信贷资产相关风险因素的隐蔽性等，加大了财务管理的难度。

（五）案件防控方面

一是根据案防要求，A农商行组织开展员工“双聘”工作，使员工轮岗率达到100%。二是为了规范员工出入境管理，对员工实施了出入境登记备案，从而有效地将案件风险前置；三是对全行员工开展了家访工作，全面了解员工生活、思想和工作中的状态，从源头防范化解风险；四是建立业务条线的高压线，制定并下发了业务条线禁止性规定等文件，筑牢安全防线，守住风险底线，确保合规经营。五是认真开展信贷专项、财务真实性、科技安全、员工异常行为等各条线审计工作，同时开展赌博、信贷、柜面业务等多个专项排查工作。

（六）合规文化建设方面

A农商行致力于自身特色的合规文化建设，一方面在全行开展“合规·文化”大讲堂，通过让高管讲违规案例、中层干部讲心得体会、违规违纪员工的“现身说法”，讲反思认识，多渠道、多形式地深化员工合规意识。另一方面，A农商行持续开展“每周一课·每月一考”学习活动，干部职工通过对案防制度、文件的学习，让大家学规知规守规，培育浓厚的合规文化氛围，提高了干部职工合规意识和风险防范能力。

二、A农商行合规管理存在问题

（一）合规认识不到位

A农商行部分员工没有正确认识到合规管理的意义，错误地认为合规管理对业务造成一定的阻力。少数中层干部存在重业务轻管理的思想，认为合规管理就是一纸空文，自己只要做好业务就行，无视合规管理带来的收益。对于行内合规管理的指导思想也不够明确，忽视对员工的思想和职业道德教育，不仅使得少数员工无视合规管理的重要性，甚至还带头违反规章制度，给合规文化建设工作的开展造成诸多掣肘。

（二）制度的执行力不足

制度执行过程中，部分员工存在侥幸心理和好人主义思想，贷款“三查”制度未严格执行、超授信发放贷款等有章不循、违章操作现象屡查屡犯。一方面是因为A农商行制度执行的监管不够具体，评估标准、公开、反馈等机制不健全，制度的执行更多依赖于员工的自觉性，无法保障制度的有效实施。另一方面A农商行员工违反制度的成本太低，加上员工法制观念淡薄，风险意识不强，使得有章不循、有令不行的现象屡禁不止，从而造成不必要的案件和责任事故的发生。

（三）内部控制不够完善

一是A农商行发展战略委员会的中长期发展战略制定不完整，资本补充报告过于简单，风险的识别、计量、监测、控制和报告质量均不高，对风险评估未建立符合自身实际情况的分析模型，且存在资本水平与风险偏好、管理能力不匹配的现象。二是A农商行关联交易委员会履职不到位，由于该行未建立单独的授信审批部门，上交的关联交易资料内容不全，仅有审贷委员会的意见，未见详细的授信分析报告，导致关联交易委员会还未掌握贷款企业真实状况就作出全票通过的决定。

（四）市场定位模糊，资产质量较差

随着大量异地扶贫户往城区迁移，农村人口日趋减少，农村市场进一步萎靡，城区便成为各个金融机构必争之地。A农商行从信用社改制成为农商行后，重心也转移至城区市场。但在竞争的过程中，由于自身合规管理机制不完善，存在抗风险能力弱，市场前瞻性不足等问题。因而为了扩大信贷规模，不得不降低贷款准入条件，从而导致信贷资产质量下降、不良贷款高居不下的情况。

（五）财务管理制度不健全，信息化水平较低

A农商行没有对各项财务管理和监督业务的相关财务信息数据进行深入的分析与计算，内部的日常财务管理过程呈现整体偏低的信息化水平，也没有结合自身实际业务发展的特点，制定与之相匹配的财务管理制度，财务管理信息系统及相关管理策略有效性的实现速度，远远跟不上该行实际业务发展的脚步。尤其是在部分业务的操作流程和控制环节的财务风险关键点上，财务管理的预测、决策与数据分析等基础职能无法得到有效的发挥与落实。

三、加强合规管理建议

（一）聚焦市场定位，明确发展方向

根据目前经济形势和乡村振兴的要求，A农商行作为城区中心行社，一是要回归本源、聚焦主责主业。要坚守农村市场主阵地，以“农村包围城市”，明确城区支行引领发展、乡镇支行辅助发展的方向，最终实现农村市场与城区市场“双轮驱动”发展。二是避免将信贷资金投放至高风险行业、“两高一剩”产业，避免投放跨区域和平台的贷款，严格按照规章制度按户授信，杜绝过度授信现象。

（二）聚焦风险管理，坚守底线思维

一是建立包括董事会、监事会、经营管理层、职能部门和营业网点在内的全面风险管理组织架构，并在职能部门层级设置全面风险管理“三道防线”。在“第一道防线”部门及支行设置风险合规管理员，落实全面风险管理中各业务条线的职责；二是制定全面风险管理指引，同时督导各业务条线按照指引规定开展工作，并定期将重大风险向董事会报告，按时收集各职责实施部门风险评价报告并作出反馈，全面落实好相关指引政策；三是建立不良贷款听证制度。以“包容做小，做大问责”为原则，建立听证会常态化机制，将听证问责作为清收大额不良贷款、严防新增的重要手段，同时告诫员工不触碰“红线”、“底线”，为提升资产质量提供有力保障。

（三）聚焦公司治理，规范经营行为

A农商行应以上市银行治理水平为标准，做好精细化管理，提升经营能力及工作效率。一是进一步完善公司治理相关制度，优化董、监会成员知识结构和专业结构，吸纳专业性强、经验丰富的独立董事和外部董监事成员，充分发挥“董、监、高”各自履职作用，提升治理主体履职能力。二是增设授信审批部门，进一步加强对本关联交易委员会的履职能力，完善关联方名单。三是按照“本土化、涉农化、多元化”原则，合理引入以三农产业、绿色金融等助力乡村振兴的战略伙伴，充分体现支农支小服务定位，优先选择可持续补充资本的股东，促进股东结构优化。

（四）聚焦财务管理，创新管理模式

财务合规管理是业务发展的基础，唯有合法合规的财务控制，才能有效避免经营管理活动中可能出现的财务风险和业务风险，才能为银行的可持续发展提供有力保障。因此，一方面A农商行要加大信贷管理业务的整体控制与监管力度，全面加强财务管理和业务发展的融合性。同时根据市场现状，拓展创新业务，并根据新业务的经济效益，进行相应的财务评估和分析。另一方面为了进一步提高财务信息质量，A农商行应结合业务发展的实际需求，建立一套能够实现数据标准化、流程规范化、业财融合一体化的财务信息管理系统，以便管理者更好的分析和决策。

（五）聚焦内控管理，提升综合实力

一是重点围绕监管评级的要求，以监管评级结果与高管履职评价挂钩为指导，将监管评级指标前置、渗透到经营管理全过程。二是完善合规管理机制。通过制定详细的“中长期发展战略规划”，提升A农商行合规管理和抗风险能力，促进可持续发展，将目标责任具体分解到人，逐年实现合规管理计划，努力在五年内建设成“管理规范、经营稳健、质量效益型”的农商银行。三是加大对合规管理系统的开发。将合规管理系统嵌入内规管理、操作风险、案件防控、合规管理、以及非现场监测等模块功能，从科技上提升合规管理水平。四是强化问责机制，通过成立独立的问责部门，对问责部门采用独立的考核办法，杜绝外界的干扰。坚持“双问责”，不仅追究直接责任，而且深挖连带责任，找出监督责任。

结束语：

强化合规管理，防范管理风险能大大提高银行管理工作的效率，但对A农商行来说，这条路还任重而道远。因此，A农商行应结合自身实际，参照行业管理标准，构建科学可行的合规管理制度体系，才能为其高质量持续发展提供强有力保证。