上市公司商誉减值研究

薛姣敏

（绿城物业服务集团有限公司，浙江 杭州 310000）

并购是公司追求新目标继续发展并为中国资本市场带来新活力的重要途径之一，然而近年来我国的一些上市公司没有自己的增长动力。随着中国经济结构的变化和经济发展的逐步加速，政府宣布了一系列支持政策，为公司并购提供了舒适的环境。国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》在行政审批和交易机制上对企业并购重组进行了制度创新。并且， 为了更好地贯彻实施国务院《意见》，证监会于同年10月修订了《上市公司收购管理办法》与《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在鼓励企业利用资本市场进行并购重组，促进上市公司整合以及转型升级。在充分利用资本市场功能的前提下，重大资产重组的行政审批可以优化资本配置和资源流动。这些措施激发了上市公司进行合并和重组的强烈意愿，中国开始了新一轮的并购浪潮。

一、商誉相关研究分析

学术界对商誉的定义为：商誉，代表着潜藏的经济价值，可以在之后的发展过程中给企业创造更多的回报。也就是说，商誉代表着超额的盈利价值，是指并购企业估算被并购企业的盈利水平高出其可辨认资产的盈利水平。在并购中，并购方付出的并购价款高出被并购方的可辨认净资产公允价值的数额，就称为商誉。商誉包括自创和合并商誉。对于自创商誉，即使它目前获得了普遍认可，然而现在在会计实务范畴内始终表示它无法进行确认和计量。在国内财政部发布的详细会计准则、国际会计准则委员会发布的IAS22中都包涵了详细的要求：必须是在合并商誉的前提下，商誉才可以作为资产被记录。也就是说只有合并商誉可以得到认证。

这里提到的“合并商誉”，表示企业进行合并时出现的商誉。根据相关理论，企业的合并基本存在两个大类：第一，相同控制下的企业合并。此模式下开展合并活动的企业，无法形成商誉；第二，不同控制下的企业合并。此模式下开展合并活动的企业，可以形成合并商誉。同时合并商誉的金额的计算方式为：合并价款减去被合并方可辨认净资产公允价值。

现阶段国内外学者对于并购高溢价带来的巨额商誉、商誉的确认及计量都有了较为充分的研究。在商誉未来的会计应对方面，分析发现，全球都历经了商誉后续工作中摊销演变为减值的阶段。现在全球针对商誉的应对模式都一样，即每年实施减值测试，若存在减值可能就开展商誉计提减值。但随着环境的成熟和变化，对商誉的调查也不断成熟，总结各种案例不难得出商誉减值测试面临的诸多漏洞。2019年，有关部门发表了把商誉从减值改成摊销的想法，因此在今后，关于商誉的学术讨论将会成为研究人员的重点领域之一。

二、商誉减值的理论分析

从国内外研究的文献来看，商誉减值或多或少体现了企业今后的利润水平，但是领导也会左右企业计提商誉减值。所以，学者对商誉减值的原因有以下两种观点：第一种从财务因素角度调查商誉减值的动机；第二种从盈余管理角度出发，表示商誉减值与财务水平没有关联。

商誉减值是企业运营水平的真实体现。他们表示企业预估到自己之后的获利水平会缩水的情况下才计提商誉减值，即商誉减值与企业绩效高度相关，直接反映了企业的财务状况，具有经济价值性。商誉减值损失的确认与财务会计准则142号以及企业债务的期限选择有关。报告了商誉减值损失的企业相比不报告的企业，报告会恶化债权人的信息不对称情况，为提高监测效率，债权人可以对存在商誉减值的企业提供短期到期债务。短期债务可以使企业更多地开展信息披露与商讨合同约定，从而减轻债权人的信息不对称。此项研究带来商誉减值损失和企业融资决策具有联系的支持。企业信息的披露情况与管理层计提商誉减值存在联系。此研究支持了商誉减值和公司财务信息的相关性，说明信息披露可以让投资者对企业的财务变现有更全面的了解。

关于商誉减值与企业的投资机会的关系，研究发现两者呈负相关。此外，他们还发现商誉减值与财务杠杆、资产回报率和公司规模之间也有关联。

本文认为，商誉减值的核心原因就是领导的估值偏差。并购方错误地判断了被并购方的股价，于是在并购业务中付出了超出公允价值的数额，企业对所拥有的商誉有更大的操作空间。高估值、高溢价的并购是巨额商誉产生的根源。由于信息披露的不充分、不透明非常容易导致利益输送、内幕交易等问题，从而使上市公司的并购重组估价过高，高估值又会进一步推动高溢价并购， 从而产生巨额商誉。造成高额商誉的根本原因是一、二级市场估值的价差显著，而造成高额商誉的直接原因则是交易双方的约束机制弱化。至于国内上市企业商誉减值和管理层盈余管理的联系，商誉减值是企业对自己受益的更改，与运营水平没有联系，所以企业计提的商誉减值无体现出实际运营质量，因此商誉减值不具有经济价值性，只是企业的一种盈余管理手段。

三、商誉减值风险管理的理论分析

本文认为，引发商誉减值的根本因素有财务因素和企业盈余管理动机。针对财务因素，可以通过完善商誉后续计量方法来减少大规模商誉减值风险；应该根据收益确认理念和财务报表系统的核心思想来判断商誉应该选择减值或摊销。根据目前的会计准则思维和走向， 商誉无法实施摊销， 基本都沿用目前的减值处理途径。如果管理层没有确认减值，商誉余额将永远保留在账面上。即使新声明要求确定由并购产生的商誉金额以及其在并购方公司中的分配，也只能缓解评估商誉时的最初问题。

从商誉的本质来看， 上市公司的合并商誉对于企业业绩、市场价值以及超额收益都有重大的作用力。研究发现，上市企业的合并商誉给企业带来的仅仅是短时间的积极作用， 所以无法把它长久地列入公司账目， 因此应该再次引入摊销方式用作合并商誉的后续计量。研究认为，应该将摊销方式和减值测试结合起来，结合的方式更能体现商誉的资产本质， 可以缩小商誉后续计量的随意性和主观性， 可以缩小商誉体量并挤出商誉泡沫， 因此具有一定合理性。

针对盈余管理动机，可以从高溢价作为切入点预防商誉减值危机，加强对业绩承诺的监管力度从而解决企业并购时的高溢价问题。即通过使用分期支付方式支付并购价款、适当延长业绩承诺期限等方式避免存在缺陷的业绩承诺抬高并购价格。

研究发现，制定合理的准则和加强披露能够有效避免管理层的盈余管理举措，同时，审计质量也存在一定影响。优秀的审计工作者能够更合理合规地计提商誉减值，从而使其更符合上市公司的实际经营情况。

四、我国上市公司商誉减值现状分析

（一）我国上市公司商誉形成状况

近些年，我国并购市场发展迅速，并购活动日益增多，同时造就了大量的合并商誉。2010年开始我国并购市场并购案例数呈逐年增长趋势，并购金额也保持一致的增长趋势，在2017年达到巅峰。2018年开始，由于中美贸易战及经济环境的影响，并购金额与数量均有所下降。在宏观经济增速放缓、企业普遍现金流紧张、上市公司商誉大幅减值等因素影响下，高估值并购案逐渐减少，并购交易估值恢复理性。

并购过程会产生大量合并商誉，随着企业并购活动的兴起以及以往高估价并购的繁盛，近十年来我国资本市场拥有的商誉也不断增加，并在2018年左右达到顶峰。

（二）商誉减值现状分析

随着前些年的政策不断调整与松绑，资本市场活动愈加活跃，2015年迎来井喷的并购大潮，2017年并购市场也迎来第二波高潮。商誉随着一次次并购行为不断累积，从2010年的942.89亿元一直升高到2018年的1.32万亿元。其中大量公司设置了业绩承诺，一般情况下，并购业绩承诺的期限是三年，所以很大一部分被并购方的业绩承诺将在2018年至2019年期间集中到期。业绩如果不能达标，则会为了谨慎性相应地计提商誉减值，也就是说商誉减值将在此期间迎来高发期。2010年到2018年期间上市公司商誉减值金额一直呈上升趋势，在2018年更是达到了1528.08亿元之多，占净利润6.67%，同比增加超过4倍。近年来我国上市公司商誉大体上呈逐年升高趋势。由于并购会带来大量合并商誉，2015年市场出现了第一次并购高峰期，而2017年出现第二次并购高峰期，所以在2014年至2017年间商誉的增幅也尤为可观。2018年由于经济增速放缓、中美贸易战以及上市公司并购趋于理性等原因，商誉增加较为缓慢。

（三）商誉减值的危害分析

商誉减值风险不利于上市企业持续经营业绩和融资水平，会增大上市公司操纵利润的空间，容易造成并购风险积聚，不利于形成稳定预期；商誉减值会扩大上市公司盈余管理空间，造成上市公司投资价值失真，加剧上市公司未来业绩的不确定性。

五、研究结论与建议

（一）研究结论

本文通过以上研究，得出以下结论：

第一，商誉形成主要是因为高溢价并购以及不当的估值方法造成的。

第二，商誉减值风险主要是由于行业整体变化以及业绩承诺的种种弊端造成的。

第三，由巨额商誉简直带来的问题有：增大企业盈余管理空间、损害中小投资者利益、造成企业债务压力被低估，并存在整合风险。

（二）对企业的建议

第一，选择合理估值方法。进行并购交易时，价值评估是交易对价产生的基础，鉴于影视行业“轻资产”的特质，聘请专业的评估机构且选择合理的资产评估方法非常重要。企业应该在前期充分了解被并购企业，并聘请专业的评估机构以收益法对目标公司进行估价，避免估价过高损害本身利益。

第二，完善内部制度。因为商誉存在无法判断性，同时国内企业大股东股权集中比例很大，他们借助企业合并谋取自己的收益的情况十分常见。同时此类为了获得私利而进行合并以及衍生的商誉一般都对企业的长久成长不利。想要防止此类谋取私利、损害企业利益的情况，企业必须设置优秀、完善的内部控制体系。企业应该全面运用独立董事会等各种监督职能，以达到权力制衡，避免出现大股东一人霸权，随意实施并购活动，从而使企业减少出现虚假商誉的可能，也降低商誉减值带来危机的可能性。