在商誉泡沫中寻找投资机会

解琦伟

（接上期）

（二）U.S GAAP与IFRS商誉的确定与摊销

值得注意的是，在2000年之前，各国对商誉的减值均存在着不小的争议。在1999年以前，各会计准则均要求商誉进行摊销处理，而对商誉的减值测试最早源于美国财务会计准则SFAS（Statement Of Financial Accounting Standards）第121号关于长期资产的减值、处置的会计处理中。但此准则在当时因受到较大争议从而被搁置。此时，各国对商誉的主要处理方式仍然采取多年摊销来进行处理。

至2001年，美国财务会计委员会FASB在听取了多方意见后决定将U.S GAAP中对于商誉摊销的房补进行了修改，明确了商誉需要定期进行减值测试，开始商誉减值的首次尝试。

既然商誉需要逐年进行减值测试，那么这里需要明确一下U.S GAAP与 IFRS是如何对商誉进行认定的，认定方式的不同也导致了U.S GAAP与IFRS对商誉的处理方式略有不同。

在U.S GAAP下，商誉的计算是被收购企业的公允值与被收购企业可辨认资产之间的差值，U.S GAAP 将其称为完整商誉（Full Goodwill）。然而在IFRS的准则下，商誉可以是被收购企业净资产公允值的差额，即部分商誉（Partial Goodwill）抑或是依照U.S GAAP的完整商誉方法。

依照此种分类可以看出，完整商誉计算方式在U.S GAAP与IFRS准则下都认可，详细的计算方式为：是被收购企业的股票公允值减去被收购公司可辨认净资产的公允值。但是在IFRS标准下的部分商誉的计算方法更为主流，详细的计算方式是：商誉等于收购价格减去被收购子公司出售部分净资产的公允值。

在其他条件都不变的情况下，IFRS使用部分商誉法得出的商誉要比U.S GAAP完整商誉法计算要低，其最主要的原因是整个收购过程中被收购公司的少数股东权益由被收购公司的净资产公允值决定。所以如果企业在使用完整商誉法进行并购后往往会有较高的总资产与所有者权益。

无论是完整商誉还是部分商誉，当企业完成并购与收购后都会有一定的商誉产生。但是由于商誉产生的过程比较特殊，所以对商誉的公允值进行预估的过程十分复杂。在通行的国际会计准则下，无论是U.S GAAP还是IFRS均规定商誉不可以摊销，只能进行减损测试（Test for impairment），并且进行测试的频率至少每年一次。

在IFRS准则下，对商誉的减损测试可以简单地概括为，当商誉分配的现金产出单元的账面价值超过可收回价值，则可以认为商誉有所损耗。同时，IFRS也规定商誉在减值损失的计量上可以以资产的使用价值或者公允价值减去销售成本中的较高者设立一个可回收金额。

在U.S GAAP准则下，商誉的减损测试通常分为两步。一是需要确定报表单元的商誉的账面价值高于其公允值，则认为商誉存在减损情况，如果报表单元的公允值大于账面价值，则认为商誉不存在减值情况。二是一旦确认了商誉存在减损，则减值的额度为商誉的账面价值与隐含公允值的差额，并且以运营支出计入损益表。在U.S GAAP准则下，所有商誉减值均是永久性的，商誉减值一旦发生，则不可逆转。

三、我国对于商誉的会计处理准侧

（一）我国对商誉处理的演变

在我国，如何处理商誉同样是一个比较复杂的问题。

早在20世纪90年代，我国企业会计准则就将商誉定义为无形资产的一部分，并将无形资产细分为外购、投资和自行研发三种形态，并规定所有无形资产包括商誉需要在企业收益期内逐步进行摊销。

在2001年企业会计准则更新时，《企业会计准则-无形资产》中认定商誉分为外购与自创两种主要形态。后又在2007年颁布新的企业会计准则中规定，企业并购形成的商誉不再进行逐年摊销，而改成企业的管理层对商誉进行减值测试，由减值测试的结果决定商誉的计提。

在2007年财政部更新企业会计准则前，曾对企业合并所产生的商誉处理做出了进一步解释。其中最主要的两条为《企业会计准则第8号——资产减值》与《企业会计准则第20号——企业合并》。其中《企业会计准则第20号——企业合并》规定只有“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理”。《企业会计准则第8 号——资产减值》中的第六章对当前我国的商誉减值处理做出了明确详细的规定与指导，其中第二十三条规定，要求企业在每年年末将商誉结合其他相关资产组或资产组组合进行减值测试，并确定可回收金额。

（二）我国与境外会计准则对商誉处理的对比

进一步来说，将我国企业会计准则与U.S GAAP和IFRS对比，可以明显地发现我国的商誉处理方式更偏向于国际IFRS准则，但与U.S GAAP差别较大。具体表现为：1.我国企业会计准则单一采用部分商誉计算方法以确认商誉额度，由于不考虑商誉确定是歸属少数股东的因素，商誉产生量较小;2.在进行商誉减值测试时，我国企业会计准则要求对比商誉的账面价值与可回收金额，不考虑商誉公允值，即排除了时间成本对商誉的影响;3.我国企业一般在年末进行商誉减值测试，而U.S GAAP只单一要求商誉需要每年进行减值测试并未规定相应时间。

综上所述，在2007年之前，我国会计准则将商誉分为并购商誉与自创商誉两大类，并且将商誉作为不可辨认的无形资产逐期摊销处理。但在新的企业会计准则颁布后，所有商誉均采用减值计提方式处理，须在每年年末进行商誉减值测试。

四、2018年的商誉泡沫

纵观2019年春节前的整个资本市场，可以明显地发现其中蕴含着浓厚的风险气息，而商誉爆雷就是其中最主要的一个诱发因素。我国资本市场的商誉集体爆雷其实是完全有迹可循的“灰犀牛”，从商誉的形成、积累、示警到爆发是一个完整可见的投资链条。所以这里要对2019年资本市场大幅商誉减值计提的前因后果进行一下具体的分析。

（一）商誉泡沫的起因

商誉泡沫产生的根本在于上市公司大量的并购业务，而并购业务的多少源于整体宏观经济的运行。自2008年起，受美国次贷危机对其经济的影响，我国资本市场开始逐步地发展与扩张，伴随着市场扩张趋势而来的包括产业的开拓与整合，企业的并购与收购也是不可避免的一部分。

2012年前后，我国资本市场上的企业合并并购业务逐步增多。依据Wind数据库与清科研究中心提供的数据表明，在2013年中国并购市场完成并购1232起，交易总额达到932.03亿美元;2014年中国并购市场完成并购1929起，同比增长57%，其中1815起披露交易金额，交易总额达到1184.9亿美元，同比增长27.13%。2015年中国并购市场完成并购2678起，同比增长38.8%，交易总额达到1680.29亿美元，同比增长41.8%。

时至2015年，我国企业的并购与收购呈现出井喷式的发展，最直接的后果就是上市公司通过并购收购产生的商誉快速增加。

依据Wind公开披露的商誉整体情况，2017年我国A股上市公司数量超过3320家，其中超过2000家上市公司的资产中存在商誉，占整体上市公司比重的60%以上，整体商誉净额超过1.2万亿元，商誉总额占上市公司所有者权益比重超过20%，商誉从一个无足轻重的会计概念发展至肉眼可见的“灰犀牛”仅仅用了8年时间。