“区块链+企业ABS”的风险与监管探究

高 轩

（河北经贸大学 河北石家庄 050000）

一、区块链与资产证券化文献综述

（一）资产证券化

资产支持证券，以稳定可预测的未来现金流或者特定的现金流作为偿还保证，通过结构化设计进行增信，其发行过程被称为是资产证券化，是企业重要的融资途径。

Frank J．Fabozz认为资产证券化是一种间接进行的债务融资，通过建立资产池、信用增级等方式提升基础资产的流动性。资产证券化带来的流动性会受到资产支持证券化期望值的影响，而风险资产的剥离可以提升期望值，有效转移信贷风险。资产证券化在我国的研究起于20世纪90年代，裴勇（1993）根据美国资产证券化借鉴经验，认为资产证券化是未来金融发展趋势，中国应该吸收西方国家经验，在国家政府的支持下尝试进行资产证券化。我国资产证券化进程开始较晚，但对资产证券化风险和监管的研究从未停止。惠静薇等（2004）人认为资产证券化的主要风险集中在金融风险、法律风险和清偿风险。随着ABS发展程度不断加深，其瓶颈开始显现，如入池资产多、融资流程繁杂冗长、部分信息缺失、评级困难，在此情况下，需要借助互联网新技术破解传统模式禁锢。

（二）区块链

区块链是一种去中心化的集体数据库维护技术，去信任中心的分布结构有助于节省中介成本，不可篡改的时间戳可以解决数据追踪和信息防伪的问题。2008年中本聪基于区块链技术提出了一种可以进行点对点交易的电子现金系统，其主要解决三个问题：第一，如何建立一个去中心化的、可储存海量数据的、完整的数据库；第二，如何确保数据库中的单个节点的崩溃不影响其他部分；第三，如何使之同时实现匿名与防诈骗。Melanie按照区块链的应用将区块链发展史划分成三个层面，即区块链1．0创造出可编程货币，区块链2．0将区块链技术运用到更广阔的金融领域，区块链3．0致力于将区块链应用到整个社会运行。

（三）区块链技术与资产证券化

FINRA认为区块链可以颠覆传统金融服务业，提升效率并降低风险。FanHong-bo提出区块链规避篡改的特性可以应用于资产证券交易，解决信息不对称的问题。但是张文越认为区块链资产证券化可能暗含金融、技术和网络复合而成的系统性风险。因此，应客观看待区块链与资产证券化的结合。

二、我国企业ABS发展现状

2020年，我国全年发行标准化资产证券化产品28749．27亿元人民币，年末市场存量为51862．6亿元人民币，发展规模整体呈扩大态势。从结构占比情况来看，2020年企业信贷ABS首次超过信贷ABS，占年末存量的44%。从企业信贷内部结构来看，应收账款类、供应链金融ABS和个人消费贷款ABS占份额前三位。具体到应收账款证券化来看，传统的应收账款证券化以经营销售产生的应收账款为基础资产，应收账款单笔体量较小，周转速度快，入池资产的规模可以灵活调整，但是其弊端也是显而易见的：

第一，证券化过程复杂，成本较高。首先，底层资产结构复杂，涉及多个主体之间的清算问题。其次，为保证资产证券化的顺利推行，以及做到尽可能的监管到位，需要众多机构参与，包括评级机构、SPV、监管方等。然而涉及协作主体越多，沟通成本越大，推进效率会更低。

第二，流程长，信息隐蔽性强，容易增加信用风险。应收账款证券化过程环环相扣，单个主体信息分离且独立，这一点对于风险和监管的影响尤其突出。信息分离加强了信息的隐蔽性，造假、隐瞒、漏损等问题会加大信用风险，增加监管审查成本，且不利于监管。此外，证券化资产最终要走进资本市场，信息不透明不利于投资者参考，容易引发系统性风险。

第三，数据量庞大，数据储存、处理、分析不便。2020年我国发行应收账款资产证券化产品165单，总计1795．66亿元，创历史新高。2014-2020年我国应收账款发行态势迅猛，采取应收账款证券化的群体和市场已经具备较大规模，随着交易的不断深入，将有更多数据被创造出来。在互联网时代，如果按照传统模式处理数据，将导致效率低下和成本过高。

尽管我国企业资产证券化整体发展态势良好，但是仍然面临一些瓶颈。最突出的一点是有些满足条件的优质资产证券化受阻，主要原因可以从风险和监管两方面寻找：

第一，缺少公开的信息数据和客观的风险估算。我国企业ABS可以通过发起机构、第三方评级机构和主办人进行信息披露，但是对信息披露的范围和程度没有统一要求，缺乏统一规制，对其他的ABS企业、监管部门和投资者来说是缺乏透明度和参考性的。在证券化过程中，数据流贯穿多个环节，如何衔接各环节资产信息，克服数据遗失、交易信息繁杂等问题也需要关注。企业资产证券化的基础是资产（包括应收账款、供应链账款、个人消费贷款等）形成的现金流，可能出现现金流不稳定的情况，会加大债务人违约的可能性。除金融风险外，政治风险、法律风险、项目建造及经营风险也会影响ABS产品的风险估算及定价。刘焕礼认为，目前我国企业ABS市场存在“资产信用弱化”的现象，“弱资产”在“强主体”的信用遮盖下发行成功，但是“弱资产”作为底层资产，其风险可能会难以被发觉。

第二，监管。目前关于企业ABS的法律规章体系还有较多空白，大多约束管制来自行业要求和行为规范，实施效力缺乏强制性。此外，关于“耗子和猫谁更厉害？”的讨论尚未停歇，即监管部门是否能够做到对企业ABS进行及时、清晰、专业监管。诸如此类的监管问题，需要运用科技加以解决。区块链用技术手段将企业ABS的信任问题数字化，将实现数据可信、结果可信和历史可信。因此，区块链在金融场景中的应用是可行的，其能够解决企业资产证券化的信用问题和效率问题。

三、“区块链+企业ABS”的风险分析

1．网络安全技术风险。不仅包括区块链技术，大数据、云计算等金融辅助技术手段都需要稳定的操作环境。从区块链环境安全性看，因为没有中心节点，所以每一个节点都有很大概率被攻击。2016年The DAO漏洞导致以太币被盗，进而影响总体账本的记录情况。从技术上看，记录数据无法撤回更改，一旦交易信息需要被修改，需要在后续对冲修改，这一步骤交易繁琐，且连通性强，会造成整条链的波动。

2．资产证券化的金融风险无法消除。金融风险包括市场风险、信用风险等，客观来说这些风险很难避免。此外金融风险具有传导性、宏观性和高杠杆性的特点，一旦风险发生，将加大损失程度。资产证券化产品以及其他嵌套模式金融创新产品，链条越长，风险环节暴露就越多，而数据分析、科技手段无法解决金融固有风险。此外互联网风险也具有易交叉传染的特性，且随着网络科技应用到各行各业，互联网与金融结合的风险影响面将更加扩大，风险发生后传播扩散速度会更快。

3．法律缺失风险。目前尚未出台针对区块链技术应用的法律规章，相关概念的法律认定不清。比如，区块链各节点参与者的义务问题，交易数字信息所有权归属及相应的权利义务问题，关于智能合同是否还能适用《合同法》、相关法律又该如何跟进技术发展脚步等。

4．监管风险。法律体系的不完善，必然会带来监管的缺失、错位或者重叠。区块链与企业ABS创新性结合应该归哪个部门监管？分环节分部门监管还是跨行业多部门联合监管？监管部门的技术人员是否配备到位？监管方式如何，是通过问题查漏补缺还是未雨绸缪？区块链结构是分布式的，那么监管是否也应是分散的模式？这些问题都亟待解决。

四、“区块链+企业ABS”监管对策

（一）完善“区块链+ABS”基础设施建设

目前我国金融科技融合发展处于新兴阶段，相关配套基建尚未齐全，这不但会延迟区块链技术进入金融场景的融合进度，还会给后续发展埋下风险隐患。因此政府部门应主动带头，社会各界特别是专业人员要积极建言献策，多方合作协同完善“区块链+ABS”服务平台。

（二）推进“法链”监管模式，运用区块链手段完善法律配套措施

区块链技术应用于资产证券化业务将带来存证数量爆炸式增长，如果采用传统存储模式，会造成存证的损坏、篡改和缺失，最终导致失信。区块链技术可以帮助建立法律领域的司法存证链条，初步在“智能合同”环节存储可信度较高的法律信息数据。在此基础上运用“法链”监管，对金融机构的合规数据进行整合并监管，建设金融产业信息数据共享平台，在“链”上完成金融机构违规风险的监测、预警和及时封锁。

（三）积极利用金融科技促进资产证券化业务发展

尽管“区块链+ABS”风险和不足还较多，但这只是其中的一个方面，切忌抑制式封锁监管，错失Fintech发展良机。要充分利用区块链及其他金融科技手段提升ABS产品的标准化和流动性，建立金融科技共享平台，实现科技共享、服务共享和创新共享。在法律允许范围内、在程序合规的前提下，有序推进“区块链+ABS”的合作。

（四）基础资产“上链”

以“企业应收账款ABS”为例，其基础资产是企业的应收账款，需要将基础资产的发行主体信用状况、财务状况、经营水平以及资产支持项目的基本情况等级入链，予以公示，监管从基础资产开始，而非从发行开始。要实现这一步，就要加强企业的信息化建设，并且需要在行业内达成“上链”共识，符合要求的企业可以获得融资便利。