进口信用证押汇融资业务风险防范

文/范席然 付聪 编辑/韩英彤

作为国际三大结算方式之一，国际信用证由于是以银行信用替代企业商业信用，在安全性上要高于汇款、托收等结算方式；另一方面，其所具有的独立性和一经开出不得追回的终局性，也在一定程度上明确了银行端与企业端的权责划分，降低了结算过程中出现纠纷的可能性，并可为银行带来一定的中间业务收入。虽然信用证存在上述好处，但其运用实质上增加了银行面临的风险敞口。特别是在信用证办理的各个环节中，企业往往会根据经营需求搭配相应的融资产品，无形中拉长了银行风险敞口的期限。本文聚焦进口信用证押汇融资业务中金额占比较大的大宗商品贸易融资领域，结合对业务实例的分析，对存在的风险提出相应的建议。

进口信用证押汇融资风险案例

从定义来看，进口信用证押汇融资业务是指银行应开证申请人的要求，与其达成信用证项下单据及货物所有权归银行所有的协议后，银行向开证申请人释放单据并先行提供融资以使其完成对外付汇的业务。由于该类业务建立在进口信用证的基础上，流程较为完善，并有银行单证领域专业人员的技术支撑，因而业务风险相对可控。但笔者也发现，实务中，进口信用证押汇融资业务的不良率却并不低。

案例1：Z企业是某城市的重点能源企业，主要从事煤炭批发。根据企业生产经营需要，Z企业长期通过在A银行开立进口信用证的结算方式与其海外供应商完成贸易往来。由于资金融通的需求，Z企业会在信用证付款日到期时，在A银行继续申请进口信用证项下押汇融资业务。A银行根据Z企业长期以来的经营模式，持续维持对其的授信额度并形成了固定业务方式。某年，因外部宏观经济走势下行，大宗商品价格出现剧烈波动，煤炭价格急剧下跌，加之Z企业管理层出现变动，企业经营出现了巨大风险。此时，Z企业在A银行办理的数笔信用证仍处于付款期内，但由于A银行经办人员疏于实时监控企业的经营风险，未能及时发现企业的经营问题，在付款期到期时仍按照惯例为Z企业叙做了进口押汇融资业务，导致进口押汇逾期最终成为不良贷款。后经核查，Z企业购买煤炭的上游企业为其关联公司，双方之间贸易往来开立的信用证累计金额远超尽职调查中确定的进口量。此外，该企业自身拥有运输船只，运输单据与其船运货物的真实性也有待查证。

案例2：Y企业是B银行的重点客户，主要从事电解铜的采购及铜矿石进口再加工和销售。由于生产经营需要，Y企业长期在B银行通过开立远期信用证的方式，从境外采购原材料或成品进行生产销售，并在进口信用证的基础上叙做进口押汇融资业务。常用业务模式为B银行为Y企业开立付款期为180天的远期信用证，信用证单据到达后，B银行以信托收据的方式将单据交给Y企业提货用于生产销售，并在180天付款期到期日时为客户叙做6个月的进口信用证押汇融资业务。值得注意的是，由于企业进口货物种类不同，贸易方式也有所区别。如进口原材料多数为海外直接进口并运输至境内某港口，使用运输单据提货，履行正常报关手续；而进口的成品铜则大多为前期已运输至保税区存放的货物，通过仓单提货并在保税区办理清关手续。某年，国际期货市场出现大幅波动，成品铜和铜矿石价格有所下跌，而Y企业由于配置了相关期货交易，放大了价格波动的影响，企业经营出现了隐患。B银行为维护客户关系，在Y企业经营已出现风险的情况下，仍按照长期合作模式在信用证付款期到期后叙做了6个月进口押汇融资业务，最终在押汇期间企业资金链断裂，导致进口押汇逾期，形成不良贷款。

风险分析及应对

风险点一：受市场风险的影响较大

案例1中，受到经济下行的影响，Z企业经营的煤炭价格大幅下跌，导致其经营出现风险。案例2中也存在此类情况，Y企业从事的成品铜和铜矿石价格受市场的影响而波动。与案例1不同的是，案例2中Y企业还搭配了期货产品，导致价格波动在杠杆效应的推动下进一步扩大。可以看出，案例1和案例2中两家企业出现经营风险的导火索，均是外部市场环境恶化导致的大宗商品价格发生的剧烈波动，因此市场风险是影响大宗商品贸易的重要风险点之一；若加上期货市场的杠杆效应，价格波动的影响会进一步扩大。此外，由于大宗商品的交易量大，也使其进口信用证押汇融资业务相较于普通商品贸易的融资业务受市场风险的影响更大。

因此，银行在为经营大宗商品的企业办理进口信用证押汇融资业务时，除需考虑企业基础的经营风险与盈利指标外，还应综合考虑市场情况，实时跟进大宗商品市场的变化，结合实际经营环境做好贷前、贷中和贷后管理。如果市场出现剧烈波动或突发事件，应及时与企业做好沟通，了解其经营状况，提前规划应对措施；同时，在银行内部做好风险预警，适时调减客户业务量，缩小风险敞口。

风险点二：贸易背景真实性核实存在难度

一是企业贸易体系较为复杂，银行端难以监控。案例1中，Z企业的货物来源实质上是其旗下的海外关联公司，进口信用证的开立也是基于Z企业与这家关联公司之间的贸易往来。由于企业内部往来资料的伪造成本较低、隐蔽性较强，加之Z企业拥有自己的运输货轮，因而银行对信息真实性把控的难度较大。

二是贸易路径不固定，单据多样化。案例2中，Y企业经营的成品铜与铜矿石分别是通过保税区物权转移和境外运输完成贸易，且境外运输还分为海运和铁路运输。由于贸易路径不同，Y企业在B银行开立的进口信用证上所要求的单据也有所差异，单据种类涉及海运提单、铁路运单及保税区仓单等。虽然不同类型的单据在交单时只需满足信用证项下相符交单的要求，但是在之后办理押汇融资业务时，不同单据所附有的物权效力是不同的。因此，银行如何正确地认定和审核不同单据是需要慎重考虑的。此外，除了本文案例中提到的煤炭、铜等，大宗商品中还有较为特殊的油品贸易。油品贸易中由于正本提单通常会经过贸易商多次转手，或存在多船拼装交易时需每个卖家都出具一套提单的特殊情况，从而导致正本提单需要较长时间传递，因此在开立油品贸易项下的信用证时，按照国际惯例可以使用LOI（Letter of Intent，赔偿保证书）或WOT（Warranty of Title，所有权担保）来替代提单。银行对这两种特殊单据，需要结合油品贸易的特殊性及相关惯例来审核。

三是大宗商品储存方式导致银行实地考察时难以清点核查商品数量。在案例2中，B银行对使用铁路运单或保税区仓单办理的业务增加了辅助审核措施（要求经办人员通过实地考察的方式，确保货物真实存在且与单据能够对应匹配）；但从业务的最终结果看，效果并不如人意。无论是成品铜还是铜矿石的仓储方式多以成堆放置为主，且不同地点（港口、保税区仓库或客户仓库等）摆放的规律也并不统一，因此，银行经办人员在实地考察时，很难做到货品数量与业务单据的逐一对应，而只能根据现场仓储管理人员的介绍，大致了解货物存放位置，所获信息的真实可靠性无法证实，因此实地考察成效难以保障。

综上，大宗商品贸易由于其结构复杂、交易量大、货运方式多样等原因，对贸易背景真实性核实的难度较大。对这类企业办理的信用证及押汇融资业务，应在可能的情况下安排专人跟进，并对专门的经办人员加强相关行业的专业知识培训，了解企业运营架构和对应商品的贸易体系。同时应提升银行的核查及审查人员对大宗商品项下信用证相关业务的风险防控意识，根据企业经营情况及时调整和落实风险缓释措施。

风险点三：使银行承担更大的风险敞口

上述案例中，两家企业在银行办理的进口信用证押汇融资业务期限都较长，都采用了“远期信用证+押汇”的办理模式。远期信用证的付款期限一般最长不超过180天，押汇期限一般不超过6个月。通过办理远期信用证押汇融资业务，银行最长面临的风险敞口时间将达到1年。以案例2为例，在后期对该案例中产生的不良贷款进行检查时发现，根据对企业年报中经营数据的分析，Y企业的存货周转天数为80天左右，若涉及铜矿石生产，最长不超过120天，因此，在180天远期信用证付款期限内，该企业应可以实际完成收货、生产销售及回款，并用回款完成信用证项下的支付。在此情况下，在付款期到期日时继续办理6个月押汇融资业务的合理性就有待考量。特别是在信用证付款期间企业已出现潜在经营风险的情况下，相关银行仍为企业办理后续的押汇融资业务，一定程度上拉长了银行承担信用风险的周期，造成了更大的风险敞口。

因此，银行为企业办理进口信用证押汇时，需切记业务应与企业的实际生产经营相互关联。国际贸易融资具有真实的贸易背景，这也是保障业务安全性的主要特征之一。同时，进口信用证押汇是自偿性的贷款，应适时掌控融资的还款来源状况。案例2中，当进口货物的销售回款已完成时，应及时用于付款，完成业务闭环。银行需加强对进口信用证押汇融资业务实际用途的审核和把控，明确并不是所有信用证都需要融资，打破“凡信用证必押汇”的固有思维；要从业务实际出发，探讨业务的必要性，不盲目遵从长期形成的业务合作模式，而是根据企业经营状况和贸易往来形势，及时调整业务模式，降低业务风险。

风险点四：风险防控措施存在难以落实的因素

进口信用证押汇融资业务的第一还款来源是进口货物的销售回款，保障措施在于货物的所有权归银行所有，实质上构成客户代银行销售货物后将款项归还银行。但是在大宗商品贸易中，货权的变现难度较大。结合案例来看，这主要是由于两方面原因造成的：一方面是大宗商品的存放特性决定的。案例2中当Y企业出现风险劣变，有关部门对其未生产销售的货物进行查封后，B银行虽持信托收据表明了其对部分货物的所有权，但由于成品铜及铜矿石的储存特点，无法准确地区分货物的所有权；而且，即使区分出来，由于银行缺乏相关的专业知识，也很难将其直接变现，反而会增加额外的仓储成本。另一方面，从事大宗商品经营的企业多为当地某领域的核心企业，因涉及面较广，为维持当地经济和本身运营的稳定，银行即使发现企业出现风险预兆也可能不会通过控制货权的方式要求企业提前偿还融资，反而在某些情况下，为维持企业的稳定运营而继续发放贷款。

因此，银行为从事大宗商品经营的企业办理进口信用证押汇融资业务时，应增强对贷前调查的重视程度，切忌因掌握货权而放松单笔业务的审核标准。因为一旦这类企业产生实质性风险，银行往往很难全身而退。