不同业绩补偿承诺对并购绩效影响的研究

李 会（河北经贸大学）

■ 案例介绍

本文选取了两家上市公司（如表1所示）作为业绩承诺对商誉减值影响的研究对象。两家公司均于2015年通过现金加股权的方式并购了相关企业。

表1 三家上市公司的基本情况表

■ 案例分析

（一）现金补偿方式

1.并购情况及业绩承诺

2015年7月15日，华讯方舟以3.3亿元的现金加股权的方式并购了南京华讯科技和国蓉科技100%的股份，并达成并购业绩承诺，承诺标的资产南京华讯在2015年至2017年扣除非经常性损益后的实际净利润分别为16179.32万元、28678.76万元、21681.99万元，承诺标的资产成都国蓉在2015至2017年扣除非经常性损益后的实际净利润分别为211.60万元、267.43万元和300.98万元。根据协议，如果上述业绩承诺未完成时，华讯科技应以现金方式全额补足。

2.业绩协议履行情况

2015年南京华讯实际盈利数较业绩承诺数差异7889.40万元，成都国蓉完成业绩承诺数并超出218.06万元。根据协议规定，华讯科技须补偿上述差额7671.34万元。根据华讯方舟2016年4月30日的公告，南京华讯未达到业绩承诺的原因是受到公司整体销售收入下降，成都国蓉2015年的净利润达到了业绩承诺数。2015年标的资产业绩承诺完成率为53.2%。

2016年标的资产南京华讯和成都国蓉的经营业绩均已达到业绩承诺的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润数额，业绩承诺完成率为119.1%。

2018年4月27日，华讯方舟公告了2017年度标的公司的业绩承诺实现情况，南京华讯和成都国蓉的经营业绩均已达到业绩承诺，业绩完成情况为105.46%。

3.现金补偿方式对公司业绩的影响

自2015年并购活动后，公司的盈利指标大幅下降，盈利能力和成长能力都有较大程度下降，而根据公司的年报，盈利能力下降的主要原因是由于南京华讯未能完成其业绩承诺，公司对南京华讯计提了2.71亿元的商誉减值准备。根据公司2016年4月30日的公告，南京华讯业绩未达盈利预测目标的主要原因是公司主要客户的流失影响了企业的销售收入从而降低了企业的经营业绩。从该公告也可以发现南京华讯对大客户的依赖性较强，企业的经营业绩很容易受相关客户的影响而有大幅波动。

2016-2017年标的企业完成业绩承诺，华讯方舟的经营状况也较2015年有所上升。公司的盈利能力超过并购前2014年的盈利水平，公司的偿债能力也有所提高，发展能力和营运能力都超过了并购前2014年的水平。2018年业绩承诺到期后，2018-2019年公司的盈利有所下滑，经营状况有所下降，甚至低于并购前2014年的水平。从而可知，现金补偿的业绩承诺方式短时间内可以改善企业的业绩，一定程度上可以企业带来了积极地影响，但长期来看，这种业绩承诺方式并不能从根本上改善企业的经营状况。一旦业绩承诺到期，这种积极效应就会消失。

（二）股份补偿方式

1.并购情况及业绩承诺

2004年7月15日，雷曼光电以2.3亿元的现金加股权的方式并购了拓享科技100%的股份，并达成并购业绩承诺，承诺标的资产拓享科技在2015年扣除非经常性损益后的实际净利润2000万元，2016年预期利润2500万元，2017年预期净利润为3125万元。如果拓享科技未能达成当年的业绩承诺，则需要以股份方式进行补偿。

2015年和2017年拓享科技超额完成目标净利润，完成率分别为101.44%和102.05%，而2016年，拓享科技承诺完成率91.8%，补偿股数为27万股。

2.股份补偿方式对公司业绩的影响

2015年雷曼光电并购了拓享科技，双方签订了承诺期限为2015-2017年的业绩承诺协议。2015年并购活动完成后，标的资产达到预期盈利，雷曼股份的经营状况却较2014年的经营状况有所下降。2016年虽然拓享科技未达预期业绩承诺，但是雷曼科技拓宽了海外业务，雷曼科技的经营状况未受标的资产未达业绩承诺而受到影响，公司的盈利能力、成长能力等指标均显著提升。2017年拓享科技实现承诺业绩，但由于公司经营出现了较大的问题，所以该公司财务状况较2016年有所下降。业绩承诺期限结束后，2018至2019年企业的经营状况逐渐好转，盈利能力、成长能力均有所提升。

由此可见，股份补偿的方式对改善企业的经营业绩有一定的积极作用，能够在一定程度上促进企业的发展，作用时间较纯现金补偿的方式更加长，有一定的持续性。

■ 案例总结

并购过程签署业绩补偿承诺，向市场传达积极正能量信号[1]，业绩补偿承诺的实施对企业经营绩效产生异质性影响[2]，吕长江等[3]认为业绩补偿承诺可以给企业带来短期的积极影响。通过对两家上市公司业绩补偿承诺对公司并购绩效的影响分析，两种业绩补偿承诺方式对企业的经营有正向的效应，但该影响缺乏持续性，其中股份补偿方式持续性较另外两种更好。两家上市公司在业绩承诺期满后，其对企业的经营状况的正向影响力逐渐变弱。因此,并购企业的业绩承诺到期后,上市公司的经营业绩与到期前相比会有所下滑,存在上市公司及其股东利益受侵害的情况。以股份补偿作为业绩补偿方式比现金的补偿方式更能促进上市公司的经营业绩，股份回购补偿方案比现金补偿方案更能保护上市公司及其中小股东的利益。

■ 结论

业绩承诺中超高的溢价不仅给并购企业带来巨额的商誉[4]，增加了其商誉减值风险，影响其未来期间的盈利水平；高溢价并购也带来严苛的业绩承诺，给被并购企业巨大的经营压力，甚至被并购企业的管理层为了完成短期的业绩承诺而做出不利于企业长期发展的经营决策[5]。例如，企业为了完成业绩承诺中较高的净利润要求会为了增加企业的销售收入，从而提高企业的赊销比例，增加了企业的坏账风险，从长远来看，这不利于企业长期的经营状况，容易引发资金链断裂等风险。

并购企业要合理评估被并购企业的价值，减少商誉形成的数额，为企业未来的盈利水平做保障[6]。对于业绩承诺方式的选择，也要在合理评估标的资产实际盈利能力的基础上进行相应的判断，选择股份等业绩补偿承诺方式增加业绩承诺对企业经营业绩正向影响的持久性[7]，同时防止过高的业绩承诺使得标的资产难以完成从而计提大量商誉减值准备影响企业盈利能力的情况发生。