内部控制审计否定意见案例研究

何佳亮

摘要：鹏起科技2020年被中兴财光华出具了否定意见的内部控制审计报告，这是公司继2018年以来第三次被出具否定意见的内部控制审计报告。本文梳理了鹏起科技2018年至2020年内部控制缺陷，并通过对导致内控审计否定意见的内控缺陷的分析解读，以2020年内部控制重大缺陷为重点，分析该公司长期存在的内控缺陷。

关键词：内部控制;否定意见;鹏起科技

有效的内部控制设计和执行为企业健康持续的发展提供保障，与此同时，完善的内部控制体制也有助于规避企业所面对的潜在风险。现以一家内部控制审计被出具否定意见的上市公司——鹏起科技发展股份有限公司（600614）为例，对该公司相关的审计报告及其内部控制缺陷进行研究分析。

一、案例介绍

（一）公司简介

鹏起科技发展股份有限公司，原名上海胶带股份有限公司，公司前身系成立于1947年中国申联橡胶厂，1992年4月经批准改制为股份有限公司（中外资股份有限公司），同时发行A股及B股股票，1992年8月在上海证券交易所上市。2017年1月更名为鹏起科技发展股份有限公司。鹏起科技的业务多元化，而近年来主要打造军工+环保的双主业的核心发展模式。

鹏起科技因2018年、2019年连续2年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票2020年7月17日起暂停上市。2021年4月30日，公司披露了经审计的2020年年度报告，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了无法表示意见的审计报告。并于5月25日收到上海证券交易所《关于鹏起科技发展股份有限公司股票终止上市的决定》，上交所决定终止公司股票上市。

（二）内部控制审计意见分析

根据鹏起科技近几年的内部控制审计报告可知，2017年的内部控制审计报告为标准意见，而从2018年起内部控制评价报告中显示重大缺陷及重要缺陷，内部控制审计报告开始被出具否定意见，财务报告审计也开始被出具无法表示意见。

在2020年年度报告中，中兴财光华对2020年年报出具了无法表示意见的审计报告，同时出具了否定意见的内部控制审计报告。这是自2018年以来鹏起科技第三次被会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告，由此可以看出鹏起科技的内部控制存在长期的严重问题。

二、内部控制缺陷分析

从2017-2020年鹏起科技内部控制评价报告中可以看出，鹏起科技的内控控制缺陷有逐年增多的趋势。同时，2020年各项内部控制缺陷与往年的内部控制缺陷有着密切关系。现对鹏起科技2020年内部控制审计报告“导致否定意见的事项”中的内部控制缺陷，并结合2017-2019年内部控制情况进行分析。

1.未完全执行相关审批程序

2018年，鹏起科技实际控制人因个人资金需要在未经董事会和股东大会审议的情况下个人决定签署相关担保文件造成公司对外违规担保合计15.8亿元，占用公司资金约7.47亿元。此外，子公司丰越环保于2019年度以327.72万元的价格出售了账面余额72，525.74万元的存货，未取得鹏起科技公司管理层批准，该存货处置未上报母公司。再有，公司前董事长在未履行公司内部审批程序的情况下，于2020年私自刻制公司多枚印章。

上述问题都表明鹏起科技没有按照公司内部控制的流程和规定执行，“授权审批控制”这项控制活动严重失效，违反了审批控制的两个重要原则——审批要有界限、审批要有原则。像上述事件中的“对外担保7.47亿”、“出售存货72，525.74万”等明显属于“三重一大”制度范畴，企业应当按照规定的权限和程序实施集体决策审批。

2.会计确认，计量不当

2021年1月29日，鹏起科技发布了公司2020年业绩预盈公告，而在上交所上市公司監管二部的调查分析后发现，该预盈公告存在较大的偏差。30日，公司收到了上交所《关于业绩预告相关事项的问询函》，要求说明鹏起置业（淮安）有限公司收入的确认时点、确认依据等问题。在经过11次发布延期回复《问询函》公告后，公司才做出了具体更正。更正中表明鹏起置业（淮安）一次性销售转让全部存货不符合会计准则中的收入确认条件，调减净利润1.6亿元。同时，依据涉诉案件进展情况补提和冲回了部分预计负债，调减净利润8，230.04万元。此外，对于并购洛阳鹏起形成的商誉存在明显减值迹象且存在减值的可能性较大，而公司在报告期未计提商誉的减值准备。上述会计处理不当的行为都部分导致了鹏起科技2020年业绩预盈公告与实际情况出现了严重偏差。

从业绩预盈公告更正前后的数据中可以看出，鹏起科技试图将利润扭亏为盈。而具体导致业绩营业预告产生严重偏差的原因，均为鹏起科技子公司会计处理不当。其中也可以说明一点，鹏起科技集团在子公司与母公司内部信息传递时没有遵循“真实准确性原则”，而鹏起科技出于各方面的考量并没有有效评估子公司财务数据的合理性。

3.采购业务、担保业务控制严重薄弱

2018年，洛阳鹏起与宜昌唐鼎机械有限公司签订虚假合同，约定向宜昌唐鼎采购2台3D打印机，洛阳鹏起通过募集资金专户向宜昌唐鼎支付1，300万元。上述公司实际控制人以签署虚假合同的方式，将公司募集资金专户资金支付给第三方，再通过第三方转入公司实际控制人指定账户，形成了实际控制人对上市公司的资金占用6，455万元。截止2020年年度报告披露日，由公司实际控制人个人决定并签署导致的违规担保共20起，合计违规担保本金余额15.82亿元。

“采购业务控制”和“担保业务控制”是上市公司常见的内部业务活动控制，但由于采购业务涉及请购、审批、采购合同订立等多个环节，出现差错和舞弊的风险较大;同样，违规担保套取资金的案件也层出不穷，对外担保的风险也是极大的。具体来看，鹏起科技在签订虚假合同以及担保合同时，均未经过权力机构的批准，同时企业内控审计部门，并未及时发现企业存在的严重内控缺陷，内控制度执行的有效性受到严重损害。

三、形成内部控制缺陷原因分析

1.内部控制执行不足

正如鹏起科技独立董事在2020年度述职报告中表示“公司于2019年度按照监管要求，对公司部分内部控制制度进行修订。报告期内，公司严格按照最新修订的内控相关制度执行，但因部分制度的执行过程中未能严格贯彻执行和落实，导致公司治理的实际情况与规范性文件的规定和要求存在差距”。对于鹏起科技来说，尽管已对公司的内部控制制度的设计进行了调整和完善，但控制活动不足，设计合理的控制没有按照设计要求执行，财务报告内部控制的执行就存在缺陷，内部控制制度只是停留在纸面。

2.管理层对内部控制的监督不足

鹏起科技董事、监事、高级管理人员对于内控的忽视是其内部控制活动无法达成目标的一个重要因素。从2021年鹏起科技收到上交所《关于业绩预告相关事项的问询函》后，11次公告延期回复《问询函》，董事、独立董事、证券事务代表等相继提出辞职可以看出，鹏起科技管理层对于企业自身的业绩情况和内部控制监管不足，管理工作留于表面。

3.缺乏有效的内部控制评价体系

对于鹏起科技来说，2018年至2019年的内部控制重大缺陷已经表露出企业的内部控制制度的运营情况，这时就应该去评价内部控制某一环节执行的有效性，同时完善改正。此外，公司各管理部门对内部控制缺陷环节相关人员的警醒不够，以此造成违规问题频频发生。

四、内部控制缺陷改进措施

1.提高财务人员专业水平

针对鹏起科技“收入确认”和“商誉减值”会计处理问题的错误，企业应进一步提高会计人员专业技能，确保公司财务核算合法合规，坚持谨慎性原则。同时，加强企业内部审计，按照企业会计准则的相关规定编制财务报表，促进企业规范发展。

2.加强审批程序的管理

针对鹏起科技违规担保、虚假合同导致的实际控制人占用资金的情况，公司表示将不排除采取诉讼手段要求实际控制人偿还占用至今并支付利息。同时应当，规范公司治理和加强内控体系建设，严格按照审批制度，做到“不得越权审批”、“不得随意审批”，对于“三重一大”事项严格按照“三重一大”事项决策审批程序，从而完善企业管理体系，增强执行力。

3.提高信息披露质量

财务信息披露真实性是上市公司对财务信息披露的最基本的要求，也是资本市场持续稳定发展的关键。针对鹏起科技2020年业绩预盈公告出现严重偏差，公司应强化董事会、监事会以及审计部门在信息披露中的监督作用，保证监督部门的独立性，提高信息披露的质量，确保对外披露的财务信息真实可靠。

五、思考与启示

1.内部控制是一个长期的过程

内部控制是一个长期的事业，一个不完善的内部控制系统，若不及时改善调整，往往会导致长期的内部控制缺陷。对鹏起科技2020年内部控制评价报告与历年对比发现，现存的内部控制缺陷在往年都有迹可循。例如，有关印章管理的内部控制缺陷，在2018年的内部控制评价报告中就有写道“公司印章管理制度执行过程中存在缺陷”。尽管公司在报告中写明了整改计划，但这无疑为后来的前董事长未经批准私刻印章留下了隐患，而公司是否真的在有效实施整改计划，引人怀疑。

2.內部控制是一个系统

企业内部控制是一个有机系统，各个环节和业务活动都紧密联系在一起，某个关键环节出现缺陷，很有可能牵一发而动全身。对于鹏起科技来说，企业的审批环节出现了严重缺陷，这导致了采购业务、担保业务、印章管理等多个控制活动的失效。

3.内部控制设计与执行应并重

内部控制设计的有效性是前提，而内部控制执行的有效性是保证，内部控制执行的有效性才能使内部控制设计的有效性发挥到极致。鹏起科技正是因为在内部控制执行有效性方面的严重缺失，才导致了内部控制的重大缺陷。

总结：通过分析鹏起科技2018年至2020年内部控制缺陷发现，看待缺陷时去寻根溯源的效果是较差的，企业应当对整个内部控制体系做好有效的事前控制，在日常工作中就重视内部控制的作用，加强公司管理人员内部控制监管意识，这样才能防范于未然。

参考文献：

[1]刘华.内部控制审计否定意见案例研究——基于上海家化的分析[J].新会计，2014（09）：33-35.

[2]陈艳，王艳红.浅议山东天业恒基内部控制审计否定意见报告及其启示[J].现代审计与会计，2020（08）：20-23.