金融控股集团治理机制设计分析

陈海涛

摘要：金融控股集团的出现是由于各企业为了实现规模经济、范围经济和协同效应等目标，其关键在于让母公司对子公司拥有管理权和控制权，也即子公司要服从母公司的统一管理。金融控股集团的核心要义在于母公司拥有对子公司的控制权，这在很大程度上使得集团内部各子公司之间出现了合作或矛盾的博弈行为，进一步使得母公司的控制与子公司的实际行动出现偏差。基于此，金融控股集团各领导人应当高度重视公司治理机制设计问题，如此才能切实把握母公司与子公司之间控制与被控制的尺度，进一步推动金融控股集团的可持续发展。本文主要针对金融控股集团治理过程中存在的问题进行深入分析，并以此为基础提出有针对性的改进对策，提出更优化、更完善的金融控股集团治理机制设计。

关键词：金融控股集团;母公司;子公司;治理机制

随着经济全球化进程的不断推进，金融服务的标准和要求也有所提升，全能化已然成为当前最主要的标准和要求之一，这一方面符合时代的发展需求，另一方面这一经营模式也在实践中取得了诸多成就。

在上个世纪90年代，巴塞尔银行监管委员会对金融控股集团进行了界定，即在同一控制权下，全部或部分为银行、证券和保险中的两个或三个的金融业提供了较大规模服务的金融公司。

一般情况下，金融控股集团会在其内部设置多个子公司，避免集团内的银行业务太过集中化，可将其分散至证券、信托、保险等多个金融领域，有利于优化和调整集团的资产和负债，还可以实现客户资源的共建、共享，拓展经营范围，对于提升其综合竞争力而言也具有至关重要的作用和意义;与此同时，这种方式还有利于节约各种硬件、软件投资，缩减大量人力成本，有利于提升企业的利润率。

当前大部分发达国家特别注重金融控股集团的发展，其已然成为商业银行的主流公司结构;虽然我国的金融体系强调分业经营，国内的相关法规、法章也没有明确界定金融控股集团公司的现实地位，但这一现象在国内金融企业的发展过程中已经屡见不鲜。

整体而言，我国当前的金融业受到分业监管的影响，虽然一直在不断深化改革，但其中存在的一些治理难题仍然没有得到根治，其整体的发展还处于较为混乱的状态，很难准确把握和衡量其中母子公司间的控制和被控制的关系。由此可见，深入分析金融控股集团公司的治理难题，并找出有针对性的改善措施既是当务之急，也是大势所趋。

1.金融控股集团公司治理存在的问题

1.1母公司与子公司的利益冲突

一般情况下，金融控股集团公司会涉及到多方面的利益，其中最为重要的一点就是母公司具有对子公司的控制权和管理权，子公司需要服从这一控制和管理，由此使得母公司和子公司之间存在一种控制和被控制的关系，这又会导致两者之间出现矛盾或冲突的结果。

虽然金融控股集团公司中的母公司和子公司分别拥有自己独立的法人，但它又与完全分离的两个公司存在区别，在进行母公司和子公司利益冲突分析的过程中，主要将利益冲突者分为三组：

一是母公司利益代表，其主要成员包括母公司股东和董事会;

二是子公司利益代表，主要成员包括子公司股东和董事会;

三是由母公司选聘到子公司经营管理的代理人。

这三个利益集团既存在利益冲突，又可以在一定条件下达到利益统一。

具体来讲，当母公司的经营规划与子公司的经营发展不存在利益冲突时，其决策行为也不会对子公司的正常业务带来影响，还有可能推动各子公司的利润增长。但是当母公司的整体决策会影响子公司的业务时，母公司就可以行使对子公司的控制权优势，会对子公司的正常业务经营带来一定限制和影响。

除此之外，在金融控股集团公司的经营过程中，还存在对母公司控制权的控制权实施限制。根据我国当前的公司法体制来看，作为自然人的大股东可以担任子公司董事或其他管理，以此来对子公司进行经营和管理，而母公司是并非自然人，不能在子公司转换身份，但是可以通过母公司代理人行使权利，这就导致了高管在责任和义务层面发生了矛盾。

1.2债权人保护缺失

对于金融控股集团公司的治理而言，债权人是其中最为重要的内部组成。

一般情况下，金融控股集团公司的资产负债率会高于其他企业集团，这也在很大程度上决定了债权人的重要性，它作为其资金和资产的重要提供者，其提供的资产比例甚至高于股东投入资本;对于金融企业而言，其主要负债来源主要包括事业单位、自然人等社会公众，其具有数量多、范围广等特征，这也在很大程度上增大了金融控股集团公司面临的外部风险，而其各子公司也可能受到风险传染的影响，即债权人利益损害的问题不仅影响到所涉企业自身，还有可能危及整个金融控股集团的金融安全。

对于金融控股集团公司而言，母公司和债权人对股东利润分配的期望和观点是相反的，然而两者之间又存在先天性的权力失衡，从某种程度上来讲，债权人虽然为金融企业提供了大量资产，但不能切实参与到企业治理过程当中。因此对于金融控股集团子公司债权人的博弈而言，母公司占有了绝对优势。

金融控股集团公司的金融业务较多，这为利益冲突的发生提供了机会，而金融集团子公司会受到母公司的控制和影响，丧失了决策能力，其利润也有可能被母公司的决策转移或分散;受到信息不对称的影响，金融控股集团公司可能会利用自身的信息优势误导客户，这也在很大程度上决定了客户只会为金融企业提供有限的产品和服务。

当前我国的法律法规中没有明确规定子公司债权人和母公司的责任分化，严格的责任追究会受到出资额的影响，而有限责任也变相成为了一种法律难以对母公司进行追责的限制，换言之，我国当前的有限责任制度使得金融控股集团子公司债权人的风险加大，而其母公司进一步被保护。

2.金融控股集团公司治理机制设计

2.1优化和调整金融控股子公司控制权

金融控股集团公司的关鍵在于使母公司对子公司拥有控制权，两者属于控制和被控制的关系。在金融控股集团公司多元化治理机制设计过程中，其中最为核心的问题在于母公司与子公司这种控制与被控制的关系之间是否具有合作或矛盾的博弈行为。

金融控股集团公司与其他企业集团最大的差异在于，母公司的统一控制和管理效率直接关乎着整体的竞争实力，对其可持续发展而言具有至关重要的作用和意义。相对而言，金融控股集团母公司所承担的风险更大，为了能够有效分化这种风险，以实现自身的利益最大化，金融控股集团公司会在治理过程中赋予母公司更多控制权，使其可以指挥各子公司。

但是，如果完全遵循公司法规定的“控制权必须与所有权相匹配”的原则，那金融控股集团母公司很有可能受到利益冲突带来的风险影响，这也是金融控股集团公司与其他企业集团之间的另一差异所在。金融控股集团公司在进行治理机制设计的过程中，也应当重视这一差异，其治理目标不能只局限于股东对经营者的监督或制衡，还要强调公司决策的合理性、科学性和有效性。

另外，受到中国分业监管的影响，金融控股集团公司在进行控制权分配的过程中，往往会出现金融控股集团子公司拥有更多控制权，但十分注重社会公众以及政府部门的监管。在这样的大环境之下，金融控股集团内部出现了子公司自治、母公司边缘化的现象，这在很大程度上限制了其进一步的发展，为有效改善这一现状，还需将金融控股集团公司的治理核心放在对金融子公司经营者的合理激励、有效监控和严格约束这一层面上。

2.2强化金融控股集团母公司对子公司的相机监管

当前，相关学者將制度安排进行了正规和非正规或者事实上的体制法定上的体制的划分。对于金融控股集团公司而言，法定体制是以股权关系为基础而构建的，而事实体制或非正规制度是是基于同一金融集团体系，主要包括在此基础之上形成的业务流程、公司文化、人际关系等内容，其内部的相互行为后果是可以提前预知的，这在很大程度上使得金融控股集团内部的人际关系合约的有效执行拥有了更多可能性。

而在金融控股集团公司中，法定体制和事实体制之间的有效融合可实现协同效应，进而推动集团化的有效控制。在具体控制的过程中，金融控股集团母公司会对子公司进行相机监管，或者可以借助其他多元化的方式来实现这一目标;与此同时，从管理实践的层面入手，金融控股集团公司的产生就是治理与管理有机结合的过程。

因此，金融控股集团公司的内部治理既需要加强母公司对子公司的控制权，构建有效且合法的金融控股集团管理关系，又需要根据母公司对子公司的控制权进行责任对价和制衡对价，不断完善金融控股集团公司治理机制。

3.结束语

综上所述，金融控股集团公司的产生是为实现规模经济、协调效率、风险分化等目标，公司治理作为其中的重要组成部分，会直接影响着相关利益主体的实际利益。

但金融控股集团公司与其他企业集团之间存在较大差异，其中最为显著的一点就在于其治理机制不能完全复制现已较为成熟的企业治理模式。外加金融企业自身的特点以及其外部面临的风险决定了金融控股集团公司治理的重点在金融稳定和金融安全这个层面上，此时债权人、投保人等的利益比例会高于债权人。

从这个层面来讲，金融控股集团公司治理要实现的目标不仅仅局限于股东对经营者的监督和制衡，更要强调金融控股集团母公司决策的合理性、科学性和有效性。

基于此，本文从优化和调整金融控股公司控制权、强化金融控股集团母公司对子公司的相机监管这两个层面入手，为切实提升金融控股集团公司的可持续发展奠定了坚实基础。

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