企业员工间接持股方式与纳税筹划策略

王常青

（中南财经政法大学会计学院 湖北武汉 430073）

一、引言与研究背景

员工持股起源于20世纪50年代的美国，其本质是企业内部治理和社会保障的手段，员工不仅有获得劳动收入的权利，也能够获得资本收入。近年来，随着资本市场和企业管理的发展，我国员工持股计划也逐渐发展起来。员工持股计划是一种新型的股权激励计划，指的是员工以合法的薪酬、自有资金购买所在公司的股票，在购买与持有的过程中，员工需要自负盈亏，自担风险。实质上，员工持股既体现了员工和企业之间的劳动关系，也体现了员工与企业之间的出资关系。根据利益相关者理论，这可以达到激励员工的目的，在企业的发展过程中，为了激励员工工作的积极性，可以通过员工持股计划将员工的利益和企业的利益紧密地结合起来，使得员工的目标与企业的目标相一致，促使员工为了自身利益努力工作，可以激发员工的工作热情、促进企业创新、提高员工工作效率，促进公司战略目标的实现。目前我国的员工持股计划主要针对上市公司，虽然在非上市公司中也存在员工持股计划，但是一些与员工持股配套的税收法律法规都适用于上市公司，对于非上市公司一般酌情选择相应的税收政策组合适用，因此在非上市公司员工持股计划应用税收法律法规时，尚存在一些不统一的问题，表1为近年来沪深A股上市公司员工持股计划相关情况表（各年度员工持股计划推出数按照股东大会公告日进行统计）。

由表1和图1可以看出，我国员工持股计划从2014年起开始实施，2015年到2017年达到顶峰，对我国资本市场的平稳较快发展影响巨大。员工持股来源多样化，分为定向受让、竞价转让、上市公司回购、认购非公开发行等方式，其中运用最普遍的方式是竞价转让和定向转让。以下具体讨论员工股权激励的方式，即员工为直接持股还是间接持股。

表1 2014-2020年6月员工持股计划推出表

图1 员工持股计划股票来源图

一般对于员工的股权激励分为两种方式：第一种，由员工直接持股；第二种，由员工投资公司型持股平台或者合伙企业持股平台，再由这些持股平台持有该被投资公司股权，从而达到员工间接拥有被投资公司股权的目的。从税收利益最大化的角度上来看，如果员工希望获得稳定的分红收益，则应该采取第二种间接持股的模式，并且这种方式可以防止企业的股权被稀释，但是如果员工希望以转让股票获得收益，那应该采取第一种直接持股的模式。而在现实生活中，虽然第一种模式较为简便，但是第二种模式运用的更加普遍。员工持股计划涉及公司治理问题，所以一定会涉及相关税收，对于第一种模式由于股票流动性较强、变现快的特点，我国学者对此是否适用递延纳税关注较多，鉴于第一种模式计税较简易，本文重点对第二种模式进行具体分析。

二、员工间接持股模式的优势

间接持股一定需要用到持股平台，持股平台只是一个载体。在企业创设的初期，部分企业并未意识到持股平台的重要性，这种企业为了激励员工，一般都会让员工直接持股，但是随着企业规模的增大和员工的增多，企业管理难度的日益增大，持股平台的价值能够愈发地凸显。于是，越来越多的企业开始偏好于在进行员工股权激励的时候，运用持股平台作为中介进行间接持股。持股平台用于员工间接拥有被投资公司股权的模式，其主要优点体现在：

第一，独立的运营结构。持股平台作为一个间接持股的载体，自身拥有其完整性和独立性。员工间接持股方便企业在逐渐发展的过程中随时调整股权激励计划，持股平台和员工以及上市公司签订了三方的契约，如果股权激励计划将要发生任何的变化，或对公司产生任何的影响，就能将这种影响局限在持股平台内部，不会波及到上市公司。如果员工有意减持股票或者需要分配收益时，持股平台可以通过股票回购等方式，按照事先的合同契约，避免由于员工离职、人员流动带来股份分散的风险。

第二，有利于企业进行融资。可以将持有的拟上市公司的股票进行质押，采取信托计划、融资贷款等等，使企业融资更加方便。特别是金融类的持股平台，一方面方便企业对外投资，另一方面也方便企业进行融资。国家政策下规范的金融平台，良好的内部投融资环境，可以极大提高企业的融资效率。

第三，有利于税收筹划，为合法避税提供了空间。间接持股的方式相较于直接持股来说确实复杂一些，但是可以运用的税收优惠政策也相对更多，企业可以从多个角度、多个层面进行合法避税。

第四，可以将中间控股公司注册在金融政策较为宽松的地区。上市公司的注册地不可随意变更，但是对于员工激励计划来说，如果要使用间接持股的模式，必不可少的就是对持股平台的选择，可以选择处于税收洼地的中间持股公司，或者直接在税收优惠的地区注册一个中间持股公司，利用当地相对宽松的金融政策，将极大地有助于中间控股公司的运营与被投资企业的发展。

第五，持股平台可以防止控制权分散。因为持股平台事先约定上市公司控制权的归属问题，这样就确定了企业控制权的稳定，避免因为上市公司人员流动带来的控制权分散问题。

第六，有利于提高公司运作的效率。如果直接让员工持股，可能存在不好统一管理股权的问题，但是如果采用持股平台模式促成员工间接持股，在公司需要调整股权激励计划或者对公司的股权需要变更的时候，方便组织人员进行沟通，有利于整合员工的意见，这样就能极大地提高公司运作的效率，促进公司发展。

第七，能够提高企业股份的保密性。因为通过持股平台持股只有参与持股的员工知道股权激励的具体内容，这样使得信息的传播范围较窄。在信息披露方面，我国相关的监管机构也只要求对股权激励的重点内容和要求进行强制披露，这样就能让企业避免披露一些敏感信息，包括对企业不利而对竞争对手有利的信息，从而有利于企业在市场竞争中处于相对有利的地位。

三、员工间接持股模式的弊端

通过新设投资公司间接持有目标公司股票的形式进行股权激励，具有诸多优点。但是，相对于员工直接持有目标公司的股票，同样存在如下弊端：

第一，持股期间分红征税较重。2015年9月7日，根据财政部、国家税务总局、中国证监会发布的有关规定，自2015年9月8日起，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期间超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。从以上可以看出，税收政策对于自然人直接持股具有一定的优惠，但是如果是通过新设公司间接持有目标公司股票，由于员工取得的股息和分红并未直接由上市公司派发，所以员工需要缴纳20%的个人所得税。

第二，理财收益存在重复征税。新设公司将员工从目标公司分得的现金股利进行理财经营，投资其他的基金或债券，所得的理财收益存在两个层面的纳税问题。在新设公司层面，新设公司取得理财收益时，需要缴纳25%的企业所得税；从员工层面来说，在缴完企业所得税后，员工还需对剩下的理财收益申报缴纳20%的个人所得税。

第三，减持过程中的重复征税。如果是员工直接持有目标公司股份，因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，免征个人所得税；但对于间接持股模式的征税，员工所持有的目标公司股权的转让需通过新设投资公司的股权转让来实现。如果新设投资公司此时减持目标公司的股份，根据税法规定，新设投资公司应当缴纳股权转让所得的企业所得税并代扣代缴职工股东的个人所得税；另外，新设投资公司所完成的股权转让相当于金融商品交易，收入还会缴纳增值税及附加税。

四、员工间接持股的纳税筹划

针对员工间接持股收益纳税中遇到纳税人实际税负很重的问题，本文提出如下纳税筹划措施：

第一，变更注册地。利用注册地税收优惠政策来减轻其税负。将持股平台设立在有税收优惠政策的税收洼地时，可以合法合理地在个人所得税、企业所得税、增值税这几大块得到比例可观的减免、补助。近年来，各地区为了吸引投资发展经济，特别是西部大开发实施以来，政府制定了众多相应的地方性税收优惠政策。以西藏自治区为例，西藏自治区是我国的税收洼地之一，根据《西藏自治区企业所得税优惠政策实施办法》的有关规定，对新办的能够独立核算的咨询业公司，自开业之日起，免征企业所得税两年，由于新设公司在后期取得了金融牌照，在工商局可登记为金融类业务的咨询企业。在新设公司发放股利和减持股份之前，新设公司可以根据各地的税收优惠新规变更注册地点，从而实现合法避税。

第二，采用现金分红方式，理财收益以现金支付的形式作为奖金、薪酬分发给员工。我国针对个人工资薪金采用超额累进税率，如果减去全年的分红，理财收益一次性发放，税负将非常重，但是如果将其除以12个月再确定适当的税率，就能大大地降低税负。

第三，通过对公司进行合并、分立实现资产的流转。通过对新设公司的合并、分立等措施，合法地降低企业的税负，从而实现企业利益的最大化。

第四，员工注册个人独资企业，可以把收入分红利润转移到低税率的个人独资企业。个人独资企业的缴税优势加上可以享受到的税收优惠政策，可以轻松实现避税，并且合理合法。根据我国的税收政策，个人独资企业是可以采取核定征收的政策，相比于25%的企业所得税，个人独资企业的所得税核定所得税税率为2%，不仅大大降低了税收，还能够享受税收政策的一系列返还待遇。

第五，由新设投资公司代缴员工20%的个人所得税，自然人股东可将个人的消费项目转化为企业的消费项目，新设公司的成本增多，应纳税所得额减少，从而能够有效减免公司的税负。

第六，员工直接将股权交由信托机构持股，信托计划既具有实用性也具有操作性，同时兼顾了资产管理计划和基金计划的优势。相比于公司持股来说，信托计划的管理机构相对专业，有专门的信托管理的委员会负责日常的管理，能最大限度发挥股份持有的优势，使纳税筹划的空间更加合理。信托机构和股权激励计划如果有机结合起来，能够为企业节约许多税款。信托计划具有许多优点：信托计划的实施者是信托机构，作为专业金融类服务人员，有专门的信托机构委员会负责管理，相比普通公司型持股平台更专业；信托计划保密性强，涉及的人员范围更小，且接触的人员有职业素质，这样对于整个公司经营的安全性有所保证；信托计划稳定性高，由委托人、上市公司和信托机构签订三方协议，相比直接持股或者普通公司持股平台持股，人员流动会带来股权分散的风险，信托平台则可以有效预防这种风险。

第七，科创板上市的公司可以享受一系列优惠的政策，新设投资公司可以向科技创新型企业转型，并且考虑在科创板上市。根据工业和信息化部、发改委、财政部、国家税务总局发布的有关软件类企业的相关规定，国家规划布局内重点软件企业可减按10%的税率征收企业所得税。报告期内，发行人按照10%的优惠税率缴纳企业所得税。在科创板上市的公司还可以享受的一系列税收优惠政策，包括高新技术企业减按15%税率征收企业所得税、委托境外研发费用加计扣除、企业进口重大技术装备免征进口环节增值税等，所以近年来我国的许多科技型创新企业都选择了在科创板上市。不过，新设投资公司应该考虑如何向科技创新型企业转型的情况，包括在企业内部大力鼓励创新、注重产品的技术研发，努力转型为科技创新型企业，但是在这个过程中必须符合我国的法律法规的要求，积极接受证监会等相关部门的监督，在合法合规的条件下进行转型并成功上市。

五、总结

股权激励已经成为现在我国企业进行员工激励的最常见的方式，而对于员工持股计划来说，用得最多的就是通过持股平台间接持股。近年来，持股平台的选择越来越多样化，不仅仅局限于普通公司平台持股，还包括合伙企业平台持股。合伙企业平台持股也有一些新的优势，比如我国的税收政策对合伙企业持股也有一定的税收优惠。除此之外，还有资产管理平台持股、基金平台持股等等，对于员工通过投资公司间接持有上市公司的股票，因为员工需要获取分红和理财收益，也有减持的意向，所以提出了以上的几点税收筹划措施。其实，如果企业在将股权分给员工时，能够采取原始股东送股的方式，也是一种有效的纳税筹划的方式，可以从源头将税费降低，特别是在股票解禁之后送股，能够少交一大笔税费，相较于解禁之前来说节税更有优势。

事实上，相比发达国家，员工持股计划在我国起步较晚，但是近年来随着我国资本市场的迅速发展也逐渐成熟起来。对于国家来说，仍然在税收立法上需要足够重视，如何兼顾多方的利益考虑，包括国家、被激励的员工、企业社会影响，更要考虑不同企业的性质，重点关注高新技术企业、创新型企业、国家大力扶持的企业和对社会贡献较大的企业；对于经济发展水平不同、市场化进程不同的地区，所使用的员工持股计划的纳税政策也应该存在差别，以实现各地区经济的均衡发展。另外，上文已经说到，非上市公司员工持股计划的相应配套税收政策尚不完善，倘若在上市公司与非上市公司纳税能力相同的情况下，非上市公司因为不能采用递延纳税的政策导致非上市公司持股员工较上市公司持股员工缴纳更多税款，当纳税到达一定金额时，即使非上市公司享受了相应的税收优惠，也会比上市公司缴纳更多的税款，对此我国应该对非上市公司的税收政策进行改进，使国家的经济迸发新的活力与生机。

对于企业来说，需要重点考虑如何把员工持股计划与我国当期税收政策结合起来，对此税收筹划问题仍然是重点。如何使企业既能达到股权激励的最终目的，又能实现在不违反我国税收法规的基础上实现纳税筹划，既能促进企业又好又快发展，又能保障员工的基本权利从而实现双赢。关于员工持股计划的运用与税收筹划的结合，这个问题值得我们去深入地思考。