透视国内信用证的风险与合规

文/程芊琳 张茜 编辑/韩英彤

如何在国内证业务发展的同时有效防范其业务风险，在合规的基础上推动产品健康、有序发展，成为银行需要高度关注的重点问题。

风险防控与合规，一直都是银行产品研发过程中考虑的重中之重。自1997年信用证引入国内贸易结算体系以来，其风险点以及风险防控就成为相关从业人员关注的重点。如何在业务发展的同时有效防范业务风险，在合规的基础上推动产品健康有序发展，是每一个业务人员的必修课。

风险与合规面对的形势及挑战

一是不断完善的政策制度明确了国内证风险合规的原则和要求。1997年，中国人民银行发布《国内信用证结算办法》，国内信用证产品首次试水内贸。但随着业务规模的扩大和市场环境的变化，该法规已不能满足业务风险管理的需求。如关于单据正本的规定，只要发票注明正本，银行即可接受，导致受益人多次提交发票复印件重复融资的风险；又如有关信用证不符点只要商洽申请人获得同意，开证行即需付款的规定，有悖于信用证中开证行独立付款责任的原则，变相扩大了开证申请人的权益。鉴此，2016年，在市场发展和风控需求等多方面因素的推动下，新版《国内信用证结算办法》出台；同年还颁布了配套的《国内信用证审单规则》。此外，相关部门近年来还陆续发布了《跨行国内信用证产品指引》《商业银行福费廷业务指引》等办理国内证及相关融资产品的指导意见，使国内证系列产品的风险管理原则日趋清晰，业务回归本源。

二是统一的跨行系统建设为风险合规提供了有效的途径和手段。2019年，人民银行启动电子信用证信息交换系统（下称“电证系统”），标志着国内证业务发展进入了电子化时代，也为更有效地开展国内证风险防控提供了新工具和新契机。目前，电证系统一期的结算功能已在主要商业银行推广，二期福费廷系统也在设计研发中。电证系统搭建了统一的电子化业务信息交互平台，可有效加强对国内证事前风险和事中风险的流程把控，为国内证业务风险防控的电子化、智能化打下了基础。

三是内外贸市场波动和国内证产品创新对风险合规提出了新挑战。随着我国的经济转型和金融改革的深入推进，内外贸市场进一步融合，影响市场波动的因素更加错综复杂，风险预判的难度随之进一步增大。比如近期自贸区开展的国内证项下债权跨境转让为代表的业务创新，在为企业提供价格更优的融资、提升银行资产配置效率的同时，也拉长了国内证融资产品的链条，并因业务跨境等因素增加了业务合规管理的复杂性，对国内证的风险及合规管理，提出了新挑战。

国内信用证风险类型分析

作为国际信用证在我国内贸市场的运用，国内证不但存在信用风险、法律风险、操作风险等国际信用证已有的风险，而且伴随其产品范围的扩大，这些风险中还出现了一些值得关注的新情况。

信用风险。国内证将原本贸易中买卖双方的商业信用转成开证行的银行信用，开证行可能会面临经营不善、资金链断裂或发生突发事件导致企业无法偿付等买方企业风险。因此，开证行需要开展有效的事前尽职调查、密切追踪贸易环节和企业经营情况，专业审慎地审核信用证项下的单据，避免发生信用风险。否则，卖方企业及业务后续融资银行可能会因为买方银行的工作不到位，面临开证行的信用风险。如A银行作为卖方企业的融资银行，基于开证行的承诺付款办理了相应的卖方融资，可是由于交易环节尽调工作缺失及不完善，导致交易存在欺诈，开证行申请止付令，使得卖方企业及相关银行不得不面对开证行的信用风险。

法律风险。国内信用证现有的政策体系和法律规定、法院判例尚在不断完善中，交易各方均面临着一定的法律风险。一是物权风险。国内信用证业务中没有类似于国际海运提单这样的物权凭证，缺乏具有公信力的机构来确保物权，银行往往无法通过货物控制来确保自身的利益。二是自开自贴的风险。目前的国内证业务存在大量银行自开自贴的情况，银行一方面承担买方付款的责任，另一方面又为卖方客户办理了融资，可能导致债务混同，甚至债权灭失的情况。

操作风险。操作风险是由于信息系统或内部控制缺陷导致意外损失的风险。国内证及其融资的操作风险包括以下几方面：对信用证开证条款或单据审核不严谨导致的业务风险；发票是否真实，是否用被注销的发票或通过发票重复使用违规办理融资；多手福费廷情况下，前手债权转让的真实性、连续性、有效性应作为融资关注的重点；融资期限与付款到期日不一致，融资到期时尚未到付款行的承诺付款日期，致使融资款项没有支付方，等等。如B银行基于信用证项下的增值税发票等单据办理了融资，但是在融资期间没有对增值税发票进行核查，导致发票注销，融资方只能自身承担操作风险。

合规风险。目前，国内证福费廷市场正在开展跨境资产转让业务探索，包括一些自贸区允许在资金价格、成本核算的情况下将国内信用证资产转卖至其境外机构。而福费廷资产跨境转让涉及跨境人民币、跨境融资等监管政策，各自贸区政策又有一定的差异，且存在随监管机构要求调整变化的可能。对此，银行需密切关注监管政策的变化，保证此类业务在合规的情况下开展，避免和政策相冲突，导致发生合规风险。

虚假贸易风险。贸易背景真实性核查是贸易融资风险管理的重点和难点。各相关银行都需履行尽职调查，否则如果贸易背景不真实或存在欺诈，不仅会因此承担客户违约的风险，而且还可能面临监管的问责和处罚。虚假贸易的识别有相当大的难度，尤其是关联交易间的套利，银行很难通过正常渠道获知客户的关联交易行为。这就需要完善的内部制度，确保审核流程落在实处；同时，还要通过与外部系统关联、大数据等途径，进行增强型审查。

系统风险。目前，有大量的国内证业务属于行内业务，即自开自融业务。一家银行的分行、支行混为一谈，该行作为开证行、融资行的身份混同。人民银行电证系统运行以来，这种身份混同的情况体现在交单行用上级机构的大额支付行号发送寄单索款报文，在交单面函上显示的是实际交单网点的大额支付行号，导致开证行无法发送到单确认报文和确认到期付款报文等风险。同样，银行自身系统也存在一定问题。如一家银行在交单时提供了交单行的大额支付行号，开证行却在自己的系统里将通知行行号录入成为交单行行号，而银行内部系统又无法修改行号，导致无法向交单行发出到单确认报文。

风险防控与合规的方向

如何有效防范上述各类国内证业务中的风险，及时发现潜在的风险点，保障业务合规运营，是各家银行关注的焦点。积极引进金融科技手段，从人为把控到系统把控，从原始防控到科技防控，将国内证风险合规扩展至事前、事中、事后，进行全流程防控，已成为银行业的共识和下一步探索的方向。

以系统控风险。在银行间系统和各行的系统中设置有效的风控逻辑，避免人为失误产生操作风险。如在电证系统中，报文的品种是根据交易流程的先后顺序进行的，互相关联且符合业务逻辑。如果通知行没有发出拒绝通知报文，开证行则无法通过电证系统发起修改通知行的报文；如果交单行没有发出寄单索款报文，开证行则无法发出到单确认报文。各行系统也应以人行电证系统推广为契机，完善内部机构的系统设置和管理规则，并通过清晰的逻辑顺序设置，实现对业务标准的规范，避免人为失误或道德风险，使有效的系统风控成为新型风控的核心手段。

以制度避风险。2016年发布的新版国内信用证办法和随之发布的系列规则和指引，适应了内贸市场的最新发展和业务需求，并极大拓展了产品适用的场景。各行应据此制定和完善内部业务管理制度和操作流程，特别是福费廷跨境转让等创新业务的管理办法，对创新业务中可能存在的风险，设置配套的管理手段。各行还需通过与监管的持续沟通和参加行业协会等途径，积极反馈实际业务中发现的法律和制度问题，共同推动国内证业务相关法律制度的建设和完善。

以科技防风险。如人民银行在电证系统二期福费廷项目中引入的发票验真功能，能通过发票要素录入，避免在电证福费廷系统中出现重复融资的可能性；又如区块链技术已在多个金融领域应用，也可将其引入国内证业务领域，解决发票和贸易背景真实性、有效性，以及是否重复使用并是否重复融资等问题。未来，信息的开放共享会助力银行同业更加有效地发现重复融资、重复开证的情况，数据的可追溯性也将为各行从源头规避风险奠定更牢固的基础。