内部控制对大股东掏空行为的抑制研究

摘要：掏空行为主要源于公司治理缺陷。股权集中带来了权力失衡，大股东在企业中拥有控制权优势，并利用该优势侵占公司资产。权责模糊、无法相互制衡的管理机构成为大股东掏空的前提。内部控制在权力制衡中发挥着重要作用，是企业不可或缺的治理机制。内部控制能够识别掏空行为的发生，同时掏空行为在实施时也会受到内部控制系统的审查和监督。本文研究内部控制对大股东掏空行为的抑制，希望能够为上市公司及时提升内外部监管提供参考，以有效保护投资者权益。

关键词：内部控制;大股东;抑制;掏空行为

中图分类号：F275 文献识别码：A 文章编号：2096-3157（2020）19-0014-02

内部控制作为一种提高经营效率、充分有效地利用资源达到既定目标的方法，一方面，能够构建内部治理机制，及时采取纠正措施、发挥监督效力;另一方面，能够提高会计盈余质量、减少信息不对称，利于外部监管。针对内部控制建设带来的治理效果，国内外研究已证实内部控制建设能够抑制大股东权力强度;内部控制能够识别掏空行为的发生，同时掏空行为在实施时也会受到内部控制系统的审查和监督;大量研究表明，内部控制在会计信息质量的改善、资本成本的降低、管理层代理问题、投资效率等方面都能够发挥作用，也能够为外部监管效力提供帮助。

一、文献回顾

关于股东掏空行为理论上的形成条件，可以从内部治理和外部监管两个角度进行阐述。就公司内部治理而言，从股权集中角度，陆俊杰（2008）提出，大股东“一股独大”而带来的控制权优势是造成掏空行为的重要因素。杨七中、韩建清、马蓓丽（2016）的研究结果证明，大股东权力集中程度与掏空程度呈现负相关关系，两权分离度越高，大股东侵占中小股东利益的情况越严重。金永茂、荣国裕、金俊勋（2005）的研究则证实了当股东拥有较高权力时，更容易为了满足自己的利益而侵占其他股东权益，实施掏空行为。从内部治理机制角度，邱迪安（2008）的研究指出，我国大多数上市公司存在公司治理结构不合理的现象，没有形成权责明确、相互制衡的公司治理机制。内部治理与约束机制的缺乏是大股东掏空行为畅行无阻的前提条件。

在对内部控制能够对大股东权力产生影响的研究中。杨七中、韩建清、马蓓丽（2016）通过对中国上市公司在内部控制缺陷披露前后的资金占用情况的研究，认为内部控制水平的提高可以影响大股东的权力强度，进而对掏空行为产生抑制。该抑制效果将持续到内部缺陷披露之后的第二年。

關于内部控制能够在企业内部治理层面发挥效用，张洪辉、章琳一、张蕊（2016）认为，内部控制可以识别不同类型的关联交易，其中对掏空类关联交易的影响更为显著。当公司存在高质量内部控制系统时，关联交易将受到更为严格的审查和监督，其执行难度提升。当公司内部控制缺陷得到纠正时，异常关联交易显著减少，而正常关联交易未受到影响。

对于内部控制能够为外部监管效力提供帮助，唐庆（2018）提出，内部控制越有效，信息披露质量就会越高，监管部门更容易发现控股股东的各种违法违规行为并采取有效措施。而在宏观制度层面，钟凯、程小可、姚立杰（2014）研究发现，《企业内部控制基本规范》实施后，企业掏空程度显著降低，侧面证实了外部制度建设和内部控制能够抑制大股东的掏空行为。

二、重要概念的理论分析

1.掏空行为

掏空行为是指大股东为实现私人利益，转移财产和利润，侵害中小股东权益的行为。

马克斯·韦伯在《经济、诸社会领域及权力》中指出，组织存在的基础是权力。组织实质为内部制度与架构间的设计关系。对于权力中的控制权而言，现代企业中的控制权是一种利益协调的制度，由股东和经营者分享对利益的所有权。将控制权进行分类时，协定契约可以安排的那部分控制权被称为特定控制权。当存在由于契约性质不完备而不能安排的控制权时，那部分控制权则形成剩余控制权。

特定控制权创造的价值，需要根据约定分配给不同的控制人。如果大股东利用剩余控制权创造价值，投资成功时能够利用控制权获得绝大部分收益;如果创造价值的投资失败，他们会与少数股东和外部债权人共同承担损失。大股东及其代理人高管层往往寻求各种方式谋取私利，这一行为很可能导致企业现金流投向净现值为负的项目。尤其是当大股东拥有的控制权越大，大股东越有可能选择非效率过度投资、股权再融资等价值损毁行为，损害公司盈利能力。

这种当大股东的利益与中小股东目的不一致时，由于在剩余控制权中占据的决策权优势，大股东能够通过隧道挖掘，将本应由中小股东索取的那部分剩余价值转移为私用的行为，即为掏空。

2.内部控制

内部控制是现代企业加强经济管理、提高管理效率、保障资产安全、促进各环节相互制约、相互协调、实现企业经营方针和目标的有效工具，是企业内部机构正常运作的制度基础。

依据COSO（The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）内部控制框架五要素，可以分析内部控制如何抑制掏空行为。首先，在控制环境层面，内部控制环境建设加强后，组织结构被合理设置，授权和责任的关键领域趋向明晰，科学适当的报告流程建立，这能形成良好的道德氛围与组织框架。同时奖惩机制和制衡约束机制的完善能够对掏空行为实施者产生有效制约，这是企业科学化管理经营的第一步，理论上能够减少控股股东利用内部控制漏洞的机会。其次，实施风险评估能够识别出企业经营过程中存在的风险，从而有效建立针对性控制措施，对可能形成的掏空行为进行约束和控制;对于控制活动，如果控股股东意图实施掏空行为，在公司内部控制制度相对完善的情况下，其在公司决策和实施过程中将会受到更严格的审查和监督，实际执行难度会增大，可以在大股东掏空动机、实行掏空的行动两方面产生遏制效果。

3.内部控制对掏空行为的影响

在信息不对称的情况下，剥夺信息弱势群体的利益而进行的不公平交易，是股东进行掏空的常见手段之一。就信息与沟通层面而言，建立合理的信息收集、加工、传达机制之后，内部控制系统能够有效传递信息，增加信息透明度，降低大股东和中小投资者之间的信息不对称程度，有利于易受侵害的中小股东了解大股东的利益侵占行为，及时采取相应措施维护自身和企业利益;最后，在监督层面，良好的内部控制制度有利于监管部门发现企业存在的掏空行为，实行惩罚措施，同时内部控制的纠正机制能够对大股东掏空行为进行调整，在严格的约束和规范作用下，大股东掏空行为将会受到遏制。

从外部监管角度，内部控制对于大股东掏空行为的控制效果主要通过信息披露实现。当内部控制存在缺陷或内部控制无效时，控股股东为了获取私人利益，往往想方设法利用多种漏洞占用公司资金、进行关联交易、关联担保或合资经营。当掏空行为成功实施之后，这些行为因为内部控制制度的缺陷而无法被暴露出来，惩罚措施无法实施。当有效的内部控制系统形成时，企业信息披露质量随之提高，外部监管部门更容易发现大股东的各类掏空行为，并及时有效地采取相关措施。

因此，高质量的内部控制通过其在内部建设和外部监管两方面的效力，能够对大股东掏空行为产生事前防范，事中控制和事后监管的作用，在一定程度上缓解大股东与中小股东的代理冲突，从而保护中小股东权益，保证公司资产安全，促进企业与行业健康发展。

三、不同性质的企业内控对掏空行为的影响分析

本文认为，由于我国特殊的所有制结构，股权性质的差异可能影响内部控制对控股股东掏空行为的遏制作用。我国企业按产权性质可分类为国有控股企业和非国有控股企业。与国有控股公司相比较，非国有控股公司从理论上存在着约束内部控制制度产生效用的因素。

第一，在履行经济职能的同时，国有企业还承担着一定的政治职能，这将会影响国有企业内部控制系统的执行能力。国有企业与地方政府相联系，在保障地方就业、满足地方经济发展需求上负有一定义务。

第二，其擁有较为典型的金字塔结构组织架构，这带来了较为低下的经营效率。金字塔结构拥有较狭窄的管理幅度和较多的管理层次设计，职能严格划分、层极严格确定，但信息在多层级的传递过程中容易失真，并使得计划的控制工作复杂化，同时管理体系缺乏弹性、管理岗位跨度较大，部门之间容易缺乏协调性。

第三，我国国有控股企业内部控制规范引入较早，大多数国有企业根据制度规范与长时间调整已经建设了较为科学合理的内部控制制度，在此基础上进一步强化内部控制制度带来的价值增量效应较弱。对于非国有企业而言，内部控制规范的正式引入时间较晚，内部控制制度在执行时预计带来的价值增量效应较强。

我国国有控股企业往往存在较为严重的“一股独大”甚至“一股独占”情况，其实际控制人大多为资产管理委员会或其他政府机构，对上市公司常常采用行政手段进行管理和干预，这在一定程度上会对企业内部控制制度的实际效果产生影响，内部控制在公司治理上发挥的作用效果将会大打折扣。

四、对大股东的掏空行为下的内部控制的思考

1.改进公司权力结构

大股东权力强度为掏空行为的重要影响因素，高度集中的股权使控股股东有能力侵占企业资产，对权力的约束应当是限制掏空不可或缺的方法。完善独立董事制度、提高高级管理人员持股、建立相应的统一规定，解决“一股独大”引发的种种问题，能够成为分散控股股东权力的有效途径。

2.完善内部控制体系

企业应根据自身情况，建设科学有效的内部控制体系。从根据一系列内部控制基本规范建设内部控制基础制度开始，明确相关部门人员的职责和权限，形成相互制约的控制环境;通过人员管理机制提高内部人员的整体素质和内控意识;建立上传下达的有效信息交流机制，及时进行信息传递与反馈;加强企业内部监督，识别企业经营中的掏空风险，有效地实行惩罚和纠正措施。

3.提升外部监管效力

政府部门应考察我国企业内部控制建设存在的缺漏，完善内部控制相关的法律法规，从法律层面保护中小股东权益，警示可能存在掏空行为实施动机的控股股东;监管部门应加大监管力度，识别企业可能存在的掏空行为，及时采取措施阻止控股股东继续侵害中小投资者权益与危害企业，并对已经发生的掏空行为应采取严厉的惩罚措施，以促进市场有序发展。

参考文献：

[1]方红星，陈作华.高质量内部控制能有效应对特质风险和系统风险吗？[J].会计研究，2015，（004）：70～77.

[2]唐庆.内部控制对控股股东掏空行为的影响——来自中国上市公司的证据[J].财会月刊（会计版），2018，（016）：113～117.

作者简介：

陈云娟，供职于浙江亚太机电股份有限公司。