企业合并商誉的减值风险探析

王东生

摘要：近年来由于经济发展的迅速，我国证券市场与资本化市场的建立与急速发展，企业间竞争激烈，并购行为日益频繁，商誉作为其中的聚焦科目，其总额不断攀升，占总资产、净资产的比重也越来越大。由于各种原因，企业商誉难以长时间维持，其存在的减值风险就像达摩克利斯之剑高高的悬于顶上，昭然若揭。本文将从宏观、中层、微观三个层面出发探析企业合并商誉所产生的减值风险。

关键词：上市公司;商誉减值;风险探析

一、绪論

（一）商誉的含义及分类

根据亨德里克森的“三元论”的观点，商誉是指某一企业由于历史悠久、经营模式好、员工素质高等诸多因素与同行的企业相比在未来的一段期间为企业经营带来超额的利润的潜在经济价值的能力，一项不可单独辨认的、无形的资产。商誉可分为自创商誉与外购商誉。自创商誉由于确认难度大、风险大，主观因素多等原因不在资产负债表中排列。所以现代会计学中的商誉实则是指非同一控制下企业并购时，收购企业在购买日整体收购的价格高于被收购企业可辨认净资产公允价值时产生的差额。

（二）商誉减值

当有明显的证据证明商誉发生减值，预计的可回收金额低于当初企业合并时产生的商誉的账面价值时，开始计提商誉减值，确认相应的减值损失。商誉减值的征兆有：经营成果没有达到预期效果，行业政策性变化大、核心技术与产业更新速度快、国际汇率风险等。实际影响减值的原因可能是多重征兆混合的效果。我国会计准则第8号规定至少每个会计年度终了对商誉进行减值测试，比较资产或资产组包含商誉前后的账面价值与可回收金额，确认是否减值。其已计提的减值数额，在以后年度不得以任何理由转回。

二、影响商誉减值风险的因素

（一）影响商誉减值风险的宏观因素

宏观层面从证券市场现状（着重为A股市场）与我国近几年的国家政策及准则规范两方面进行阐述。

1.影响商誉减值风险的宏观因素——市场现状

2006年到2017年10年间A股市场上市公司商誉总额增长了近25倍，商誉总额在逐年攀升的同时，上市公司计提的商誉减值损失也在逐年增长。因商誉减值而出现的企业年报业绩大反转已经成为A股市场的一大雷点。并购时天花乱坠的业绩承诺书引起企业对被并购企业过高的估值在合并的财务报表中形成了巨额商誉。在后续经营中被并购企业并没有实现其业绩承诺或者承诺观察期满以后盈利出现明显的下滑趋势导致被并购企业的盈利无法维持，将会给上市公司带来巨大商誉减值风险。计提巨额商誉的减值，将对企业的净利润造成不利的影响，甚至可能造成企业亏损。2014年至2015年是企业并购热潮的高峰期，2017年到2018年则为其多家企业三年业绩承诺到期的一年，因业绩未到预期的承诺数的企业比比皆是。多家企业同时计提减值准备，引发大量的业绩反转、年报数据变脸、股市动荡、大规模的商誉减值风险。

2.影响商誉减值风险的宏观因素——政策影响

近几年随着“一带一路”投资与贸易的持续深化，在一系列的“走出去”的政策支持下，中国整体经济环境有利于企业进行海外并购。并购海外资产容易受到区域环境的影响与国际汇率起伏波动的影响。可能面临政治风险、各国法律差异风险、外汇管制等一系列未知因素，商誉存在的减值风险较大。

2018年11月16日中国证监会新出台的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对《企业会计准则》《中国注册会计师执业准则》等一系列相关文件进行补充提示。从监管的角度对企业商誉减值方面提出更细致更具体的要求。如信息披露方面，要求上市公司不只在年度报告中披露，在其半年度报告、季度报告等财务报告中也应披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。不允许企业因为业绩承诺书未到期，就不计提商誉减值。8号提示从企业、会计师事务所、资产评估机构三个方面出发，揭示上市公司商誉在后续计量环节的相关会计监管风险并提出常见问题与监管关注事项。从侧面也反映了我国商誉减值监管风险之大。

（二）影响商誉减值风险的中层因素-行业因素

由于各个行业的行业性质不同，其企业利润最大化要求的资本、生产力、经营规模效应、市场增长性等也就不同。行业性质在商誉形成之初已经产生影响，并购企业过高的估值而产生的巨额商誉，其账面价值占净资产的比重越大，份额越重。其存在的巨大减值风险就像一颗不定时的炸弹，可能随时引爆。从2017年的行业分布趋势来看，传媒行业、医药生物、计算机、电子行业等轻资产企业商誉减值规模较大，容易受到商誉减值的波及。排除坚瑞沃能、中国石化两家商誉减值异常的公司，传媒行业以69.34亿元高居商誉减值规模榜首，计算机与医药生物紧随其后分别达到28.62亿元、25.90亿元，此排名与行业商誉规模情况基本达成一致。一定程度上也说明了轻资产企业的商誉减值风险比其他企业更大、更多。后续计量时，行业性质依旧在影响商誉。我国《企业会计准则》中规定：企业在每个会计年度终了前对商誉进行减值测试，通过测试结果决定是否减值。市面上常见的资产评估方法包括市场法、收益法和成本法3种方法。但无论是企业预期收益率、折现率还是公允价值的数据比较，都需要考虑当前行业的市场环境与行业周期，对企业的资产、负债真实的价值情况进行准确的评估。如果客观环境导致行业整体收益持续偏低，市场投资报酬率当期明显上升，其商誉应及时进行减值。

（三）影响商誉减值风险的微观因素

微观因素更多的是从企业自身的经营状况与公司管理机制入手考虑商誉减值的风险。

1.影响商誉减值风险的微观因素——经营状况

商誉减值在经营状况中的影响可分为利润平滑与利润虚增两部分。第一种情况表现为：在企业盈利能力高的时候，为了避免公司业绩起伏不定引发不必要的猜忌对外保持一个良好稳定持续增长的公司形象，管理层会进行利润平滑来保留利润的可调节性空间。再者，可能由于业绩承诺书的存在，为了实现利益最大化，企业可能会降低当期盈余调高未来的现金流，利润调节的可操作性较强。第二种情况为利润虚增并购时，低估资产可以减少企业的折旧与摊销，高估负债的公允价值并超过其实际入账价值即可虚增。或者在上市公司持续亏损不能及时扭亏的时候，为避免被摘牌、暂停上市等风险，在没有其他捷径可走的情况下，利用商誉一举翻身。

2.影响商誉减值风险的微观因素——管理机制

有效的公司管理机制对内部控制、平衡与监督都对企业起着至关重要的作用。非同一控制下企业并购时，并购企业与被并购企业之间管理理念和管理制度可能存在很大的差异。这一点在跨国并购中尤为明显。管理理念的碰撞、公司制度的差别、技术冲突等都在影响着并购后企业的成长轨迹，如果没有充分估计并购后的差异影响，很有可能导致并购失败。

三、商誉减值风险的分析

（一）商譽减值风险的宏观因素的分析

从“三元论”角度出发，商誉在会计计量方法上更多的是作为一个平衡账户，从经济学角度来看则是企业未来超额收益的能力。商誉的价值更多体现在并购企业与被并购企业所有无形、有形资产共同协作，经营发展所产生的积极的协调效应。由于商誉的特殊性商誉的初始确认与后续计量，都不是以过去实际发生的交易为基础来确认与计量，更多的是从长远角度出发，预判未来期间的企业盈利能力，侧面看商誉从确认到计量都是充满不确定性的。所以一旦有明显的商誉减值的证据就要计提减值。

1.巨额商誉的出现

近几年，我国市场涌起并购热潮，资本市场越来越多的企业进行并购。商誉的数额越来越大，并购带来的业绩黑洞，像滚雪球一样越滚越大，最终形成席卷市场的大风暴。企业并购的热潮所暴露出来的多家企业的年报变脸从某种程度也说明了期初确认的商誉越大，后期各种不确定因素引发减值的风险就越大，而企业于期初确认的巨额商誉频频出现的原因主要有两点。一是由于我国经济市场环境的不完善，二是由于被并购企业净资产公允价值的评估多为不合理。虽然我国会计准则明确规定了商誉的期初确认方法，但是在会计实务操作中依旧存在很多的问题。受我国经济市场环境的不完善的影响，被并购企业净资产公允价值的评估缺乏市场依据，没有活跃的交易市场作为做为交易价格参考，更多的是依靠中介机构评估人员的主观判断。而评估人员的主观判断容易受到被并购企业、评估人员自身品质、国家政策等不确定因素的影响作出不客观的判断。再者，同一家被并购企业净资产由不同的中介机构、不同的评估人员来评估，其采用的方法与个人主观判断能力的不同，评估结果可能天差地别。

2.海外并购的影响

随着全球经济的一体化，国内市场竞争激烈、发挥空间有限，更多的企业为谋求更大的发展空间走上了海外并购的道路。其中较为典型为人福医药。2016年人福医药以5.5亿美元的天价收购了美国企业Epic Pharma公司，刷新了中国企业收购海外药企的新纪录。这是一次高调的并购。但是如此巨额的商誉在企业后续发展埋下了巨大的隐患。由于美国政府在药品价格上施加压力，要求美国全境药厂降价。2018年Epic Pharma公司的药品价格大幅度下调，导致其销售收入、毛利率等也大幅度下降，再加上美国政府对管制类药品的把控严格，其另一件重要药品迟迟不得上市。受美国局势的影响，形成了人福医药年报上巨额的商誉减值，直接将年报数据由正为负。期初确认的巨额商誉、对他国的国家政策、市场形势没有充分的了解是人福医药在这场并购中最大的败笔。由此看来海外并购的风险很高，受到太多不确定因素的影响，商誉存在的减值风险较大。期初出现的巨额商誉在其后企业发展的过程中，一旦受到大波及，就会引发企业业绩大的问题。

（二）商誉减值风险的中层因素的分析

并购已经成为上市公司的迅速扩张的常见方法。由于行业结构性问题，许多轻资产企业通过并购其巨额商誉形成了企业的重资产，占其净资产的比值较高。一旦发生大幅度商誉减值（如业绩不达标）且其减值金额一经计提不可转回，顷刻间多年经营成果付之东流，如医药企业其整体商誉为于全行业前三。医药行业的高额市场盈利率引发的高估值、医药的流动性、药店的规模性在外延并购中起到了相当重要的作用。通过并购盈率低的企业，企业的商誉与净资产的收益率得到了明显的提高。从2010年A股市场医药行业的总商誉33.39亿元到2018年第三季度总商誉数额达到1426.63亿元，8年不到其商誉翻了将近40多倍，与持续高升的商誉总额一样，商誉的减值风险也在逐年上升。2017年，48家医药企业由于业绩承诺未达标等原因进行商誉减值，其损失总金额达22.4亿元。由此看来，业绩承诺不达标、对赌结束业绩下滑等风险再加上本身的高估值，存在巨大商誉减值的隐患。

当前行业的市场环境与行业周期也在影响商誉的减值。如汽车行业由于并购活跃（经常发生大额跨国并购），虽然商誉增长速度极快，但是由于汽车销量也在逐年增长商誉的计提损失整体还是趋于平缓。2010年-2017年汽车行业的商誉减值损失从3800万到8.4亿元，只占当年商誉总额的1%左右。而目前国内汽车市场处于下行期，市场走向低迷，产业链经营压力大，整体收益持续偏低，与此同时受到2018年11月16号，证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》加大了市场监管力度的影响，其商誉受到行业周期与政策的双重打击下，其减值风险可能将达到近几年的最高点。

（三）商誉减值风险的微观因素的分析

第一，整合危机。取得企业控制权只是成功的第一步，真正决定企业并购成功的是并购后的有效的内部控制。企业并购后的危机一方面来源经营规模的扩大，产品的创新与业务急剧增多，另一方面为企业文化、技术、管理等冲突，整合时期对企业的管理层提出了更高的要求。如果管理层未能适应企业新的前进步伐建立有效的内部控制制度，那公司将面临比较高的经营发展风险，良好的劳资关系、团体和谐、优秀的企业文化与良好的外部公共关系遭到破坏，对企业的持续发展力提出了大的挑战。当内部控制能力下降引发资金周转率下降，企业核心人才的流失、人力资源的浪费，将造成企业的经营成本、生产效率、盈利不同步，将进一步地增大商誉减值风险。

第二，跨行业并购危机。企业基于对自身经营状况及整体的战略规划不明确。在我国并购热潮中，不考虑行业的相关性，盲目进行跨行业并购。忽略整体经济市场的瞬息万变、不同的行业市场存在不同的差异，会带来滑铁卢式的商誉减值。