上市商业银行内部控制信息披露问题研究

刘炫妤

〔内容提要〕 我国上市公司内部控制制度的建立相比于美国来说起步较晚，而上市商业银行作为一个特殊的企业更应该高度重视内部控制。虽然我国已经出台了一系列的法律法规，对我国上市商业银行内部控制信息披露作了强制性规定，但从各家上市商业银行执行状况来看，结果并不如人意。本文以16家上市商业银行为样本，分析了内部控制信息披露的现状及存在问题，有针对性的提出了改善建议。

〔关键词〕 上市商业银行 内部控制 信息披露

一、上市商业银行内部控制信息披露的现状分析

（一）上市商业银行内部控制信息披露依据

本文对2014年16家上市商业银行内部控制信息披露的依据进行统计，由结果可知，上市商业银行在内部控制信息披露方面依据的相关法律法规并不相同。

2014年，这16家上市商业银行都以《企业内部控制规范》作为披露的依据，说明其在上市商业银行内部控制信息披露上占有很重要的地位。而在这一年，只有北京银行这一家是以《中华人民共和国商业银行法》《企业内部控制规范》《深圳或上海证券交易所上市公司规范运作指引》《商业银行内部控制指引》这四个法律法规作为披露的依据。由此看出，我国上市商业银行内部控制信息披露在依据上并不统一，各家银行依据不同的法律法规制定出不同的内部控制制度，整体框架也会随之改变。

（二）上市商业银行内部控制信息披露形式

本文对16家上市商业银行2014—2018年的年度报告以及内部控制自我评价报告分析发现，披露的形式各有不同。主要的披露形式有六种，分别是董事会报告、监事会报告、审计报告、自我评价报告、公司治理和内控单独成章。

根据统计结果可以看出，2014—2018年16家银行主要以自我评价报告、审计报告及公司治理的形式进行内部控制信息披露。2014年，16家上市商业银行以内部控制单独为一章，独立说明内部控制信息披露。在之后的2015—2018年，16家银行并没有再将内部控制单独作为一章，而是在年报和自我评价报告里披露了部分内部控制信息。

可以发现，除2014年以外各家上市商业银行在披露内部控制信息的形式上基本一致。但是，在同一年度不同银行所披露内部控制信息的形式并不相同，如民生银行、农业银行、交通银行、工商银行、建设银行、中国银行的披露形式达到5～6种，而其余的大部分银行在2015—2018年间披露的形式仅有3种。

（三）上市商业银行内部控制信息披露内容

根据上述研究分析，16家银行内部控制信息披露的主要内容包括自我评价报告和审计报告。

1.自我评价报告。在报告期内，内部控制的完整性、有效性、合理性存在重大漏洞，应该是上市公司自我评价报告所披露的主要内容，针对其达到的重大缺陷以及非重大缺陷的其他缺陷加以说明，最后进行整改分析。2015年之后，各家上市商业银行的自我评价报告下方也单独列示了董事会、独立董事、监事会以及审计机构自我评价报告的独立声明。

2.审计报告。2014—2018年的五年期間，16家上市商业银行都是由四大会计师事务所进行审计并出具了标准无保留的审计意见。由此可看出，上市商业银行在自我评价报告和审计报告里披露的内容有较强的参考价值，有很好的说服力，可用之处较多。但是，披露出的信息内容少，实证性的说明基本没有，为了应对国家的监管，过于形式化，多年来披露的内容基本无变化，且只披露些好的方面。

二、上市商业银行内部控制信息披露存在的问题

（一）上市商业银行内部控制信息披露成本高

聘用审计机构审查所花费的一系列费用就是审计成本，也可称为本文的披露成本。统计2016—2018年16家上市商业银行的审计费用可以发现，中国银行三年的审计费用都达到最大值，分别是21300万元、21500万元、23200万元;其次是工商银行，三年的审计费用依次是18000万元、19700万元、21000万元;而建设银行、农业银行三年的审计费用均在10000万元以上。三年期间，审计费用最少的是宁波银行和南京银行，依次分别是300万元、325万元、330万元和320万元、345万元、300万元。通过数据分析可看出，各个银行的审计费用存在较大的差异。

（二）上市商业银行内部控制信息披露的监管不到位

根据调查可知，2014—2018年16家上市商业银行均聘请了审计机构对上市商业银行的内部控制情况和信息披露进行审核并全部出具了标准无保留意见的审计报告，只有4家银行在这五年内的审计机构有所变更。但是，我国在上市商业银行内部控制信息披露相关的法律法规中，针对其审计机构对上市商业银行内部控制的自我评价报告所出具的审计意见仅是简单的要求，导致了大多数审计机构在出具审计意见的叙述过于简单，没有什么实质性的意见，而且也没有规定审计机构在审计过程出现质量问题时相应的处罚措施。审计机构在收取高额审计费用的同时，并没有在审查过程中严格按照工作规定进行，所出具的审计报告意见对投资者也没有多大用处。

三、上市商业银行内部控制信息披露的建议

（一）完善有关法律法规

目前，在我国关于上市商业银行内部控制信息披露的法律法规主要有《中华人民共和国商业银行法》《商业银行内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等，即使出台了一系列相关的法律法规，但并不够完善。对于强制性的内部控制披露缺陷欠缺相应的处罚机制，我国可以《萨班斯法案》的规定为参照依据。我国应该用法律明确银行相关部门的披露责任、监督责任、审核责任，建立完善的责任追究机制。

根据研究情况来看，大部分银行披露的位置都有很大变化，没有一个固定的形式，应制定强制性的规范来固定部分内部控制信息披露所处的位置。针对16家上市商业银行在2014—2018年的内部控制信息披露程度的评分情况分析，主要原因是没有明确的规定内部控制信息披露的详细内容。

（二）加强对上市商业银行内部控制信息披露的监管

1.内部监督方面。银行自身就是其监督主体，参与的部门主要包括了监事会、独立董事和审计委员会。内部监督在上市商业银行内部控制信息披露的质量上和内部控制体系的完善上起到关键作用。各家上市商业银行应对监事会、独立董事和审计委员会在内部控制信息披露方面有明确的职责规定和法律要求，并且在年底的内部控制自我评价报告中出具独立的意见报告。对意见的内容也应该详细规定，以此来提高内部监督主体的积极性，进而完善公司的治理结构，提高公司的治理水平，最终让银行有着更好的发展。

2.外部监管方面。监管主体的主要部门有证监会、银监会、证券交易所、中国人民银行等。针对主要监管的部门应明确其法律责任，制定详细的责任追究体系，并建立相关的惩罚制度。如此，在内部控制信息披露方面差的上市商业银行就会受到相应的处罚，由处罚所带来的违规成本会使上市商业银行对其披露信息质量和水平加以重视，认真对待，最终各家银行会把信息披露的更加准确、全面。

（作者单位：青海民族大学）

责任编辑：梁 欣