练实内功健全治理体系

靳庆彬

新修订的《证券法》2020年3月1日起实施，新法大幅提高了上市公司各相关方的违法违规成本。作为负责上市公司规范运作和信息披露事宜的董事会秘书，在新的监管环境下，应采取哪些措施，确保各相关方守法守规？笔者认为应着力加强以下几个方面：

完善公司治理体系，练好内功，夯实信息披露根基。上市公司规范运作是一个以上市公司及其董监高为核心，控股股东及其董监高和内幕信息知情人等各相关方，全面参与、全方位配合的系统工程，任何一方都不能突破合规底线。这就要求负责上市公司规范运作的董秘，促使各相关方树立“运营合规是基础、是信披合规前提”的理念，将完善治理体系、健全内部控制、确保运营合规作为公司发展基础，夯实信披合规根基。一是完善公司法人治理体系。坚持规范运作，根据《证券法》等法律法规、监管规则变化，结合公司运营实际，及时梳理、修订、完善公司章程、治理制度和内控体系，为公司优质高效发展提供坚实制度保障。二是加强权属公司法人治理。重点关注权属公司章程修订及相关议事规则完善、落实等工作，确保权属公司法人治理制度建设、合规意识得到大幅提升。三是规范有效组织“三会”运作。严格按照公司章程及相关议事规则规定，规范组织股东会、董事会和监事会会议，确保会议的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等合规有效，确保公司决策依法合规，信息披露准确完整。

严守底线思维意识，端正思想，筑牢信息披露防线。董秘应采取多种行之有效措施，促使各信息披露义务人严守底线意识，筑牢信披防线。积极组织信批合规培训：为提高规范运行和信披合规意识，董秘应促使上市公司和控股股东建立健全信息披露相关规则的学习、培训机制，积极组织董监高和相关部门人员参加合规培训，包括邀请法律、合规等方面的专家，为企业量身定制课程，到企业现场授课。适时组织警示教育学习：根据市场出现的典型违规案例，适时组织董监高及相关部门人员参加警示教育学习，引导有关人员结合案例学习法律法规、监管规则，汲取经验教训，杜绝侥幸心理，营造依法合规信息披露的良好氛围。建立严格信批考核机制：设定考核范围、内容和周期，明确考核等级，严格考核奖惩兑现，从制度上筑牢信息披露防线。

畅通信息传导机制，打通经脉，确保信息披露及时。董秘应熟悉公司内外重大信息，掌握第一手资料，确保信息披露及时准确。确保董秘知情权：董秘应能够参与、列席公司的各项重要会议、活动，确保从决策层面和执行层面第一时间掌握公司第一手信息;公司在启动、决策或实施有关事项之前，能够从规范运作和信息披露的角度，征询、听取董秘的意见。强化公司内部信息传导：董秘应督促公司建立重大信息内部报告、信息披露和敏感信息内部排查、归集等制度，建章立制，明确职责，要求权属单位将可能发生或已发生的重大信息（包括无法确定是否构成重大信息的事项），第一时间报告董秘，由董秘根据监管规定确定信息披露意见。加强监管部门沟通配合：董秘作为上市公司与监管部门指定联络人，应积极配合做好证监会、证监局、证券交易所和上市公司协会等监管机构安排的各项工作任务，对上市公司重大事项应及时、主动与监管机构进行沟通、汇报，保证上市公司与监管机构的沟通联络。

多角度互动投资者，提高互信，加强信息披露效果。为使信息披露与资本市场对接，与客观事实相符，董秘应坚持以沟通为基础，以互信为目标，创新开展以价值传导为核心的投资者关系管理工作，不断拓宽与投资者的沟通渠道和方式，提升投资者体验，加强信息披露效果。切实提升信息披露质量：按照“从多不从少、从严不从宽”原则，严格遵守上市地监管要求，全力做好各类定期报告和临时公告编制工作，确保披露的信息真实、可读、易懂，为投资者聚焦公司运营、了解公司发展提供丰富、严谨、详实的信息。互动沟通双向传播价值：適时组织路演和反路演，采用走出去与请进来等多种方式，借助e互动、官方微信等现代社交平台，高效、直观地与资本市场互动，听取意见建议，双向传播投资价值。高度关注舆情危机管理：网络信息社会，公众公司不可避免会遭遇舆情危机，若处理不善将产生难以估量的负面影响，董秘应高度重视舆情危机管理，引导公司建立舆情危机处理应急机制，待面临舆情危机时，能够迅速探本溯源，尽快消除不利影响，维护公司品牌形象、合法权益。

自2008年上海证券交易所实施信息披露年度考核评价以来，兖州煤业已累计获得10次A级优秀评价。无论监管环境如何变化，兖州煤业都将秉持立责于心、公允至信、传递价值、互利共赢的经营理念，努力做运营合规的践行者、社会价值的创造者和股东价值的维护者，全力打造世界一流能源上市公司。