上市公司采用限制性股票方式实施股权激励的会计及税务处理问题研究

■杨任东

（宇环数控机床股份有限公司）

1 上市公司实施股权激励的意义

人才对上市公司的经营发展至关重要，股权激励有利于上市公司吸引人才、激励人才、留住人才。通过股权激励绑定核心骨干员工，让人才从被动的执行者变成主动创造价值的经营者。实施股权激励能增强上市公司高层管理人员、核心技术人员和业务骨干对公司持续、健康发展的责任感、使命感，促进上市公司高速和长远发展。

2017-2019年，于2016年实施股权激励的深交所上市公司平均营业收入年复合增长率达26.05%，较同期未实施股权激励的公司高出5个百分点。股权激励在促进上市公司经营发展中发挥着重要作用，在股权激励“利益共享，风险共担”的机制下，公司和员工目标一致，步调一致，充分发挥积极性，促进上市公司提质增效，为整个社会经济发展和财富增值贡献力量。

2 上市公司实施限制性股票股权激励的会计处理问题

2.1 常规会计处理

根据《企业会计准则第11号--股份支付》第六条规定，以深圳文科园林股份有限公司（证券代码：002775；证券简称：文科园林）实施限制性股票激励计划为例说明相关会计处理方法（不考虑限售期分红影响）。

文科园林2016年7月8日向公司高管等212 人授予限制性股票800万股，授予价格9.44 元/股,自限制性股票授予日起锁定 12 个月。计划分三次解除限售，每次解锁比例为50%，30%，20%。解锁期业绩考核目标：与2015年相比，2016年、2017年、2018年净利润增长率分别不低于40%、82%、127.5%[1]。

文科园林2016年实施限制性股票股权激励的会计处理如下：

截至2016年7月14日止，收到激励对象以货币资金方式认缴的投资款合计人民币7552万元，其中增加注册资本800万元，增加资本公积（股本溢价）6752万元；同时就回购义务确认库存股和其他非流动负债7552万元。

文科园林以对可行权股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，2016—2019年各年度计入管理费用和资本公积（其他资本公积）的股权激励成本如下表：

2019年（万元）3,430.82 1,276.25 1,682.04 378.85 93.68限制性股票成本总额（万元）2016年（万元）2017年（万元）2018年（万元）

2017年7月20日，文科园林发布公告称（公告编号：2017-051）：第一期解锁限制性股票数量共计399万股，按照单位限制性股票的激励成本，将记入资本公积的股权激励成本转入股本溢价中，减少其他资本公积1845.82万元，增加股本溢价1845.82万元。同时，2017年已解除限售的限制性股票无需回购减少库存股3776万元（399万股*9.44元）。

2017年15名股权激励对象离职，文科园林以9.34元/股回购注销限制性股票50.5万股，减少股本50.5万；减少资本公积421.17万元；减少库存股471.67万元。

2018年和2019年，文科园林限制性股票激励计划第二个和第三个解锁期股份解除限售及员工离职回购股份的会计处理方法同上。上市公司向员工定向增发股份实施限制性股票股权激励计划，并未实际支出资金，但需要在等待期确认股权激励服务成本，加重了上市公司的经营负担。

2.2 关于终止股权激励计划应加速行权的会计处理

根据《企业会计准则解释第3号》规定，如果上市公司提前终止股权激励计划，应作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的成本费用一次性计入当期损益并确认资本公积。

泰嘉股份（证券代码：002843）2018年公告称（公告编号2018-051）：公司2017年度经营业绩达到限制性股票第一期解锁条件，但2018年以来由于经济形势和资本市场环境变化，公司股价与股权激励授予价出现倒挂，继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。拟终止实施2017年限制性股票激励计划[4]。泰嘉股份2018年等待期间因加速行权共计确认股权激励成本2136.55万元，计入资本公积（其他资本公积）2136.55万元。

当市场环境发生重大变化，上市公司终止股权激励计划加速行权处理对当期经营净利润无疑是雪上加霜。这种“惩罚性”的会计处理方式，也是上市公司实施股权激励计划的绊脚石。

2.3 关于未达到限制性股票解锁条件而需回购的会计处理

上市公司实施限制性股票激励计划，如果没有满足服务期限或业绩条件，则属于股权激励作废。职工未能获得授予的股份，上市公司应冲回前期已确认的股权激励相关成本费用。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司（股票代码：002769）2018 年6月8日公告称（公告编号2018-041号）：公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6305.4万元，较2014年下降36.66%，未达到股权激励计划规定的“2017年净利润较2014年增长不低于120%”的业绩考核指标条件。因此，公司董事会决定将2017年业绩考核解锁年涉及的1,947,990股限制性股票进行回购注销。普路通对于2017年业绩考核解锁年涉及的限制性股票，2018年不应确认当年应分摊的服务成本，同时应冲回以前年度就2017年业绩考核解锁年确认的股份支付服务成本。普路通2018年年报披露计入管理费用的股份支付服务成本金额-1133.51万元。

在上市公司资本运作方面，股权激励作废需冲回前期已确认的股权激励成本费用这一计处理方式存在调节利润的可能性。

3 上市公司实施限制性股票股权激励的税务处理问题

3.1 限制性股票企业所得税处理问题

根据现行税收政策，上市公司实施股权激励确认的成本费用，不得在会计确认对应年度计算企业所得税时扣除，实际可行权时方可按照股票市价与授予价格差额计算确定可税前扣除的成本费用金额。

2016年文科园林因实施限制性股票激励计划计算确认的管理费用1,276.25万元需要纳税调增，不能在2016年度企业所得税汇算清缴时扣除，2016年因该项暂时性差异确认递延所得税资产191.44万元。

上市公司实施股权激励，如果设置两年锁定期，后续三年分批次解锁，锁定期的两年按照会计准则确认的成本费用要等到股份分批解锁才可以税前扣除。这一不匹配的问题加重了上市公司的纳税负担。股权激励计划终止时加速行权的会计处理，因激励对象并未获得股份无法实际行权，已确认的成本费用不得在税前扣除，上市公司的所得税负担问题愈加凸显。

3.2 限制性股票个人所得税问题

以文科园林财务总监聂勇为例说明获授限制性股票的个人所得税计算方法。文科园林财务总监聂勇2016年获授限制性股票20万股，上市登记日是2016年7月25日，当日收盘价26.73元/股。第一个期解锁50%即10万股， 2017年7月25日可上市流通日期，当日股票市价18.84元/股。财务总监聂勇应纳税所得额=（登记日股票收盘价26.73元+第一个解禁日收盘价18.84元）÷2×10万股-原始成本9.44元/股*10万股=1,334,500元。

财务总监聂勇应纳税额为1,3 3 4,5 0 0*4 5%-181,920=418,605元。另根据相关法律法规规定，财务总监聂勇2017年可转让股份数不得超过持有公司股份的25%，即25000股2017年6月25日解禁日股票市场价格18.84元，全部转让可出售股票所得471000元（不考虑印花税及手续费），需缴纳个人所得418605元。获授限制股票第一期解锁取得收入缴纳个人所得税后所剩无几，且尚未考虑为持有股权而支付的资金成本，实际获益情况远远低于心理预期，可能达不到激励效果。因高管人员锁定期较长，解锁后的股票出售周期较长，如果后续出现股价下降，在可出售时价格过低，甚至可能出现没有收益的情况。

虽然根据目前的政策，因限制性股票产生的个人所得税可以申请在12个月内延期缴纳，但在实际执行过程中，由于申请程序较繁琐，各地方的具体规定也不尽相同，导致延期缴纳的政策落地执行并不理想，大部分情况都在纳税时点完成了个税缴纳。

4 上市公司实施限制性股票股权激励的会计和税务处理问题建议

4.1 关于会计处理的建议

上市公司以定增形式向职工授予限制性股票并没有实际支出资金和成本费用，但根据会计准则规定需要确认与限制性股票公允价值相关的成本费用，加重了上市公司实现净利润的考核指标的负担。关于取消股权激励需应按照加速行权立即确认剩余等待期内所有费用的会计处理要求，一定程度上可以阻止上市公司随意取消股权激励计划。当一些上市公司出现股价倒挂，激励计划已经无法继续执行，但惩罚性的会计处理规定可能导致上市公司无法尽快推出新的方案。对于广大投资者来说，要客观真实的分析企业的实际经营业绩，必须要剔除该会计处理因素对利润的影响额。

会计准则应根据资本市场发展情况调整和优化，更加适应资本市场和上市公司的发展需求。支持和引导上市公司大力推行股权激励实施，促进上市公司经营业绩提升及健康良性可持续发展。

4.2 关于上市公司实施限制性股票股权激励的税务处理建议

上市公司实施股权激励计划，分期确认的成本费用和企业所得税税前扣除不匹配，建议允许上市公司按会计准则确认的股权激励成本费用在对应年度可预先扣除，激励计划实施完成的当期再汇算清缴，多退少补。将上市公司因实施股权激励确认成本费用的税前抵扣时点前移，不减少纳税总额，却能实际减轻上市公司的纳税负担。同时，可减少纳税调整金额，缩小会计处理与税务处理的差异。

激励对象每一批次限制性股票解禁日需要缴纳个人所得税。如果股价波动异常价格较低，激励对象在解禁日将无力负担高额的税费。资金的压力和行权后的风险降低了股权激励对人才的吸引力。建议税收政策顺应改革趋势，允许激励对象以股票卖出日的实际成交价格减去支付的行权成本计算应纳税所得额。减少个人所得税时间错配，实现对人才的有效激励。

5 结 语

随着资本市场改革不断推进，优化股权激励相关会计处理及税务处理规则成为上市公司的重要诉求。优化股权激励相关政策，支持上市公司加大股权激励实施力度，有利于上市公司稳定员工，提质增效，增强活力，提升核心竞争力和长远健康发展。