集团间互换子公司的财务研究——从会计及税务处理角度

●王国汀

随着经济的迅猛发展，集团公司也在面临着新的发展困境。尤其是2020 年这场突如其来的新冠疫情，给集团公司的发展带来了更大的挑战，集团公司需要改变思路，采用更加科学的布局和管理方法。集团间互换子公司应运而生，选择通过重组的方式整合有效资源成为集团发展的思路之一。

集团间互换子公司，即以子公司股权为支付对价收购另一企业子公司股权（简称互换子公司）。引人注意的一个很重要原因是，这一特殊的并购重组方式给我们会计界和税务界带来了不少难题和争议，引发了不少思考。

一、理论分析

（一）基于最新《企业会计准则》的理论分析

在2019 年的时候所修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，在正文中增加了适用范围条款，明确以下不适用7 号准则的情形：

1.非货币性的资产在交换中所涉及关于企业合并的，比较适用于《企业会计准则第20 号——企业合并》《企业会计准则第2 号——长期股权投资》以及《企业会计准则第33 号——合并财务报表》。

2. 非货币性资产交换中涉及由《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产的，金融资产的确认、终止以及计量都适用《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23 号——金融资产转移》。

以子公司股权为支付对价收购另一企业股权，实际涉及互换股权问题，故应分拆为换入股权和换出股权这两项交易；换入股权涉及初始确认问题，换出股权涉及终止确认问题，因此换入与换出股权应分别适用不同的准则。根据上述准则的规定，我们可以得出以下结论：一是对于换出的股权：企业需要在满足股权终止时再确认终止，如果换出的是长期股权投资，应按非货币性的资产交换准则要求终止确认；如果换出的是金融资产，应按金融工具准则终止确认。二是对于换入的股权：如果换入的是长期股权投资，且关系到企业合并的，按企业合并处理，没有涉及到企业合并的，按照非货币性的资产进行交换处理；如果换入的是金融资产，应按金融工具处理。

（二）基于国家税务规定的理论分析

国家税务总局所得税司副司长王海勇解释了集团间子公司互换的税务处理思路，表明“权益连续性”是对特殊性税务处理重组的基本原则，重组的特殊性税务处理本质上并不是免税，而是纳税递延，需要对“经营的连续性”和“权益的连续性”进行保持。对于重组经济实质的相关要求，若适用特殊性税务处理，该交易要满足股东利益持续要求。目标公司的原股东要获得收购公司的股票在目标资产和目标营业中保持一个持续的权益。

根据以上讲话精神，本文认为：如果我们将“控股企业”解释为“母公司”，则可以保持“权益的连续性”，要是按照自身的股权作价，被收购的股东持有收购企业的股份，间接对原来持有的子公司进行控制或影响，保持权益不受中断。本着对企业有利的原则，支付子公司股权的双方，取得新子公司股权的计税基础并将各自付出控股子公司原有的计税基础来进行确定。

二、举例分析

实例资料：有甲、乙两企业，不属于同一集团内的公司。甲有一家全资子公司A 公司，A 公司的资产与负债以及劳动力组合，有投入与加工产出的能力，其可辨认净资产账面与公允价值分别为6400 万元、20000 万元；乙有一家全资子公司B 公司，B 公司账上只有固定资产以及应收、应付往来款构成，其可辨认净资产账面与公允价值均为18000 万元和20000 万元。现甲企业以全资子公司A 公司100%股权为对价，对乙公司全资子公司B 公司100%的股权进行收购。收购结束A 公司成为了乙企业的全资子公司，B 公司也变成了甲企业的全资子公司。假设A 公司、B 公司的账面价值与计税基础相同。

（一）会计处理分析

会计问题1：以上交易或事项是非货币性资产交换吗？上述例子，从会计角度看，属于两企业的长期股权投资的互换，符合非货币性资产交换的定义，但是否就属于非货币性资产交换呢？不一定。由于实例中没有涉及金融工具，无需考虑金融工具相关准则，但换入的时候需要考虑是否涉及企业合并，需要考虑是否适用合并的相关准则。故该实例，涉及的会计处理不一定是非货币性资产交换。

会计问题2：取得换入企业的100%股权并且获得了相应的控制权，一定会是企业合并吗？也不一定。企业的合并就是将两个或着两个以上的单独企业合并成一个报告主体来作为交易或事项。这里有两个条件，一是取得控制权，二是被合并方（或被购买方）一定构成业务。什么是业务，《企业会计准则解释第13 号》（财会〔2019〕21 号）规定，合并方在合并里所取得的组合应当至少具有一项投入和一项实质性加工处理过程，二者相结合对产出能力有了显著的贡献，该组合才能够构成业务。

上述实例中提到，A 公司由资产、负债、劳动力组成，我们认为乙企业取得A 公司属于企业合并。由于B 公司账上只有固定资产以及应收、应付往来款构成，由于没有材料投入以及生产加工过程，也没有产品的产出功能，故不构成业务，甲企业取得B 公司不形成企业合并，甲企业取得B 公司股权实际是资产的打包交换，应适用7 号准则。

本文分析认为，假设以上的子公司互换均符合商业实质，对于换出股权，我们得到如下会计处理：甲企业换出A 公司，丧失了对A 公司的控制权，换出长期股权投资6400 万元，按非货币性资产交换准则终止确认，并应确认换出A 公司股权的处置损益13600 万元；乙企业则按换出B 公司股权的公允价值20000 万元作为合并成本，确认换出B 公司股权的处置损益2000 万元。从换入股权角度分析：甲公司取得B 公司的控制权，由于B 公司不构成业务，不是企业合并，应按非货币性资产交换来处理，如果甲公司在报表中将其认为是长期股权投资，则合并报表中应冲减该长期股权投资；同时，由于B公司由固定资产与其他资产构成，在甲公司的合并报表中，需要将购买成本20000 元按着购买时间确认为可辩认资产与负债的公允价值来进行分配。乙公司取得A 公司的控股权，由于B 公司构成业务，形成企业合并，在乙企业合并报表层面，不按非货币性资产交换处理。本文建议以上实例中，甲、乙双方具体的会计处理如下：

1.甲企业的处理。

（1）甲公司个别报表。

借：长期股权投资——B 公司20000（取得股权按企业合并）

贷：长期股权投资——A 公司6400（付出股权按资产交换）

投资收益13600（非货币性资产交换确认处置损益）

（2）甲公司合并报表调整。

借：固定资产等20000

贷：长期股权投资——B 公司20.000（调整个别报表）

2.乙企业的处理。

（1）乙个别报表。

借：长期股权投资——A 公司20000（取得股权按企业合并）

贷：长期股权投资——B 公司18000（付出股权按非货币性资产交换）

投资收益 2000（按非货币性资产交换确认处置损益）

（2）乙合并报表，对B 公司按丧失控制权处理，对A 公司正常合并处理。

（二）税务处理分析

税务问题1：股权收购的特殊性税务处理中，是否可以将子公司的股权作为对价？实例中，甲企业为收购企业，B 公司被收购企业，乙企业为被收购企业的股东，A 公司股权为股权支付对价。甲企业取得A 公司100%股权（大于50%），并以B公司100%（在于85%），支付给乙企业。上述实例，貌似符合特殊性的税务处理的基本要求。但有一个问题，甲企业的股权支付，是否可以将子公司的股权作为对价？

根据59 号文件的规定，本文认为甲企业要以子公司的股权作为支付的对价也似乎满足特殊性税务处理条件。

税务问题2：互换子公司后，甲、乙双方计税基础如何确定？根据59 号文件，本文认为实例中被收购的企业其股东乙取得了对甲企业股权收购企业（甲企业持有的子公司A 公司的股权）的计税基础是以被收购股权B 公司股权原有计税基础18000 万元确定；收购的企业甲取得了被收购企业B 公司股权的计税基础，是以被收购股权B 公司股权的原先计税基础18000 万元确定。但是上述结论会存在一个问题，收购甲企业原先持有A 公司的股权计税基础是6400 万元，现经过股权互换后，持有B 公司的股权计税基础为18000 万元，即甲企业持有子公司的计税基础被抬高18000-6400=11600 万元。

此外，本实例中，甲企业以自己的全资子公司为代价，收购乙企业的全资子公司，是甲、乙各自丧失了自己的子公司、又分别取得了对方子公司的控制权，实质构成了相互收购。名义上是甲企业收购B 公司，同时也可以看成是乙企业收购A公司，此时套用59 号文，就出现了矛盾，即甲公司的计税基础是以被收购股权A 公司股权原有计税基础6400 万元确定；乙企业取得B 公司股权，是以A 公司股权的原有计税基础6400万元确定。此时，乙企业持有子公司的计税基础被降低了18000-6400=11600 万元。

我们可以看到，同样的实例，由于互换了角色，互换了子公司后，甲、乙企业持有子公司的计税基础变成了要么全是18000 万元，要么全是6400 万元，结果相去甚远。究其原因，子公司存在一定瑕疵，如果以收购企业子公司的股份（或股权）作为对价，甲企业收购B 公司后，乙企业永远就失去了对B 公司的持续权益，与“权益的连续性”原则不相符。

税务问题3：收购企业将被合并企业吸收合并后，是否意味着原先的特殊性税务处理终结？假如甲企业，在重组后的12个月（满足经营连续性）以后，将持有的子公司B 公司吸收合并。原先递延纳税的特殊性税务处理仍将可以继续递延。根据59 号文件提到的内容，甲企业吸收合并B 公司，甲企业接受B公司资产和负债的计税基础，以B 公司的计税基础来确定。B公司合并前的相关所得税事项由甲企业承接。故甲企业注销B公司，其取得B 公司的特殊性税务处理可以没有终结，由甲企业来承继。即甲企业注销B 公司，其原先特殊性税务处理仍可延续。

三、研究结论

子公司股权的互换，对收购企业来讲，节约了资金的支付，如果符合特殊性税务处理，双方还能起到递延纳税、有效缓解现金流短缺作用，对解决当前企业受疫情影响所具有的现实性积极意义。同时我们也可以看到，互换子公司的股权，无论是从会计处理还是从税务处理的角度来看，都比较复杂，如果将这类业务的会计处理统一归为非货币性的资产交换，这是不够全面的，事实上这类交易可能会涉及到非货币性资产的交换，还可能会涉及到金融工具和企业合并的问题，涉及的会计准则不仅仅只是7 号的会计准则，还可能会涉及到企业合并或金融工具的相关准则。从税务方面的处理来看，是否满足特殊性税务处理，满足特殊性税务处理的计税基础如何来确定，以及特殊性税务处理后是否可以继续递延纳税等方面，争议就会更多，希望财政部及国家税务总局能够在后续的文件中加以修订和进行完善，有效消除税企之间的不同理解，增进税企之间的相互信任。在当前经济压力和疫情等多重影响下，也更期望能够针对企业适度制定一些有利的政策，以更好地促进企业以及社会的可持续健康发展。