浅议大型企业集团所属公司专职董事制度

熊 涛

（北京能源集团有限责任公司，北京 100022）

引 言

2004 年，国务院国资委颁布了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，从那时候起，外部董事开始进入企业的董事会。这一制度以及之后的系列制度，为加强和完善国有企业法人治理机构，提高董事会决策效率和决策科学性发挥了重要的作用，可以说，建立外部董事制度，是贯彻落实党中央“政企分开”“政资分开”和“管资本”为主的国有企业监管方式的重要举措。

某大型企业集团，作为北京市以“电力生产和供应，热力生产和供应，煤炭生产和销售，房地产开发经营、物业管理”为主营业务的综合性能源服务集团，是北京市国资委管理的国有独资企业，也是北京市国有资本投资公司试点企业，旗下拥有二级公司30 余家，三级、四级公司300 余家，参股企业20 余家。为了加强对所属企业的管理，某大型企业集团引入了外部董事管理理念，创新了专职董事制度，为部分所属企业董事会派出专职董事，取得了较好的实践结果。

一、专职董事制度设立的背景

（一）国企改革三年行动计划

2018 年，北京市国资委提出了《进一步深化国资国企改革 推动高质量发展三年行动计划（2018—2020 年）》，计划聚焦市管企业发展中需要解决的高质量发展意识、监管体制、国有经济布局、创新发展能力等核心问题，围绕完善国资监管、市场化经营、企业创新，着眼于破除束缚企业发展的体制机制障碍。《三年行动计划》中，第四条“加快完善中国特色现代国有企业制度。完善市管企业法人治理结构，具备条件的各级子企业全部建立现代企业制度；健全市场化经营机制，有序推进职业经理人制度，加快剥离企业办社会职能，为某大型企业集团在所属企业董事会设立专职董事奠定了理论基础。

（二）企业集团融合改革发展

2014 年底，某大型企业集团与北京市属另一家企业集团合并重组，集团重组后的业务范围、企业规模、员工人数、企业户数，都较以前有了较大幅度增长。两个企业集团重组合并后，需要完成业务融合、财务融合、文化融合、管理融合等工作，这给企业建立专职董事制度创造了环境基础。

（三）国有资本投资公司试点

2019 年，某大型企业集团成为国务院国资委“双百行动”综合改革试点单位，并成为国有资本投资公司试点单位。按照“管资本”为主加强国有企业监督管理思路，北京市国资委授予某集团董事会在战略管控、投资决策、财务预决算、产权管理等方面的权利22 项。为了保证国资委授权的职责接得住、管的好，某大型企业集团在所属企业管理方面推陈出新，不但建立了市场化的运行机制，还创新的在所属企业设立了专职董事。

二、所属公司管理存在的困难

（一）主业众多，专业性强

某大型企业集团最早成立于1993 年，2004 年完成了第一次重组，实现了电力能源、房地产、投资等主业的发展模式；2012 年，该集团第二次与北京市属国企重组，公司主业增加了热力供应；2014 年底，该集团第三次与北京市属国企重组，主业范围增加了煤炭和煤化工。目前，该集团业务范围涵盖电力生产和供应、热力生产和供应、煤炭生产和销售、房地产开发经营、物业管理等诸多领域，各企业专业性强，管理难度大，如何选聘专业的人员进入企业决策管理团队，加强对投资企业管理，是大型企业集团普遍存在的问题。尤其是，如何避免内部人控制，保证国有资产保值增值，防止舞弊现象发生，提高经营决策的科学性、准确性、及时性是企业集团急需解决的问题之一。

（二）三级链条，管控困难

某大型企业集团成立时间久远，又经过多次合并重组，企业层级最多的时候达到了6 级，经过三年的疏解、压减、退出工作，该企业集团绝大部分企业层级控制在了三级以内，尽管如此，集团总部仅仅有不到200 人，如何将集团的投资决策、管理要求、经营目标传递到二级、三级企业？集团如何对二级、三级企业投资决策、经营管理等重大事项进行管控？是该大型企业集团面临的问题之二。

（三）企业众多，分身乏术

某大型企业集团目前二级、三级企业户数接近400 家，数量众多的企业分布在全国各地，尽管企业集团通过加强干部管理，加强绩效管理，以及审计监督等一系列措施，对企业经营活动开展了一定的管理，但是，马有失蹄、人会分神，仅有事前的干部人事安排、事后的考核、审计，怎么保证所有企业在重大事项决策过程中，都能严格依法依规，都能够不徇私，都能够保证决策的科学性。所以，如何加强企业集团所属企业的事中决策管理，是企业需要解决的问题之三。

三、建立专职董事制度，强化对所属企业管理

（一）建立专职董事管理制度

专职董事，不同于国有企业的外部董事，也不是上市公司的独立董事。根据《集团投资企业董事、监事管理办法》规定，专职董事特指集团总部任命、聘用和管理，集团总部推荐到投资企业专门担任董事的人员，专职董事在聘期内，不在投资企业担任其他职务，也不在其他单位担任除专职董事以外的职务。目前，专职董事人员全部是集团内部选聘的，具备丰富的相关专业工作经验，担任过集团部门（企业）正职的领导人员，年龄一般不低于50岁。按照党管干部的要求，专职董事由党委组织部负责提名和推荐，经集团审批后，推荐至相关企业，再履行企业内部董事聘用程序。通过内部选聘专职董事的优点主要体现在以下三个方面：第一，专职董事都担任过集团中层管理人员，工作经历、工作能力与所任职企业具备一定的相关性，可以立即胜任有关工作；第二，专职董事不在企业担任其他职务，可以全身心地投入企业调研、考察以及议案研究工作，且每位专职董事都在两家以上企业任职，降低了企业的人力成本；第三，专职董事与外部董事一样，都是为了履行国资监管责任，加强国有企业资产管理，防止内部人控制，不同之处在于，专职董事都来自于企业集团内部，企业集团通过干部管理、绩效考核等手段，可以更好地对专职董事进行管理，将大股东意志更好的在所属企业得到体现。

（二）加强专职董事履职管理

专职董事受企业集团委派，对企业集团负责，向企业集团报告工作，在行权履职时要充分体现企业集团意图，维护出资人利益。专职董事要按照依法履职、专业履职、忠实勤勉履职的原则开展日常工作。专职董事应监督任职企业积极主动地履行好政治责任、经济责任和社会责任，成为坚决贯彻落实中央、市委市政府、集团决策部署的重要力量；围绕集团决策，指导和督促任职企业制定企业发展战略与规划，增强战略管理意识，强化战略规划的刚性约束；健全完善战略规划、商业计划、投资决策、项目实施、考核评价等紧密衔接的管理体系；优化调整布局结构，强化主业管理，推动各类资源要素向主责主业集中，提升资源配置效率，打造核心竞争力。专职董事应与任职企业保持沟通，了解任职企业经营情况，对任职企业进行日常监督，出席或列席任职企业的股东会、董事会、监事会，任职企业的党委会、总经理办公会、投委会需专职董事预研究董事会决策的议案时，专职董事应列席有关会议，对议案提出意见和建议。对拟提交任职企业股东会、董事会、监事会审议的议案，专职董事应认真阅读有关材料，独立、客观、审慎表达自己的意见或建议，按照集团要求，负责起草请示，报集团审批。集团党委常委会、总经理办公会及董事会会议研究涉及专职董事任职企业议案时，集团党委办公室、集团办公室应通知专职董事列席。企业集团为专职董事提供了充分的履职保障，包括办公保障、调研保障、培训保障等，支持专职董事专心、专业、专职履行职责。

（三）开展专职董事绩效考核

专职董事作为企业集团派往所属企业的高级管理人员，其人事关系、管理权限、绩效考核均在集团总部。为了加强对专职董事履职的管理，除了实行工作日志制、工作报告制、重大突发事项专项报告制度和任期述职报告的管理之外，每年末，集团通过组织专职董事绩效考核，充分调动其履职的积极性和主动性，提升专职董事履职能力，发挥专职董事队伍作用，加强集团对投资企业的运营管理。按照公平、公正、公开的原则，考核办法、考核内容、考核流程向考核对象公开。考核内容分为职业素养（20 分）、勤勉尽责（60 分）和突出贡献（20 分）三个部分。为了提高考核结果科学性，考核小组由集团董事长、总经理、分管领导、其他领导、产权与资本运营部及专职董事所履职的集团所属二级企业董事长共同组成，并且赋予了不同的权重（见表1）：

表1 专职董事考核主体权重表

若同一名专职董事在多家二级企业履职，则由履职二级企业董事长（执行董事）分别打分，并取算术平均值作为二级企业董事长（执行董事）打分结果。

为了表彰先进，企业集团对专职董事绩效考核得分进行强制排序：考核排名前20%且考核得分在85 分以上的评定为A 级，考核排名在前20%以后但没有进入C 级范围的评定为B 级，考核排名后15%且考核分数低于75 分的评定为C 级。评级结果与年度绩效系数挂钩，充分发挥考核的指挥棒作用。

结 语

专职董事制度是企业集团借鉴外部董事制度的创新成果，其在加强所属企业事前、事中、事后管理方面，发挥了重要作用，尤其是在“十四五”的开局之年，以及《国企改革三年行动方案（2020—2022》颁布之时，为国有企业现代化的公司治理机制改革提供了一定的借鉴。