引入境外交易者参与PTA期货的政策环境与对策建议

张 龙/文

中国期货市场的发展经历了起步探索、治理整顿、规范发展的30年，取得了巨大成就，正式迈进了创新发展的阶段。目前，已建立较完备的期货市场体系，不仅有主营商品期货的上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心，还有经营金融期货产品的中国金融交易所，形成了“四所一中心”的格局，共同推进期货品种扩大和期货市场的制度创新，提升了市场运行的效率。近年来，中国大宗商品期货成交量已连续多年位居全球第一，期货及期权在2012年后上市的品种也超过了以往20多年上市产品数量的总和。在新阶段，期货市场更要运用其引导商品、资本等资源在全球范围内流通、配置的全球化特性，为我国金融开放发挥积极作用，开启国际化道路。

随着上海国际能源交易中心的原油期货挂牌上市，期货交易市场首次引进了境外交易者，铁矿石期货、PTA期货业也陆续成为迈出国际化步伐的期货品种。原油期货以“国际平台、净价交易、保税交割、人民币计价”的基本思路率先取得了市场认可，铁矿石期货也已发展成为全球规模最大的铁矿石衍生品。而PTA期货作为我国独有的期货品种，更应在广阔的国际市场上发挥其应有的作用，为境内外企业提供定价基准和避险工具，促进资源在全球范围内有效配置。

一、郑商所PTA期货交易引入境外交易者现状

河南自由贸易试验区在深化跨境投融资创新和提高证券期货业对外开放等方面，郑商所是重要载体之一。《中国（河南）自由贸易试验区管理试行办法》明确提出：“鼓励国内期货交易所在自贸试验区的海关特殊监管区域内开展期货保税交割、仓单质押融资等业务，增加期货保税交割试点品种。”2018年9月，郑商所PTA期货作为全球唯一的PTA期货品种，被证监会正式确定为可引入境外交易者的境内特定品种。随后，郑商所在制定相关政策时，总体思路是在现有平台上进行微改造，在此基础上进行创新。

在交易对象方面，结合郑商所发布的《期货公司会员接受境外经纪机构委托开展期货交易业务管理办法》看，郑商所目前引入境外交易者的途径有两条：一是境外交易者通过境内期货公司会员参与PTA期货交易。二是境外交易者通过境外期货经纪机构进入国内市场，但境外期货经纪机构仍然要作为境内期货公司的会员参与。也就是说，境外期货经纪机构不能直接作为交易所的会员参与交易，而需要与交易所的期货公司会员签署委托协议，期货公司会员向交易所备案，交易所准予备案，并在中国期货市场监控中心取得统一开户系统后，再开展业务。

从结算规则看，在PTA期货交易的框架下，结算管理思路是二级结算体系，即郑商所交易所实行会员结算制度。交易所只对会员进行结算，会员对其客户、境外经纪机构进行结算，境外经纪机构对其客户进行结算。在这种结算体系下，为了保证资金落地，交易所和期货公司分别在银行开立外汇专用结算账户和外汇保证金专用账户。境外交易者和境外经纪机构开立专用期货结算账户，进行专户管理、封闭运行。

从仓单交割方面看，由于PTA的进口依存度仅为2%，目前主要面对的问题是可能无法给境外交易者提供足够的保税仓单。当境外交易者作为保税仓单买方时，如遇到了保税仓单不足的情况，郑商所已经在程序上增加将PTA保税仓单优先分配给境外买方的环节，境外买方按照“持仓时间长者优先”的配对原则，优先分配保税仓单。进而，当境外交易者想要持有该货物时，郑商所通过向市场进行公开选拔，来选定一些资金能力强、诚信度高的贸易商作为交易所的出口服务商。在交割配备前，境外买方持仓、清仓，出口服务商建立买仓，然后配备并持有货物，通过出口退税环节将货物转交给境外买方。当境外买方违约时，进入仓单竞卖程序。郑商所已建立综合交易平台，便于境内卖方的仓单在平台上拍卖，以交割结算价竞价。如果拍卖多了，由仓单的持有者将盈余转给境外买方，如果拍卖少了，不够交割结算价的货款，则从境外买方的保证金中划转相对应资金给境内卖方。

二、国内交易所引入境外交易者的经验

2018年，为提高中国期货市场的国际化程度和定价能力，中国证监会做了两个重要举措：第一，批准设立上海国际能源交易中心以开展原油期货交易；第二，引入境外交易者和境外经纪机构参与中国期货交易。原油期货作为我国第一个境内特定期货品种，允许符合要求的境外交易者和境外经纪机构直接参与交易，因此在外汇、海关、财税等方面有大量政策创新，规则体系及具体操作与国内现有商品期货品种有一定差异。与国内现有的其他期货交易所相比，上海国际能源交易中心的最大特点是允许境外投资者直接参与国内市场交易。

（一）上海国际能源交易中心

目前，上期能源允许境外投资者参与国内市场的交易主要有四种形式：包括两种作为境外特殊经纪参与者或境外特殊非经纪参与者的直接参与模式和两种作为境内期货公司会员的客户或通过境外中介机构参与交易（境外中介机构仍需要将客户委托给境内期货公司会员或境外特殊经纪参与者）的间接参与模式。对境外特殊经纪参与者和非经纪参与者的申请资格，除合规经营等方面外，要求其净资本分别不低于3000万元和1000万元人民币或等值外币。但在结算与交割业务上，境外特殊经纪参与者、境外特殊非经纪参与者必须通过会员与能源中心办理结算与交割业务。

（二）大连商品交易所

大连商品交易所的铁矿石期货在2018年引入了境外交易者，实现了国内首个上市期货品种的对外开放。随后，大商所设计了仓单置换业务，以保证当境外交易者作为买方时，保税仓单数量不足的情况。仓单置换是指由客户提出置换申请、服务商响应、交易所配对后，置换双方按照交易所规定，同时完成由服务商向客户转让保税仓单、客户向服务商转让完税仓单的过程。这为境外买方接到保税仓单提供了新的保障，方便境外交易者对仓单的后续处理。

三、郑商所PTA期货引入境外交易者的建议

逐步允许境外交易者参与特定商品期货交易，有利于提高境外交易者参与国内期货市场的积极性和便利性，能够进一步推进期货市场对外开放程度，也会促进河南自由贸易试验区大宗商品国际贸易。对此，为进一步推进郑商所PTA期货引入境外交易者，可从以下几方面着手。

（一）进一步扩大境外交易主体范围

从交易对象层面看，根据证监会《境外交易者和境外经纪机构从事境内特定品种期货交易管理暂行办法》规定，除了境外交易者和境外经纪机构能够参与到境内特定品种的期货交易以外，还包括港澳台地区的机构及自然人。在政策上，并无阻碍影响境外交易者直接参与PTA期货交易。结合监管层面的规定和相关实践经验，郑商所应积极出台《郑州商品交易所境外特殊参与者管理细则》，为境外的机构或组织直接参与PTA期货交易提供制度支持。在制定管理细则时，可加入“其所在国监管机构必须与我国监管机构签订合作谅解备忘录”的条款，便于与其所在国进行监管合作以把控风险。进一步来看，为更好地提升中国期货交易的话语权，郑商所应积极与其他期货交易所签订合作协议，互认境外期货参与者资格，形成合力，实现共赢。如果境外交易者已经获得原油和铁矿石的参与资格，同样可以在豁免支持资金的情况下开通PTA期货交易资格。

（二）改进结算规则

国家外汇管理局在证监会发布《境外交易者和境外经纪机构从事境内特定品种期货交易管理暂行办法》后，发布了《关于境外交易者和境外经纪机构从事境内特定品种期货交易外汇管理有关问题的通知》，为境外交易者和境外经纪机构参与特定品种期货交易提供了外汇收支和外汇账户管理的政策支持。从实际操作层面来看，若引入境外特殊参与者直接参与PTA期货交易，可将境外特殊参与者视为会员，郑商所仍只对会员进行结算。同时，交易所账户管理体系和交割结算价规则不变。又因参与PTA期货交易的境外主体多为买方，在结算时，结合其在中国期货市场监控中心取得的开户账户，便于监测，防控风险。

（三）改进保税仓单制度设计

郑商所虽已设计制度应对保税仓单不足，但保障保税仓单的充足才更符合提升中国期货国际市场地位的战略。2020年2月18日，财政部、国家税务总局发布《关于支持货物期货市场对外开放增值税政策的公告》，明确对外开放的货物期货品种保税交割业务暂免征增值税，从政策层面鼓励PTA保税仓单数量的提升和降低交易成本。由此，具体应从三方面着手改进保税仓单制度。一是提高参与主体注册保税仓单的积极性。《郑州商品交易所期货结算细则》中规定，标准仓单充抵保证金的金额不高于标准仓单市值的80%。为促使更多地参与主体注册保税仓单，可按照80%市值的最高标准充抵保证金。在风险可控的情况下，继续给予PTA保税仓单更多的优惠规则，除了允许更高比例的市值充抵保证金以外，还可允许更多数量的仓单能够充抵保证金（按照郑商所的资料显示，目前PTA期货仓单充抵量一般占仓单总量的10%左右）。二是扩大保税交割仓库的数量。在PTA保税交割推出后，郑商所陆续指定多家保税交割仓库。2020年年初，郑商所在境外公司合作方面取得突破性进展，增设英国石油公司（BP）控股的珠海碧辟化工有限公司为PTA期货交割厂库，这一举措会为日后PTA保税仓单提供助力。在未来，郑商所需继续跟踪PTA产业格局，考虑生产销售等环节，积极布局保税交割仓库分布，推进全球化。三是引入仓单置换制度。借鉴大连商品交易所铁矿石保税交割的仓单管理办法，保障保税交割的顺利进行。