巨额并购商誉成因及后续计量问题探究

闫乃壮

摘 要：通过案例分析，从计量方法和业绩补偿的影响因素方面出发，探讨了巨额并购商誉的成因，从盈余管理等角度分析了减值测试存在的问题，提出了改进建议，对规范商誉会计计量进行了有益探索。

关键词：并购商誉;减值测试;业绩补偿;盈余管理

文章编号：1004-7026（2019）20-0148-02         中国图书分类号：F275.2;F832.51        文献标志码：A

1  商誉的概念及会计计量

1.1  商誉的概念

商誉是能使企业中的人、财、物等因素在经济活动中相互作用，达到一种“最佳状态”的客观存在，是企业未来的超额收益能力和协同效应。

1.2  商誉的会计计量

1.2.1  商誉的初始计量

我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并商誉初始确认统一以购买法为基础，在非同一控制下，企业并购资产和负债按合并时的公允价值予以确认。以购买时的合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认商誉[1]。

1.2.2  商誉的后续计量

2006年，我国《企业会计准则第8号——资产减值》规定采用减值测试法。①报告单元的公允价值如果小于账面价值则应计提减值。②计算报告单元的可辩认资产和负债的公允价值，以确定商誉的公允价值。比较报告单元的商誉公允价值和账面价值，确定商誉的减值损失，一旦出现商誉减值则不可转回[2]。

2  银禧科技并购兴科电子案例分析

2.1  案例简介

并购方为银禧科技，该公司成立于1997年8月，是一家主要生产改性塑料、LED灯具配件、精密金属、3D打印等产品的高新技术企業。被并购方为兴科电子，该公司成立于2014年6月，是一家从事生产和销售电子产品，以塑胶类精密模具、精密零组件等为主的高新技术企业。2016年5月19日，银禧科技公布了兴科电子的资产评估报告，评估基准日期为2016年3月31日。

资产评估报告显示，兴科电子被并购时股东权益账面价值为3.53亿元，采用收益法估值为17.06亿元，增加额为13.53亿元，增值率为383.29%。并购前，银禧科技曾3次增资兴科电子，共持有兴科电子33.8%的股份。斥资10.85亿元收购兴科电子剩余66.20%的股权，实现对兴科电子的全资控股。其中，银禧科技采用发行股票支付7.15亿元，以发行股票募集资金支付3.7亿元。银禧科技在2017年半年报中披露商誉为7.36亿元，但在2017年年报中以或有对价为由调整了合并对价，重新确认商誉为4.89亿元。同时，双方签订了业绩补偿协议。2018年年报披露，对并购兴科电子最终确认的4.89亿元商誉全额计提减值。

2.2  巨额并购商誉的成因

2.2.1  商誉初始确认方法存在的缺陷是巨额并购商誉的根本原因

（1）采用“割差法”确认商誉存在的缺陷。2019年6月22日，银禧科技在回复深圳证券交易所询问涵“请解释将确认商誉由7.36亿元调减为4.89亿元的原因”时，声称在确认商誉时将2.47亿元的或有对价计入了商誉中。

（2）采用收益法进行资产评估对商誉确认的影响。虽然并购对价是并购双方博弈的结果，但以资产评估为基础。采用收益法对被并购资产进行评估时，需要参考历史数据预估未来现金流量、确定折现率。案例的资产评估报告披露，资产评估所依据的基础数据是兴科电子2014—2016年第1季度的财务数据。兴科电子2014—2016年的净利润分别达到了998.26万元、5076.43万元和2.81亿元，业绩呈暴发式增长。以高速成长期的财务数据为依据评估资产价值存在相当的乐观性，据此评估的资产增值近4倍。

（3）可辨认净资产的公允价值计量对商誉确认的影响。从银禧科技2017年年报所披露的信息中发现，并购时兴科电子115项授权专利估值仅占总资产的2.67%，低于同类高新技术企业无形资产占比，没有反映其未来的收益价值。

2.2.2  对被并购企业潜在风险评估不足是巨额并购商誉的重要原因

银禧科技2011年5月20日在创业板上市后经营情况不佳。2012—2014年，归母净利润同比分别下降34.99%、65.35%、54.5%。为了摆脱困境，银禧科技一直希望通过并购转型升级。兴科电子成立后仅两个月，银禧科技就斥资3 718万元参股，后又两次增资至6 084万元，持有兴科电子33.8%的股权。由于兴科电子业绩高速增长，2014—2016年，连续3年为银禧科技带来了可观的盈利。2015年7月，兴科电子与乐视签订了销售框架合同，成为乐视手机外壳指定供应商，乐视单一客户的营收比达到了89%。

2.2.3  不合理的业绩补偿承诺是巨额并购商誉的主要推手

业绩补偿协议是一种不完全契约。对并购方而言，高业绩承诺锁定了风险，愿意接受高对价;对被并购方而言，为了得到高对价，愿意作出较高的业绩承诺，最终确认较高的商誉。从兴科电子完成业绩承诺的情况看，除了2016年超额完成业绩承诺外，2017年和2018年均没完成业绩承诺，而且差额较大。说明并购时的业绩承诺是不符合实际的“高承诺”，证明银禧科技并购兴科电子是“高溢价”并购，对商誉的初始确认是“高估值”。

2.3  对商誉减值测试问题的分析

2.3.1  商誉减值测试操作不规范

①商誉减值测试信息披露过于简略。银禧科技在资产减值报告中称“已将商誉划分为无形资产和有形资产”，但没有详细的划分信息，更没有披露减值资产可收回金额的确定结果、计算过程和关键的假设及依据。②商誉减值测试没有执行“至少在年度末进行一次减值测试”的规定。2016年和2017年均没有进行商誉减值测试。在2018年商誉减值测试中，不仅没有按规定划分资产组，而且依据业绩补偿协议的约定，3年对赌到期才进行减值测试。

2.3.2  盈余管理的动机明显

2016年7月，银禧科技已经完成了对兴科电子的并购，在乐视资金链断裂，所欠巨额销售款无法偿还，产品销售急剧下滑，未来盈利将大幅下降的情况下，为了让会计报表保持业绩增长的趋势，没有对商誉进行减值测试。

2017年，银禧科技在业绩出现大幅下降的情况下不进行商誉减值测试，而是以并购时产生2.47亿元或有对价为由，调减并购对价而重新计算商誉，将商誉由7.36亿元调减为4.89亿元。调整合并对价与商誉减值反映了两种不同的会计信息，盈余管理动机十分明显。

2018年，银禧科技受乐视资金危机的影响，业绩严重下滑，股票持续下跌，公司控股股东、实际控制人及一致行动人所持有的占总股份29.78%的股份已质押担保，面临平仓的风险，因此迟迟不进行商誉减值测试。在深圳证券交易所的询问下，12月27日回复称已开拓电子烟业务，盈利可观，商誉没有减值。拖延至2019年4月25日，才公布资产减值测试公告，盈余管理动机难以掩饰。

3  改进商誉会计计量方法的建议

3.1  规范商誉初始计量方法

①规范收益法的评估流程和参数选择。②統一对可辨认净资产公允价值的计量，在评估专利、发明和研发成功尚未入账等无形资产时，要避免漏计或严重低估而推高商誉。③从商誉中剔除非商誉的资产或费用。规范企业并购时可能产生的或有对价的会计计量，防止出现将或有对价计入商誉中而导致商誉虚高的现象。④合理安排业绩补偿承诺，避免高业绩承诺推高商誉。⑤加强对潜在风险的评诂。认真调研被并购企业的潜在风险，防止因潜在风险造成巨额并购商誉和日后商誉减值[3]。

3.2  规范商誉减值测试操作

从商誉资产组的划分、商誉减值测试时间要求、测试流程和相关参数计算模型的选取等方面进行统一规范，并作强制性规定[4]。

3.3  提高商誉信息披露质量

制定统一的商誉信息披露规定。

3.4  加强监管和处罚力度

对不执行会计准则和监管规定的组织，要责令企业纠正，并处罚责任人。如果存在违法行为，应及时移交司法机关，增大违规违法成本，提高商誉资产运作的透明度，认真执行会计准则和监管规定[5-6]。

3.5  商誉后续会计处理

后续处理应继续采用减值测试法。商誉的后续会计处理不仅要考虑平滑业绩、减少资本市场波动，还应考虑商誉的本质和特性，结合市场现状和长远发展目标。如果改回摊销法或改为摊销加减值测试法，一方面会削弱上市公司的并购动力，不利于政策的稳定;另一方面不能填补利用商誉进行盈余管理的漏洞，导致商誉较高，上市公司连续亏损或退市，不利于资本市场平稳发展。对虚高的巨额商誉计提减值，不仅有利于挤出泡沫，释放风险，还能使企业的并购更加理性和规范化，提高中小投资者的识别能力[7]。

参考文献：

[1]杜兴强，杜颖洁，周泽将.商誉的内涵及确认问题探讨[J].会计研究，2011（1）：11-16.

[2]吕长江，韩慧博.业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J].审计与经济研究，2014，29（6）：15-20.

[3]徐华新.关于商誉后续计量问题探讨——减值测试还是分期摊销[J].商业会计，2017（13）：19-21.

[4]乔文梅.商誉减值选择与盈余管理[D].呼和浩特：内蒙古大学，2016.

[5]于欣.我国并购商誉确认与计量研究[D].北京：中国财政科学研究院：2018.

[6]朱文可.南风股份并购商誉减值问题研究[D].石河子：石河子大学，2019.

[7]陈宇轩.ST巴士并购商誉形成及其后续计量问题研究[J].中国乡镇企业会计，2019（5）：26-28.