系统重要性金融机构：国际监管实践与中国金融改革

朱南军 谢丽燕 邓博文

摘 要：运用文献法和比较分析法，研究梳理金融稳定委员会、巴塞尔银行监管委员会等机构发布的系统重要性金融机构监管的相关文件，分析与评估了当前全球系统重要性金融机构的评估方法和监管政策。同时，参考美国、英国、澳大利亚以及荷兰在2008年次贷危机后的金融监管改革措施以及系统重要性金融机构监管制度的设计，结合中国目前系统重要性金融机构监管的进展以及金融监管的形势，指出中国应改变现有的“一行三会”监管模式，采取“央行+微观审慎监管局+金融行为监管局”监管模式。

关键词：系统风险;宏观审慎监管;系统重要性;金融改革

一、系统重要性金融机构：理论背景与监管框架

（一）系统风险与宏观审慎监管

系统风险①  ①系统风险（Systemic risk）与“系统性风险”（Systematic risk）是两个不同的概念。系统性风险又称市场风险或不可分散风险，指整个市场所固有的、无法通过投资组合加以分散的风险，是就投资而言的概念。系统风险则是就金融系统而言的概念，指特定个别事件因其严重性而导致整个金融系统不稳定的风险。 是系统重要性金融机构（Systemically Important Financial Institutions，SIFIs）监管的基础。关于系统风险的研究在2008年次贷危机之后大量涌现。国际货币基金组织（International Monetary Fund，IMF）、国际清算银行（Bank for International Settlement，BIS）以及金融稳定委员会（Financial Stability Board，FSB）在2009年10月发布的《金融机构、市场和工具的系统重要性评估指南：向G20财政部长和央行行长的报告》（以下简称《评估指南》）中将系统风险定义为因金融系统整体或部分受损而导致金融服务被扰乱、并有可能对实体经济带来严重负面结果的风险[1]。虽然学术界对系统风险概念的界定和研究的侧重点有所不同，但关注的视角都是金融体系的整体或重要部分，并强调了风险的溢出效应。

早在20世纪70年代，国际清算银行就意识到当时的金融监管过分关注个体金融机构的安全而忽视了对整个金融系统的稳定的保障，为此提出了“宏观审慎”的概念，这是一种关注系统风险的监管理念[2]。但直到1997年亚洲金融危机爆发，着眼于单个金融机构风险监管的微观审慎监管理念仍占据着理论研究与政策实践的重心。安德鲁·克罗克特（Andrew Crockett）在2000年10月的国际银行监管会议上，第一次对宏观审慎监管概念作出较为系统的阐述。他将宏观审慎监管分为两个维度，一是时间维度，重点考察金融风险随时间演变的特点，以此削弱金融体系的“顺周期性”，具体例子包括反周期的资本规定和贷款损失准备金的动态提取规定等;二是空间维度，重点考察金融机构之间相似的风险敞口以及广泛的风险关联度，以此降低单个金融机构财务失败对整个金融体系的威胁，比如对于SIFIs采取更加严格的风险监管措施。宏观审慎监管可以说是SIFIs监管的大背景，中国《金融业发展和改革“十二五”规划》明确提出要构建逆周期的金融宏观审慎管理制度框架，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》则再度强调这一点，预计将会长期对中国的宏观经济产生重大影响。

（二）系統重要性金融机构的监管框架

随着宏观审慎监管理念受到国际范围内的重视，SIFIs监管也成为后危机时代国际金融改革的中心议题之一。2009年4月，G20伦敦峰会首次提出要加强对SIFIs的监管，同时将金融稳定论坛（Financial Stability Forum，FSF）升级为包括G20所有成员的金融稳定委员会来牵头SIFIs监管框架的构建。金融稳定委员会协同其他国际机构根据G20的要求针对SIFIs的评估方法和监管政策发布了一系列文件，逐步形成了较为完整的监管框架。

1.系统重要性金融机构的评估方法

SIFIs的评估以指标法为核心，即基于特定金融机构业务的特征选取相应的指标，再对各个指标进行赋值，最后采取相应的加总方法，形成系统重要性的评估结果。这种方法对主观判断较为依赖，对指标制定者的专业水平要求较高，而且需要根据金融系统的变化及时更新。

金融稳定委员会、国际货币基金组织以及国际清算银行在《评估指南》中初步描述了SIFIs的评估指标，分别是规模（特定金融机构提供金融服务的总量）、可替代性（该机构倒闭后其他金融机构能在多大程度上提供相同或类似的服务）以及关联度（该机构通过金融市场和工具与其他金融机构建立的联系）。随后，金融稳定委员会在2011年11月发布的《针对SIFIs的政策措施》①  ①FSB.Policy Measures to Address Systemically Important Financial Institutions， at http：//www.financialstabilityboard.org /publications /r_111104bb.pdf， Nov.20， 2012. （以下简称《政策措施》）中正式将SIFIs定义为“因为规模、复杂性和系统关联性，其陷入危机或无序倒闭将使更大范围内的金融系统和经济活动受到严重扰乱的金融机构”。

巴塞尔银行监管委员会（Basel Committee on Banking Supervision，BCBS）在2011年11月发布《全球系统重要性银行：评估方法与附加损失吸收能力要求》②  ②BCBS.Global Systemically Important Banks： Assessment Methodology and the Additional Loss Absorbency Requirement， November 2011， at http： / /www.bis.org /publ/bcbs207.pdf，Nov.20， 2012. （以下简称《损失吸收能力要求》），给出了规模、关联性、复杂性、可替代性以及跨境业务5个指标类，其中包含总风险暴露、金融系统内资产以及托管资产等12个子指标。首批G-SIBs名单在同月公布，包括美国8家，英国、法国各4家，日本3家，瑞士、德国各2家，西班牙、荷兰、比利时、瑞典、意大利以及中国（中国银行）各1家，共29家银行。在随后4年的评定中，名单有所微调，但基本集中于美国和欧洲地区。中国入选的银行在2015年增长至4家，分别是中国银行、中国农业银行、中国工商银行和中国建设银行。2013年7月，国际保险监督官协会（International Association of Insurance Supervisors）发布《全球系统重要性保险机构：初步评估方法》③  ③IAIS.Global Systemically Important Insurers： Intial Assessment Methodology， at www.iaisweb.org， July.18， 2013.，将SIFIs的认定拓展至保险机构，给出了规模、关联性、可替代性、全球活跃度以及非传统非保险业务五个指标类，其中包含总资产、再保险以及金融担保等20个子指标。首批G-SIIs名单在同月公布，包括美国3家，英国2家，德国、意大利、法国以及中国（中国平安）各1家，共9家保险公司。《非银行非保险全球系统重要性金融机构评估方法》（征求意见稿）已在2014年1月由金融稳定委员会与国际证监会组织（International Organization of securities Commissions，IOSCO）发布，2015年3月金融稳定委员会与国际证监会组织又发布《非银行非保险全球系统重要性金融机构评估方法》④  ④FSB， Assessment Methodologies for Identifying Non-Bank Non-Insurer Global Systemically Important Financial Institutions， at http：//www.fsb.org/wp-content/uploads/r_140108.pdf， January.8， 2014.第二次公众咨询。

2012年4月，金融稳定委员会首次提出要将SIFIs的监管框架延伸至各国国内，同年10月，巴塞尔银行监管委员会发布《国内系统重要性银行管理框架》，指导各国对D-SIBs进行识别。部分发达国家经济体开始逐步建立国内系统重要性金融机构（Domestic Systemically Important Financial Institutions，D-SIFIs）监管框架。

2.系统重要性金融机构的监管政策

与SIFIs评估方法形成的思路一样，关于SIFIs的监管政策也是先由金融稳定委员会发布纲领性的文件，巴塞尔银行监管委员会与国际保险监督官协会等机构考虑行业的特殊性制定针对G-SIBs或G-SIIs的监管政策，随后各国再考虑国情构建D-SIFIs监管框架。具有代表性的文件有2010年11月金融稳定委员会发布的《SIFIs监管强度与有效性的建议》①  ①FSB， Intensity and Effectiveness of SIFI Supervision： Recommendations for enhanced supervision， at http：//www.financialstabilityboard.org /publications /r_101101.pdf， Nov.20， 2012. （以下简称《建议》），文件中提出了32条涉及监管权力、监管独立性以及监管联席会议等多个方面的旨在使SIFIs的监管更为强力有效的建议。巴塞尔银行监管委员会在其2011年11月发布的《损失吸收能力要求》中，对G-SIBs提出1%～3.5%的附加资本要求，国际保险监督官协会也在2013年7月发布《G-SIIs：政策措施》②  ②IAIS， Global Systemically Important Insurers： Policy Measures， at www.iaisweb.org， July.18， 2013.，对G-SIIs提出有效分离非传统非保险（Non-Traditional Non-Insurance，NTNI）业务③  ③IAIS在《G-SIIs：政策措施》中给出了划分NTNI业务的三个原则：一是为金融产品（如证券、抵押借款）提供信用担保;二是使保险机构面临重大市场或流动性风险，需要复杂风险管理手段并可能使用大量动态衍生品对冲;三是引发期限或流动性转换，有杠杆特征或不能完全转移信用风险的投资、融资活动（如债券出借、回购等）。 、计提附加资本（Higher Loss Absorbency，HLA）④  ④HLA=基本資本要求（LA）·（1+上浮比例），对于一家保险公司来说，如果NTNI业务与传统业务实现了有效分离，HLA则以分离出来的NTNI业务为基础计算，上浮比例相对较小。否则以整个合并公司的NTNI业务作为计算基础，上浮比例由与关联性得分相关的公式计算得出，会相对较大。 等监管建议[3]。目前关于SIFIs的监管政策还在持续更新和完善之中。

纵观SIFIs的这些监管政策，我们可以将其分为三种类型[4]：一是事前规避型，通过引导SIFIs降低其系统重要性，比如限制商业银行从事自营业务，激励保险机构分离NTNI业务等，使其逐渐退出SIFIs名单，就可以从源头上解决SIFIs带来的系统风险问题，但另一方面这也会使得金融机构的一些高利润部门受到较大影响;二是事中防范型，即不干涉SIFIs现有的规模和业务状态，通过强化监管、提高其损失吸收能力来尽可能维持SIFIs的稳健经营，比如对SIFIs实施附加资本要求、更高的流动性覆盖率要求等，这些监管措施也将加重SIFIs的经营负担;三是事后补救型，主要是为SIFIs制定“生前遗嘱”——恢复及处置计划（Recovery and Resolution Plan，RRP），RRP包含恢复计划、处置计划以及自救安排（bail-in）机制[5]。当SIFIs出现经营困难时，可以触发恢复计划，通过业务拆分、债务重组等措施进行恢复。如果SIFIs已经不能够维持经营，监管当局应当依据处置计划保证其有序退出。自救安排机制处于恢复计划向处置计划过渡的位置，指借助合同约定或法律强制规定的形式，通过将债权转换成普通股或债权核销的方式，使得债权人承担SIFIs部分损失的机制。事后补救型的政策旨在降低SIFIs处于危机时给整个金融系统造成的损害，并尽量减轻为救助SIFIs造成的政府财政负担。

在SIFIs监管政策实施的实践中，基本都是三种类型政策的有效组合。金融稳定委员会在发布《建议》之后，时隔一年又发布了实施进度报告，总结了监管政策实施遇到的挑战，主要是金融机构的信息技术、数据库系统还无法及时地提供准确的风险管理信息，导致监管机构无法获得充足的监管资源来高效地展开工作。金融稳定委员会为此提出要敦促SIFIs提升数据集合能力，并评估各国监管资源的充足性。

除了合理的政策组合和充分的监管资源，要对SIFIs进行有效的监管，离不开制度保障。哪些机构应被赋予对SIFIs的监管权力？SIFIs的监管框架由谁制定？如何开展监管有效性评估和问责机制？监管机构是否拥有足够的独立性和充足的行政、财务资源？是否有清晰的法律框架保证监管机构能够按照可操作的标准来促进恢复和处置计划等监管政策的有效执行？这些都关系到SIFIs尤其是D-SIFIs的监管有效性，部分发达经济体为此进行了多方面的金融监管改革尝试。

二、系统重要性金融机构监管：国际实践及比较评价

美国是拥有G-SIBs以及G-SIIs数量最多的国家，也是2008年次贷危机的发源地。对SIFIs监管的忽视被认为是造成这次金融危机的重要原因之一。美国政府为此在2010年颁布著名的《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（以下简称《金融监管改革法案》），大量内容涉及针对SIFIs的监管。英国也在此次危机中也受到重创并进行了金融监管改革，其此前“三驾马车”并行的监管架构与中国非常相似，金融监管改革后将审慎监管权收归央行的做法备受推崇，被很多学者认为是中国金融改革最值得效仿的国家。澳大利亚与荷兰在此次危机中表现优异，也是目前仅有的两个实行“双峰”监管模式的国家，考察它们的金融监管框架，研究其SIFIs的监管安排能给予中国金融改革以更多启示[6]。

（一）美国系统重要性金融机构监管进展

1.美国金融危机后的金融监管改革

危机前美国的金融监管体制是一种双层多头的模式。联邦层面有美国联邦储备委员会（Federal Reserve Board，FRB）、聯邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，联邦存款保险公司）等12个机构共同分担监管责任;州层面数以百计的各州监管当局对在本州注册的金融机构进行监管，其中保险行业主要由各州独立监管。作为2008年金融危机的发源地，美国的监管体制遭到多方诟病，其庞大的监管机构数量、分散而缺乏协调的监管权力被认为造成严重的“监管重叠”和“监管真空”，继而造成系统风险的累积，危机爆发时政府耗费巨资救助美国国际集团（American International Group，AIG）等“大而不能倒”的机构的做法更是被认为“损害纳税人利益”而广受抨击[7][8]。2010年7月，美国总统奥巴马签署《金融监管改革法案》，正式展开金融监管改革，在没有颠覆原监管体系的情况下作出了许多修正监管漏洞、加强宏观审慎监管的努力，主要内容归结如下：

（1）设立监管中枢机构——金融稳定监督委员会

金融稳定监督委员会的设立主要针对系统风险监管不力、各方监管缺乏协调的监管问题。金融稳定监督委员会的主要职能在于跨部门检测并识别威胁美国金融稳定的系统风险、消除SIFIs的利益相关人（主要是股东和债权人）在机构处于危机时得到政府援助的期望，从而降低“大而不能倒”带来的道德风险、以及应对其他正在形成的可能威胁美国金融稳定的风险[9]。

（2）建立以联邦存款保险公司为接管人的系统重要性金融机构有序清算机制

《金融监管改革法案》赋予金融稳定监督委员会要求SIFIs定期提交风险处置预案的权力，一旦SIFIs经营失败，经美国联邦储备委员会、联邦存款保险公司以及财政部同意，将启动有序清算机制，在公司董事会或法院授权下，确定联邦存款保险公司为接管人。联邦存款保险公司将承接破产SIFIs的所有资产（包括附属机构），并可以选择继续业务、过渡金融公司或直接关闭公司。有序清算机制试图从法律层面保证危机时SIFIs的有序退出，防止政府部门耗费大量公共资金。

（3）扩大美国联邦储备委员会监管权力形成“超级监管者”

美国联邦储备委员会在美国金融监管历史上就处于核心地位，拥有协同监管权力，监管对象包括银行和所有银行关联机构。在历次改革中美国联邦储备委员会的监管权力经历了多次弱化或强化。《金融监管改革法案》在系统风险监管层面对美国联邦储备委员会的权力再度进行扩充。美国联邦储备委员会拥有了对SIFIs的特别监管权限，可以对其执行更加严格的监管标准。

（4）限制银行高风险业务，加强保险机构监管

《金融监管改革法案》采纳了沃尔克规则①  ①沃尔克规则（Volcker Rule）由奥巴马政府的经济复苏顾问委员会主席保罗·沃尔克（Paul Volcker）提出，是《金融监管改革法案》的一部分。该规则的主要职责是减少引发金融危机的风险投资行为。 ，其内容以禁止银行业自营交易为主，将自营交易与商业银行业务分离，即禁止银行利用受联邦存款保险保障的存款进行自营交易、对外投资对冲基金或者私募基金。限制高风险业务能降低这些大银行的系统重要性[10]。尽管更多政策是针对银行，2008年的美国国际集团事件也迫使改革者更加重视保险行业。危机前美国在联邦层面不存在对保险公司统一监管的机构，而2010年的《金融监管改革法案》则要求在财政部下设立联邦保险办公室，该机构负责协调保险行业的监管，填补监管真空地带，并负责向金融稳定监督委员会推荐系统重要性保险公司名单。此外，《金监管改革法案》中较为重要的内容还包括设立致力于保护消费者金融权益的消费者金融保护局、增加系统重要性保险公司高管薪酬透明度等等。

2.美国系统重要性金融机构的监管框架

从《金融监管改革法案》来看，美国政府对SIFIs的监管非常重视。特别增设了金融稳定监督委员会，其职能相当于国际层面的金融稳定委员会，负责SIFIs的监管框架的构建[9]。金融稳定监督委员会的成员从多方监管机构抽调，财政部长任主席，其他有投票权的成员分别选自货币监理署、证券交易委员会以及联邦存款保险公司等机构，另外还有一位由总统指定的保险专家作为独立投票成员。金融稳定监督委员会在成员的构成上没有对原监管体系造成额外成本负担，并且符合SIFIs监管对行业经验的高要求。

此外，为了解决信息获取、数据处理以及风险测量等技术层面的问题，《金融监管改革法案》在财政部下设立了金融稳定政策与研究办公室，该机构代表金融稳定监督委员会被授权从银行控股公司或非银行金融机构获取信息，将数据进行标准化处理后提供给金融稳定监督委员会使用，此外还负责开发风险测量和监控工具。

总体上看，SIFIs监管框架的制定者由金融稳定监督委员会负责，监管政策的主要执行者包括美国联邦储备委员会、联邦存款保险公司、证券交易委员会以及货币监理署等监管机构。金融稳定监督委员会评估出SIFIs名单后，监管机构将对其执行由金融稳定监督委员会制定的更加严格的监管标准并保留对SIFIs的最终检查及决策权力。在具体分工上，美国联邦储备委员会被授权监管所有资产规模超过500亿美元的银行和储蓄控股公司，货币监理署负责监管所有的国民银行和联邦储蓄机构，以及资产规模在500亿美元以下的国民银行和联邦储蓄机构的控股公司，联邦存款保险公司则负责监管所有的州立银行、储蓄机构，以及资产规模在500亿美元以下的州立银行、储蓄机构的控股公司。联邦存款保险公司同时是有序清算机制的实施主体，在确定某一金融机构具有对美国的金融稳定施加显著不利影响并提出书面申请获批后即可被任命为该金融机构的接管人。

3.对美国系统重要性金融机构监管的评价

美国《金融监管改革法案》对SIFIs监管建立了较为完备的体系。设立金融稳定监督委员会进行SIFIs监管框架的制定，其评估方法和监管政策的推出都有法可依，还有专门机构提供数据和技术支持，成员的专业水平也符合要求。监管权力在美国联邦储备委员会、联邦存款保险公司等监管机构之间的分配较为清晰，主次上以美国联邦储备委员会为监管核心。监管机构的财务、行政资源充沛，也有法律框架保证其监管措施的实施，尤其是针对SIFIs的有序清算机制从法律上给予了执行的保证。

为避免SIFIs监管权力的滥用，金融稳定监督委员会在成员构成上体现了各方监管主体的互相制衡。此外，金融稳定监督委员会决定美国联邦储备委员会的监管范围，美国联邦储备委员会保留最终检查及决策权，SIFIs的识别和具体监管相对分立。同时，被监管者和社会公众拥有监督权，被监管者被赋予申诉和听证的权力，金融稳定监督委员会的决策在不涉及机密文件的情况下要向公众详尽公开。

美国SIFIs的监管目前还是以银行为核心，虽然对保险公司等非银行机构的监管有所加强，但《金融监管改革法案》中已经明确的监管政策主要還是围绕大型银行，诸如沃尔克规则。未来美国需要针对非银行机构制定更多的准则。

（二）英国系统重要性金融机构监管进展

1.英国危机后的金融监管改革

危机前英国的金融监管体制是财政部、英格兰银行以及金融服务局三驾马车共治的监管格局。财政部负责制定金融监管规则，英格兰银行主要制定货币政策，金融服务局则统一监管包括银行、保险、证券以及期货等在内的九类金融行业。英国财政大臣奥斯本认为该监管体制没有清楚的责任界限，存在监管不一致问题，提倡由英格兰银行来主要负责监管。

2012年12月，英国政府正式颁布《2012年金融服务法案》（以下简称《服务法案》），撤销金融服务局，新设金融政策委员会、审慎监管局以及金融行为监管局。金融政策委员会隶属于英格兰银行，主要职责是识别、监测以及采取措施防范和降低系统风险，以此维护英国金融体系的稳定。审慎监管局也是英格兰银行下独立的子机构，负责监管银行、保险和投资公司，监管重心是对整个金融体系影响较大的机构，力图最小化破产机构对英国整个金融体系的影响。金融行为监管局是与审慎监管局平行的独立的监管机构，负责保护金融消费者的合法权益[6]。

2.英国系统重要性金融机构的监管框架

严格来说，英国的金融监管改革并没有明确提到SIFIs的监管，但审慎监管局的监管目标在本质上与SIFIs监管是一致的，主要负责避免大公司因为其高风险的经营方式或者倒闭对整个金融体系的稳定带来冲击。审慎监管局的监管方法依赖于显著判断①  ①即通过设定一些阈值条件去判断企业是否稳健。 ，通过一些临界值条件判断一家公司是否安全稳健。审慎监管局制定了一个前瞻性介入框架②  ②前瞻性介入框架（Proactive Intervention Framework），指一般的金融机构在指定监管计划的时候判断一所企业破产的原因的框架。 ，以此标志公司的运营状况，并对应不同的监管措施。该框架将企业划分为五个阶段，举例来说，阶段一的公司处于稳健低风险状态，则接受正常的风险评估程序和监管措施，包括恢复和处置计划，而阶段五的公司则处于被清盘状态，审慎监管局将启动特别应对机制，可能实施储户支付或者单独存款基金转移措施①  ①属于英国2001年建立的金融服务补偿计划中因成员机构出现问题面临倒闭时对存款人或者投资人作出补偿的措施。 。

在整个监管体系中，审慎监管局是对具有系统重要性的金融机构进行监管的实践者，金融政策委员会则对审慎监管局提供建议和指导。审慎监管局要向金融政策委员会提供公司的具体信息，以便金融政策委员会进行系统风险的评估。而审慎监管局和金融政策委员会又都从属于英格兰银行，所以英格兰银行是SIFIs的最终控制人[11]。

此外，2013年英国政府又颁布了针对银行的改革法案，多有涉及对于类似SIBs机构的监管措施，具有代表性的有允许政府对总资产规模超过200亿英镑的大型银行、金融集团、抵押贷款协会以及外资银行在英国的分支机构征收银行税②  ②所谓“银行税”，即对金融机构交易活动征税，设立专门基金，用于未来发生危机时对金融危机进行救助。目前G20内支持开征全球银行税的主要为英国、法国和德国为首的欧洲阵营，反对派则为加拿大、澳洲、日本及巴西等新兴市场国家。 ，以加强政府在危机期间的应对能力，这也是变相激励金融机构降低其系统重要性;法案还确立了“结构性分离”原则，将投资银行及其他高风险业务与个贷等传统业务隔离，以此降低银行结构的复杂性。这些措施都可以作为SIFIs监管政策制定的参考。

3.对于英国系统重要性金融机构监管的评价

相较美国，英国的金融监管体系结构变动较大，但也更为简洁明了。对于类似SIFIs机构的监管，系统风险的评估以及政策指导由金融政策委员会负责，具体监管政策的实施则交给审慎监管局，审慎监管局同时负责向金融政策委员会提供信息支持。

由于审慎监管局与金融政策委员会都从属于英格兰银行，后者实际上掌握了SIFIs的监管，英格兰银行又掌握着货币政策的制定权，自此具有宏观属性的监管权力全部收归英格兰银行。危机前英国由金融服务局统一监管着金融行业，具有审慎监管权，英格兰银行负责制定货币政策、维护金融系统稳定。但金融服务局在当时主要是一个微观审慎监管机构，缺乏宏观审慎监管视角，加上和英格兰银行之间信息沟通不足，缺乏监管信息的英格兰银行在次贷危机爆发后未能即时动作，导致危机事件升级。因此在危机后的改革中，英国政府将审慎监管的权力收归英格兰银行，只设立独立于英格兰银行的金融行为监管局，负责所有金融机构的行为监管和消费者保护。

英国的改革经验证明，在中国金融改革中，如果只是简单地合并“三会”，成立一个类似于金融服务局的机构进行混业监管并不能从根本上解决监管问题。

（三）“双峰”模式下的系统重要性金融机构监管

1.澳大利亚与荷兰的“双峰”监管模式

所谓“双峰”监管，指的是以审慎监管和行为监管构成金融监管体系的两大支柱。前者包含宏观审慎监管和微观审慎监管，监管目标是预防和应对系统风险，维护金融机构稳健经营，从而保障整个金融系统的稳定;后者主要的监管目标是保护金融消费者的各项合法权益，防范不公平交易等。

在此次危机中，澳大利亚与荷兰的金融体系展现出良好的抗风险能力，恢复速度也非常快，其“双峰”监管模式被认为功不可没。英国在危机后的改革中更是建立了审慎监管局与金融行为监管局并立的“准双峰”监管模式（之所以是“准双峰”，是因为相较澳大利亚的经典“双峰”模式，英国的审慎监管局与金融行为监管局机构层级较低，在英格兰银行的指导下运作，有“内设”的含义）[12]。美国也在金融监管改革中新设金融稳定监督委员会与消费者金融保护局，有效仿“双峰”监管模式的痕迹。“双峰”监管模式在危机后受到热捧，甚至被认为可能是未来最理想的监管模式[11]。

澳大利亚的“雙峰”监管模式自1998年开始实施，新设立审慎监管局及证券投资委员会分别负责金融机构的审慎监管和消费者权益保护，形成“双峰”。同时澳大利亚储备银行负责制定货币政策，担当“最后贷款人”的角色。为加强“双峰”和澳大利亚储备银行之间的信息沟通，另外设立金融监管理事会来协调监管政策，解决“监管真空”和“监管重叠”问题。澳大利亚联邦财政部负责“双峰”机构人员的任命。

荷兰的“双峰”监管模式是在历经2002年和2004年两次改革后逐步建立完善起来的。荷兰中央银行行使审慎监管职能，金融市场管理局负责行为监管。之所以选择中央银行作为审慎监管者，一方面与荷兰金融监管的发展历史有关，另一方面是因为部分荷兰中央银行的货币政策职能移交给了欧央行，使其有充足的空间发挥审慎监管职能。

2.澳大利亚与荷兰的系统重要性金融机构监管框架

澳大利亚目前还没有G-SIFIs，D-SIFIs的监管主要由审慎监管局统一负责，从立法层面进行保障，2013年发布了D-SIBs的识别标准和监管措施，对D-SIBs施加了1%的额外资本要求。荷兰国际集团入选第一批G-SIBs，在最新的2015年名单中仍然在列，国内SIFIs的监管主要交给拥有审慎监管权的央行，荷兰也已经建立D-SIBs监管框架，包含国内的四大银行，基本实施的是G-SIBs的监管标准。监管当局还依据规模、关联性、可替代性及存款保险体制四大指标将国内银行分为五档，采取不同强度的监管措施。

3.对于“双峰”模式下的系统重要性金融机构监管评价

由于两国本身的监管模式中就明确的含有专门负责审慎监管的机构，国际上发起SIFIs监管后，基本就直接将SIFIs的监管权力交给了对应的监管机构，辅之以法律的保障。澳大利亚与荷兰在危机后对SIFIs投入更多的监管资源，实施更高的损失吸收能力要求，其中荷兰根据央行的测算对国内前三大银行提出3%的附加资本要求，比G-SIBs更为严厉。两国监管机构也正在构建高效的风险处置和清算机制，保证破产SIFIs能够有序退出，避免对金融系统造成更大伤害。

相比美国和英国对SIFIs的监管，目前澳大利亚和荷兰SIFIs的监管还处于初步建立阶段，架构较为简单，一方面可能是因为国内金融机构的系统重要性还远不及美英的金融机构，另一方面是原监管体系已经较为成功，加强SIFIs监管显得不是那么急迫。

三、系统重要性金融机构监管与中国金融改革

（一）中国系统重要性金融机构监管的探索

（1）中国宏观审慎监管框架的构建历程

2010年11月，G20峰会正式批准实施《巴塞尔协议Ⅲ》①  ①《巴塞尔协议》是BCBS于1988年7月在瑞士的巴塞尔通过的“关于统一国际银行的资本计算和资本标准的协议”的简称。《巴塞尔协议Ⅲ》由其发展而来。 ，着重强调了“逆周期监管”（宏观审慎监管在时间维度上的体现）的重要性，成为全球银行业监管的标杆。中国银监会紧跟国际步伐，在2011年初正式引入差别准备金动态调整，并于当年年4月推出了四大监管工具，包括资本要求、杠杆率、拨备率和流动性要求四大方面，拉开了中国宏观审慎监管的序幕。2011年11月，中国银监会又发布《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》，从空间维度引入宏观审慎监管的理念，开始建立国内系统重要性金融机构监管系统。而在2015年5月1日，中国人民银行也正式出台了《存款保险条例》，标志着我国银行存款保险制度的建立。2015年10月29日，中共十八届五中全会审议通过《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，正式提出要加强金融宏观审慎管理制度建设，构建货币政策与审慎管理相协调的金融管理体制。同年12月，中国人民银行对动态准备金率进行升级，构建了金融机构审慎评估体系[13][4]。

《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》提出要根据国内大型银行的经营模式和监管实践，从审慎监管标准、监管合作等方面加强系统重要性银行的监管，并指出国内系统重要性银行的评估应主要考虑规模、关联性、复杂性及可替代性四个方面。2014年初，银监会发布《商业银行G-SIBs评估指标披露指引》，要求上一年度被巴塞尔银行监管委员会认定为G-SIBs的商业银行以及上一年年末调整后的表内外资产余额在1.6万亿元人民币以上的商业银行披露巴塞尔银行监管委员会制定的G-SIBs的12个评估指标。

随后，中国系统重要性金融机构监管的探索从银行业拓展至保险行业。2016年3月，中国保监会发布《D-SIIs监管暂行办法（征求意见稿）》并在D-SIIs监管制度建设启动会上表示将公布首批D-SIIs名单以及发布一系列针对性的监管政策，指导并督促D-SIIs进行风险管理计划的制定和执行。2016年8月，保监会根据各方反馈意见，结合国际监管的新动向，对首轮征求意见稿进行了修改完善，形成了《D-SIIs 监管暂行办法（第二轮征求意见稿）》，再次向社会公开征求意见。

总体来说，国际上SIFIs监管的发展引起了中国金融监管当局的重视，在监管框架的制定上也逐渐起步，指导性的文件层次也越来越高，并在参考了国际上的政策指标的基础上，研究国内的具体情况。

（2）央行与监管机构的职能改变

2018年之前，中国的监管格局属于“铁路警察、各管一段”，央行掌握货币政策的制定，“三会”分管各自的行业，虽然有联席会议制度，但目前只是一个临时机构，层级很低。致使SIFIs的监管也呈现出银监会只管银行，保监会只管保险公司，央行基本不插手的格局。

但从国际实践经验来看，美国有金融稳定监督委员会负责SIFIs的监管，英国在央行下设政策委员会和审慎监管局负责系统风险的评估和政策执行，澳大利亚也设有审慎监管局，且另设金融监管理事会增进央行与审慎监管局的沟通交流，荷兰则直接由央行负责审慎监管，不存在监管分裂的情况。SIFIs的监管主要防范系统风险，关注金融机构之间的关联度，将SIFIs的监管进行拆分违背了宏观审慎的监管理念。此外，SIFIs监管权属于宏观层面的监管权力，监管政策的实施将影响中国的宏观经济，势必会和央行的货币政策相互作用，因此央行参与SIFIs的监管是必要的，否则可能产生政策效果的相互抵消，也不利于危机产生时央行及时地进行补救。

2018年之后，根据国务院机构改革方案，不再保留中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会;将两个部门的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会，作为国务院直属事业单位。新机构的主要职责是，依照法律法规统一监督管理银行业和保险业，维护银行业和保险业合法、稳健运行，防范和化解金融风险，保护金融消费者合法权益，维护金融稳定。此前两机构各自具备的拟定银行业、保险业重要法律法规草案和审慎监管制度的职责则被划入中国人民银行。

（3）指导性意见的出台

2018年9月20日中央全面深化改革委员会第四次会议召开，会议审议通过了《关于完善系统重要性金融机构的指导意见》①  ①http：//www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/3672549/index.html.，11月该意见由央行、银保监会、证监会联合印发。意见明确了系统重要性金融机构的定义、范围，规定系统重要性金融机构的评估流程和总体方法，并将主要通过两条途径完善系统重要性金融机构监管：一是对系统重要性金融机构制定特别监管要求，以增强其持续经营能力，降低发生重大风险的可能性。相关部门采取相应审慎监管措施，确保系统重要性金融机构合理承担风险、避免盲目扩张。二是建立系统重要性金融机构特别处置机制，推动恢复和处置计划的制定，开展可处置性评估，确保系统重要性金融机构发生重大风险时，能够得到安全、快速、有效处置，保障其关键业务和服务不中断，同时防范“大而不能倒”风险。

（二）中国系统重要性金融机构监管的展望

（1）监管法律框架有待完善

迄今为止，中国还没有正式的法律文件规范SIFIs的监管，使得SIFIs监管在中国无法产生较大的影响。美国有《金融监管改革法案》来建立SIFIs监管体系，明确规定SIFIs监管主要由哪个机构负责，评估方法由谁制定，监管政策的具体执行机构有哪些，之间又如何分工。英国通过《服务法案》来推动SIFIs的监管，征收银行税、进行业务的结构性分离等监管政策都有法可依。澳大利亚和荷兰也对各自的SIFIs监管辅之以法律保障。随着中国金融市场不断开放，互联网金融在效率和公平方面的内在价值冲突给金融监管带来了巨大挑战，金融监管需要相应改革[14][15]。在中国建立SIFIs监管体系牵涉到监管权力的重新分配和制衡、各大金融机构的经济利益以及整个金融系统的稳定，需要完善的法律框架进行规范和保障[16]。指出，为贯彻落实金融监管体制改革精神，需要在立法层面加快推动修改《中国人民银行法》，并加快制定涉及系统重要性金融机构的法律法规[17]。

（3）技术层面的支持有待加强

SIFIs的评估方法中主要采用的是指标法，监管政策中最核心的是附加资本，无论是指标的选取和赋值，还是附加资本要求的设计，都对主观判断较为依赖，要求制定者有较高的专业水平和较丰富的从业经验。加上各国国情不同，适用的评估方法和监管政策一定存在差异，所以金融稳定委员会才要推动G-SIFIs 监管向D-SIFIs监管过渡。此外，对比其他行业，金融行业发展变化较快，SIFIs监管部门就需要及时地获取新数据并相应地更新监管框架。因此，一个有效的SIFIs监管体系离不开技术层面的支持。美国设立金融稳定监督委员会负责SIFIs监管，其成员从各个部门抽调，还有一位由总统指定的保险专家作为独立投票成员。金融稳定监督委员会下又专门设立金融稳定政策和研究办公室，负责收集并分析金融市场的数据以及开发风险测量和监控工具，为金融稳定监督委员会的工作提供了有力的支持。英国则由审慎监管局进行数据和信息的收集，汇报给政策委员会后由政策委员会进行系统风险评估和监管政策开发。中国的SIFIs监管没有专门的机构负责，更没有提供数据和政策开发支持的部门，可藉由《关于全面推进金融业综合统计工作的意见》出台，提高金融信息标准化程度和金融统计颗粒度，从而弥补信息缺口，并进一步通过顶层设计明确负责的机构部门，结合大数据方法与宏观审慎监管，从体量巨大、类型庞杂且彼此关联的微观金融数据中提取系统性风险信息，为SIFIs的评估提供充足的技术性支撑[18]。

（4）监管定位有待明确

SIFIs监管属于宏观审慎监管，建立SIFIs监管需要考虑它在整个金融监管体系中的定位，尤其是与原微观审慎监管机制的关系，防止产生监管资源的浪费或监管冲突。美国的SIFIs监管人员从原微观审慎监管部门抽调，成立一个新的部门，负责SIFIs评估和政策开发，但具体的政策实施仍然交給原有的机构，SIFIs监管相当于对原有机制的一个补充，并且加强了各方的协调。英国则撤销了原有的微观审慎监管机构，所有审慎监管权力收归央行，只独立出层级较低的金融行为监管局，负责所有金融机构的行为监管和消费者保护，英国的SIFIs监管与原监管机制进行了融合，由央行统一负责监管。而“双峰”监管模式以审慎监管和行为监管构成金融监管体系的两大支柱，本就包含宏观审慎监管和微观审慎监管，SIFIs监管只是对宏观审慎监管在空间维度的完善。中国正在构建SIFIs监管框架，但对SIFIs监管并没有明确的定位。以保险行业举例，中国的“偿二代”①  ①偿二代，即中国第二代偿付能力监管体系。该体系用来监控保险公司的偿付能力，是保监会对保险公司监管的核心指标，类似银监会对银行资本充足率的监管。 机制已经较为完善，那么新建立的D-SIIs系统与“偿二代”是怎样的关系呢，D-SIIs是对“偿二代”的补充还是两者相对独立，评价体系和监管政策是否有重叠的地方？都是我国需要考虑的问题[19]。

（三）系统重要性金融机构监管与中国金融改革：方案与建议

随着中国金融行业混业经营的发展，大型金融集团涌现，金融机构的规模不断扩大，复杂性增加，机构之间的关联度上升，形成系统风险的累积，金融机构的系统重要性显著提高。此前央行和监管机构的分业监管模式已经无法跟上宏观审慎监管的潮流，成为建立SIFIs监管体系的首要改革目标。国际金融改革中的经验和SIFIs制度设计，可以产生下几种改革方案。

1.“一行两会”+金融稳定监督委员会

这种方案更多借鉴了美国建立SIFIs监管体系的思路，维持原有的监管体系不变，从“一行两会”中抽调人员，新设立一个机构负责SIFIs的监管。该机构中可以委派一些行业专家行使独立的投票权。新设的机构负责SIFIs的评估和监管政策的制订，政策的实施仍然交给“一行两会”，使得SIFIs的识别与具体政策实施相对分立。该方案对原监管体系的变动最小，改革成本相对较低，相当于对原有的“一行两会”联席会议进行了升级，并补充了SIFIs监管。问题在于中国现行的金融监管机构已经过于庞大，再新设机构容易引发社会诟病，关于新机构的定位也很困难，如果不能有力地进行监管协调，就没有改变分业监管的本质。

2.央行+金融行为监管局

这种方案参考的是英国的SIFIs监管思路，将银保监会和证监会全部撤销，其掌握的微观审慎监管权力收归央行，同时赋予央行宏观审慎监管的职能，下设附属机构负责SIFIs的监管。可以效仿英国在央行内设一个类似于金融政策委员会的机构专职审慎监管，负责SIFIs监管政策的制定，内设另一个类似于审慎监管局的机构进行执行同时负责数据和信息的采集。此外合并目前“一行两会”分别设立的金融消费者保护部门，成立金融行为监管局，加强行为监管。该方案比较符合国际上宏观审慎监管框架的要求，也符合“综合经营+综合监管”的思路，将SIFIs监管融入整个监管体系，统一了微观审慎监管和宏观审慎监管，同时合并了宏观审慎监管和货币政策制定的职责，结构上看协调成本最低。但这种模式与中国目前金融监管框架差距较大，显得过于激进。

3.央行+微观审慎监管局+金融行为监管局

相比第二种方案，这种方案把微观审慎监管权从央行抽离。合并“两会”，组建微观审慎监管局，专职负责SIFIs之外的金融机构的微观审慎监管。央行负责宏观审慎监管，进行SIFIs框架的制定以及监管政策的执行。设立金融行为监管局加强行为监管的做法则与方案二相同。在人员调动上需要将部分“两会”的成员调入央行，央行的监管地位更加核心。这种方案将宏观层面的监管权力全部收归央行，微观审慎监管权交给另一个机构，由于审慎监管权被分离，会比方案二的模式更需要监管协调。方案三相当于方案一与方案二的中和，牺牲部分协调成本，节省了一些机构变动成本。

4.关于金融改革的建议

在中国，建立宏观审慎监管框架并把宏观审慎监管的权力，包括SIFIs整个框架的制定和监管政策的执行交给央行是较为合理的做法。SIFIs中最为核心的监管政策就是附加资本要求，而SIFIs也主要由银行构成，交给央行监管最为合适。一些主张将货币当局与监管机构相分离的说法主要是考虑到央行为保护商业银行利益会影响货币政策的中立，以及担心央行的负担过重。但这些完全可以通过提高央行的政策透明度和完善央行内部结构来解决。由于方案二与原监管体系差距太大，改革成本过高，方案三的改革思路最优。

而在2018年机构改革方案出台近一年后，2019年2月中央机构编制委员会办公室发布《中国人民银行职能配置、内设机构和人员编制规定》①  ①http：//www.gov.cn/zhengce/2019-02/02/content_5363338.htm 。与2008年的相比，在内设机构上取消“汇率司”，增设了“宏观审慎管理局”。宏观审慎管理局的职责除了对汇率政策进行研究评估外，还包括对系统重要性金融机构评估、识别和处置机制等。而“三会”变“两会”也体现出了政府对提高监管协调效率的追求。未来SIFIs的监管权力如何分配，如何进一步监管协调，防范化解“大而不能倒”的风险，将随着相应政策法规的出台变得愈发清晰。

参考文献：

[1]廖凡.系统重要性金融机构国际监管的发展与趋势[J].国际经济法学刊，2013（1）：231-247.

[2]巴曙松，王璟怡，杜婧. 从微观审慎到宏观审慎：危机下的银行监管启示[J].国际金融研究，2010（5）：83-89.

[3]魏祖元，陈敏，唐羽.全球系统重要性保险机构更高损失能力要求[J].金融发展评论，2015（9）：61-64.

[4]张天顶，张宇. 宏观审慎监管、系统性风险及国内外金融监管实践及启示[J].证券市场导报，2018（4）：61-68.

[5]康书生，周懋.“系统重要性银行恢复与处置计划”述评及启示[J].财政金融研究，2014（3）：62-64.

[6]伍曉雯.澳大利亚与英国双峰监管模式的比较研究[J].金融监管，2016（1）：50-53.

[7]张继红.美国系统重要性金融机构有序清算机制及对中国的启示[J].探索，2014（2）：81-85.

[8]田彪，朴英爱.美国宏观审慎金融监管改革：效率与安全[J].重庆社会科学，2018（7）：5-14.

[9]谢端纯.美国系统重要性金融机构监管及其启示[J].国际金融，2012，（9）：53-54.

[10]巴曙松，高江健.基于指标法评估中国系统重要性银行[J].财经问题研究，2012，（9）：49-55.

[11]钟震，董小君.双峰型监管模式的现状、思路和挑战[J].宏观经济研究，2013，（2）：20-25.

[12]叶文辉， 2017英国“监管沙箱”及对我国金融监管的启示[J].金融理论探索，2017（1）：31-35.

[13]杨源源，张译文.中国上市金融机构系统性风险测度[J].首都经济贸易大学学报，2017，（7）：27-36.

[14]何英，刘义圣.中国金融市场开放的历史进程和发展路径[J].亚太经济，2018（6）：112-119.

[15]王志鹏，龙海明，李佳珂.互联网金融监管的法经济学思考[J].财经理论与实践，2017（4）：9-14.

[16]贾君怡.国际证券融资交易宏观审慎监管改革与启示[J].证券市场导报，2018（9）：64-71+77.

[17]刘向民.我国金融法治建设四十年[J].中国金融，2018（15）：22-25.

[18]中国人民银行调查统计司课题组. 宏观审慎管理视角下系统重要性银行统计及应用研究[J].金融监管研究，2018（7）：1-15.

[19]包琼.后危机时代中国保险业宏观审慎监管[J].金融与经济，2014（3）：68-70.

Abstract：In this paper， using the method of literature and comparative analysis， through reading regulatory documents issued by Financial Stability Board and Basel Committee or other institutions on supervision of Systemically Important Financial Institutions， I sum up the current assessment methods and regulatory policies of Global Systemically Important Financial Institutions. At the same time， looking at the financial regulatory reform measures and the design of Systemically Important Financial Institutions supervision system of United States， Britain， Australia and the Netherlands after the subprime crisis in 2008 and taking the progress of Chinas current Systemically Important Financial Institutions supervision system and the situation of financial regulation into consideration， it is concluded that China should change the existing regulatory model and take “ central bank & micro-prudential regulator & financial regulatory authority” regulatory model.

Key words：systemic risk; macro prudential supervision; systemically important; financial reform

責任编辑：张士斌