钟玉：不明哲 怎保身

严学锋

这是康得新复合材料集团的至暗时刻。2019年4月，康得新复合材料集团股份有限公司（下称康得新）众多董事、高管表示无法保证2018年年报内容的真实性、准确性和完整性，3位独立董事质疑公司122亿元存款的真实性;会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。其后，多位董事高管辞职。5月，康得新公告实际控制人、原董事长钟玉因涉嫌犯罪被警方采取强制措施，理由是其涉嫌挪用资金。

今年2月，钟玉曾表示，从商不能一味奋不顾身，要会明哲保身，“尤其在今天，对于民营企业，得先活下来”。如今想来，意味深长。明哲保身，意即用明智的方式保全自身。不明哲又如何保身？没有契约精神，如何谈得上真正的明哲？

下海创业身家160亿

钟玉的事业曾经辉煌过。那时，他的身家高达160亿元。

生于1950年的钟玉曾长期供职于国企，从普通员工一直做到厂（局级单位）领导。他先后获航空部新机研制三等功、二等功，是北京航空航天大学电气工程专业学士、系统管理工程硕士。

改革开放从1978年正式起步，20世纪80年代的创业者成为第一代创业者，著名的如华为总裁任正非、联想控股董事长柳传志、万科原董事长王石。钟玉也踏上了第一代创业者的班列。康得投资集团1988年成立，初期的注册资金由钟玉自筹形成，其持股80%，长期任董事长。他从国企领导岗位上辞职下海，无疑很有创业精神。当时，被问及緣何放弃铁饭碗，钟玉称，“我这一生一不图名、二不图钱，就是想为民族振兴干点事”。1990年，他凑了3万元做起电动车制造，可是钱年底就赔完了。后来钟玉回忆，聚餐时大家哭成一片，他说：“我告诉你们，康得永远没有倒闭那一天！”

2001年，康得新成立，钟玉为实际控制人、董事长，公司主要从事先进高分子材料的研发、生产和销售，愿景是打造基于先进高分子材料的平台企业。2016年7月，公司高性能碳纤维投产成功。2010年公司IPO，康得新的市值一度达到900多亿元。在2018年的胡润百富榜上，钟玉以160亿元居第211位。

122亿元“无法使用”

山雨欲来风满楼，康得新已经摇摇欲坠。

2018年10月，康得新及控股股东康得投资集团和钟玉收到中国证监会立案调查通知。11月，因公司信息披露违规等，康得新以及钟玉等公司高层遭深交所公开批评。

而此时，康得新已经涉及多个债务违约。康得新2018年度第二期超短期融资券（5亿元，利息率5.83%）应于2019年1月21日兑付本息。公司未能按照约定时间筹措足额偿付资金，此后，部分债权人冻结公司银行账户。因主要银行账户被冻结，康得新股票简称变为“ST康得新”。康得新2017年度第一期中期票据于2019年2月15日未能按期足额偿付利息，构成违约。康得新2020年到期的3亿美元6.00%担保债券应于2019年3月18日派息，截至2019年4月18日，公司未能按照约定筹措足额偿付资金，构成违约。2019年4月16日，康得新及全资子公司涉及诉讼案件共122起，其中被诉金额5000万元以上的达35件，劳动纠纷59件，累计涉及影响金额550673万元。钟玉曾表示，通过应收账款、银行支持、引进战略投资等方式，可以在2019年一季度末之前把钱逐步还上——然而现实却是一再“打脸”。

公司业绩大降。按2018年年报，康得新实现营业收入91.50亿元，同比降低22.38%;净利润2.81亿元，大降88.66%。

更大的问题与122亿元有关。2019年1月，康得新公告称，在证券监管部门调查过程中，同时经公司自查，发现公司存在被大股东占用资金的情况。今年4月，康得新2018年年报中，3位独立董事称，“康得新及其子公司账面显示其在北京银行西单支行的存款余额共计12210067986.20元，我们对此强烈质疑，原因是这笔存款既不能用于支付也无法执行，并且北京银行西单支行曾经口头回复可用余额为零。康得新与大股东康得投资集团以及北京银行西单支行违规签订了《现金管理业务合作协议》，使得上市公司与控股股东在资金管理和使用上产生了混同，为控股股东占用上市公司资金开启了方便之门”。康得新的年报称，公司发现控股股东康得投资集团与北京银行西单支行签署了《现金管理业务合作协议》，公司及多家子公司加入上述现金管理服务网络并开立了银行账户，截至2018年年末公司及全资子公司在北京银行西单支行的银行存款余额合计为12212534727.27元，目前该账户资金无法使用，可能存在与控股股东资金混用的情况。122亿元无疑是巨资，很可能被违规占用了。

钟玉个人的情况不妙。2019年，钟玉数次被法院下发限制消费令。今年2月，钟玉辞去康得新董事长;5月，被警方采取强制措施。他的个人财富可能不保。截至今年4月底，康得投资集团所持有的康得新股权（占总股本的24.05%）全部被冻结。

康得新2010年的招股说明书中披露的“公司法人治理风险”称，“本次发行前，钟玉间接控制发行人的股份比例达到44.296%，为发行人的实际控制人。本次发行后，钟玉仍间接控制发行人合计33.222%以上的股份。因此，发行人存在实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对公司经营决策加以控制，并利用关联交易损害公司中小股东利益的可能性。虽然发行人已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等，但如果实际控制人利用其控制地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。”显然，当年的治理风险披露，如今很可能是一语成谶。这种风险，在股权集中的民企常见。

做弘扬契约精神的榜样

今年5月，证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会上表示，上市公司尤其是大股东和上市公司董监高（董事、监事、高级管理人员）要敬畏法律，遵守规则，强化诚信契约精神，“但在现实中，少数大股东和上市公司董监高守法意识、规则意识和契约精神极为淡漠，说假话、做假账，操纵业绩、操纵并购;有的公司治理不规范，通过非法关联交易输送利益”。契约精神的含义是自由、平等、守信，遵守契约意味着相应的激励，违背契约要按法律法规、契约自身的约定受到追责。构成西方文明基石的《圣经》，由旧约、新约组成，这里的约正是契约。从中可以一窥契约精神的重要。违法违规是最大的失信，缺乏契约精神实则是不明哲的表现。

对于所有人而言，守法是最基本的契约精神体现，也是最基本的明哲保身。具体到企业高层，中国《公司法》规定董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务的核心是不得牟取私利，损害公司利益。勤勉义务要求董事、高管处理公司事务时能像处理个人事务时那么认真和尽力。总之，忠实义务、勤勉义务要求董事、高管“全心全意”“尽心尽力”致力于公司价值最大化、全体股东价值最大化。显然，挪用资金是违背忠实义务。康得新存在被大股东（钟玉是大股东公司的董事长）占用资金的情况，康得新122亿元的存款“无法使用，可能存在与控股股东资金混用的情况”。

特别要指出的是，在某种意义上，公司本身就是股东之间的契约，因此，公司股东、受股东委托经营企业的董事客观上必须具有契约精神，否则公司的运作就难以健康、可持续发展。长期以来中国商界较为缺乏契约精神，与对公司本质的认识、违法成本不够高、文化中契约精神不足等有关。自由、平等、守信为核心的契约精神，是个人、企业、社会进步的巨大正能量，弘扬契约精神需要各方共同努力。企业家群体的能力、权力、影响力大，自然责任也大，理应做弘扬契约精神的榜样。这是真正的明哲保身，也是社会的正能量。否则，百亿身家可能一朝散，乃至身陷囹圄，身败名裂。

（作者系中国海洋大学中国混合所有制与资本管理研究院特邀研究员）

（编辑 宦菁 huanjing0511@sohu.com）