重污染上市公司环境信息披露质量提升路径研究

由晓琴

【摘 要】 在国家生态文明建设蓬勃发展的背景下，社会各界更加关注生态环境保护。随着国内环保法规执行力度日益加大，企业外部利益相关者愈加倾向于通过企业披露的高质量环境信息来评估企业的环境风险，进而评估企业的价值。事实上，多重因素使得重污染上市公司所披露的环境信息质量远远达不到利益相关者的要求。文章以2018年引起社会强烈反响的辉丰污染事件为分析对象，剖析了辉丰股份所披露的环境信息质量以及制约环境信息质量提升的若干因素，并就重污染上市公司如何提升环境信息披露质量提出具体的路径选择。

【关键词】 重污染上市公司; 环境信息; 制约因素; 信息披露质量; 提升路径

【中圖分类号】 F230;F234  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2019）15-0080-06

一、问题的提出

当前，我国主要社会矛盾已经转为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分发展之间的矛盾，而人民日益增长的优美生态环境需要还不能得到有效满足。坚定不移地实施可持续发展战略，坚持人与自然和谐共处，形成绿色发展模式和生活方式，坚定走生活富裕、生产发展、生态良好的文明发展道路是我国发展的必由之路。从2014年史上最严环境保护法修订，到2016年《石化和化学工业发展规划（2016—2020年）》发布，以及2018年环保税的开征，都充分表明了国家引导企业走生态化发展道路的决心。如今，保护环境成为举国上下共同关注的基本国策，经济发展与环境保护兼顾的重要性已经在社会各界达成了共识。

然而，近年来国内损害群众健康、社会反响强烈的突出环境问题依旧不断出现。就上市公司群体而言，则以重污染行业上市公司环境问题尤为突出。根据环保部2010年9月发布的《上市公司环境信息披露指南（征求意见稿）》（简称指南）中的分类，重污染行业包括以下16类：造纸、煤炭、制革、钢铁、纺织、化工、冶金、火电、水泥、电解铝、石化、制药、发酵、建材、酿造和采矿业。长期以来重污染行业上市公司环境问题违法违规案件不断出现，不仅给当地环境、人民群众的生命健康安全带来很大威胁，而且对企业利益相关者（投资人、债权人等）造成巨大损害。因此，利益相关者对重污染上市公司披露高质量环境信息的需求愈加高涨。虽然指南首次规定重污染上市公司应定期披露环境信息并发布年度环境报告，若发生突发环境事件或受到重大环保处罚则应及时发布临时环境报告，但现实中，由于诸多因素的制约，重污染上市公司群体披露的环境信息质量较为低下，远未达到客观性、清晰性、规范性等要求，与利益相关者对环境信息质量的要求相差甚远，如何提升环境信息质量，成为摆在企业及监管层面前的一个难题。

如何规范企业环境信息的披露，国内外专家学者也进行了诸多研究。Charl and Chris[ 1 ]认为企业管理层对某些利益群体重视程度会影响企业的环境信息披露;Mol Arthur et al.[ 2 ]给出了构建独立的环境会计信息评估体系和监管体系的具体方法。在国内，刘尚霖、范亚东[ 3 ]通过实证分析认为公司治理结构的健全性、功能的完善性是影响环境会计信息披露的重要因素;王娟娟[ 4 ]以中石油大连漏油事件为例，分析了该事件对环境信息披露的影响，针对披露不足提出了应对措施;刘学之等[ 5 ]指出企业环境信息披露载体、企业环保培训绩效是环境信息披露的影响因素;杨汉标[ 6 ]认为影响环境信息披露的因素主要有经济、技术和社会文化发展水平三个方面。本文在充分吸收借鉴已有研究成果的基础上，以辉丰污染事件为案例资料，通过诊断分析，希望能为重污染上市公司提升环境信息披露质量提供若干借鉴及思考。

二、辉丰污染事件及辉丰股份环境信息披露质量剖析

（一）辉丰污染事件追溯

江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称辉丰股份）于2010年在深圳证券交易所上市（股票代码002496），主要经营范围包括农药、危险化学品的生产与销售。2018年4月，生态环境部通报了辉丰公司严重的环境污染和当地对中央环保督查发现问题整改不力的情况。据报道，辉丰公司的环境违法行为严重，包括非法处置危险废物、非法转移和贮存危险废物、长期偷排高浓度有毒有害废水和污染控制设施工作不正常。此外，为应对督察组现场检查，辉丰还临时编造危险废物管理台账并提供虚假报表等。2018年9月，其子公司偷排污水，被当地环境管理部门责令关闭。

辉丰污染事件曝光后，辉丰股份的股票价格短时期内大幅下跌，给投资人带来巨大损失。受污染事件影响，辉丰于2019年2月对2018年年报进行了预评估，公司全年营业收入26.9亿元，同比下降31.94%;归属于上市公司股东的净利润-4.62亿元，基本每股收益-0.31元，而2017年每股收益0.279元。辉丰污染事件性质恶劣，不仅给投资者带来惨重损失，而且在社会上引起了很大反响，同时也进一步折射出重污染上市公司环境信息披露中存在的深层次问题。本文以此为视角，对辉丰股份近年披露的环境信息质量进行剖析。

（二）辉丰股份环境信息质量剖析

通过收集、整理辉丰股份2011—2018年期间披露的各类环境信息，发现其环境信息呈现如下特点。

1.环境信息披露渠道多，内容分散

如果以环境信息能否用货币计量为标准，环境信息可以分为环境会计信息与环境管理信息两部分。从披露渠道来看，辉丰股份的环境信息主要存在于如下文件中。

（1）年度财务报告。环境信息分散在年度报告的“重要提示、目录和释义”“公司简介及主要财务指标”“经营情况讨论与分析”“重要事项”等内容之中，涉及环境管控、环境设施投入、排污费支出等项目。其中在社会责任履行方面存在大量环境信息，包括主要污染物排放、污染防治设施的建设和运行。（2）临时公告。临时公告发布在公司官网和公司指定的媒体上，与环境信息有关的临时公告主要包括公司做出的与环境相关的决定、公司涉及的环保事件及环境原因受到的监管方处罚等事项。自2018年起，由于环境污染事件的发生，辉丰股份与环境信息有关的临时公告大量增加，例如对某一项目的环境影响评价、环保验收报告和环保验收监测报告，以及对公司收到的环保部门具体处罚决定等的说明。（3）环境影响报告书。2017年，辉丰公司委托专业服务公司对当年新增项目进行环境影响技术评价，并出具《环境影响报告书》，对项目废弃污染物的产生情况、治理措施排放情况和环保设备构建情况调查研究，并做出结论。（4）招股说明书。2011年发布的招股说明书是该公司在上市时就股份募集事项发布的公告说明，按照国家要求编制后还要通过证监会的审查批准。该公司在招股说明书中的环境信息以定性描述为主，多是对企业当时在环保方面取得的成就和企业在环保经营方面具有的优势进行说明，企业在招股说明书中对定量信息描述较少，仅在近几年的环保投入方面使用定量信息表述。

辉丰股份目前并不编制内部控制报告，这导致其缺乏一个重要的环境信息披露渠道。在上述文件中，哪些属于环境信息并未标明，需要信息使用者自行判断。由于环境信息呈现不集中、不清晰等特点，信息使用者很难在第一时间了解到公司环境信息的全貌。

2.隐瞒负面环境信息，环境信息不客观

（1）辉丰股份2010年上市之际的招股说明书第7节“安全生产、环境保护执行情况”中，记录了江苏省环保厅通过专项核查确认公司报告期内没有发生环境污染事故，并附上江苏省环保厅向证监会出具的“关于江苏辉丰农化股份有限公司申请上市環保核查的函”，认定“该公司在核查时段内没有因环境违规而受到环保部门的处罚”。然而该公司在启动A股上市之前，就有偷埋地下暗管、排放有毒污水等污染环境的情况。官方核查函对这家饱受环境污染质疑的企业顺利上市起到了关键作用。（2）2016年年报披露公司在2015年和2016年使用高密度雨水管沟输送高浓度生产废水，但没有采取防漏措施;4号和6号危险废弃物仓库门口堆放有危险废物，但没有设置危险废物识别标志。辉丰公司2018年4月20日披露已收到盐城市环境保护局下发的《行政处罚决定书》，并对环境违法行为处以148万元的罚款。此后，深圳证券交易所向该公司发出关注函，要求公司说明近年来是否有涉嫌环境违法行为被当局调查或受到重大行政和刑事处罚的案件。公司回复称2016年7月28日，盐城市大丰区环保局下发《行政处罚决定书》，由于公司存在一些危险废物以及中间体开放式堆放和未入库危险废物而未进行在线申报，合计罚款5万元。深交所认为2016年年报第5节重要事项第18项“社会责任情况”中的披露内容与上述环境违法行为与公司收到的《行政处罚决定书》中指定的违法事实不一致，存在披露内容不完整、不真实的问题。（3）辉丰股份2017年年报中提到“2017年，危险废物储存更加标准化;环保制度方面新制定6项、修编9项，各种内部检查整改973项;全年共转移危险废物13 287.16吨，库存减少25.8%;处理车间废水相当于3 906.4吨干物质，一期、二期污水处理系统运行良好;加强废气检查，注重三级督查;RTO气体焚烧炉运行良好”，但从公司暴露出来的问题看，真实情况并非如此。

3.未严格遵循谨慎性原则，隐瞒或有事项

以辉丰股份2017年年报为例，其预计负债中，并没有对环境污染可能产生的负债，因此相应地低估了成本，导致对当期的利润过高估计。另外，或有负债中，公司对隐瞒环境污染情况可能导致的或有事项也忽略不计。这些信息容易使信息使用者对公司的环保状况持乐观态度。

4.环境信息披露不够及时

查看辉丰股份2015—2018年年报中的“社会责任履行情况”，发现排放污染物种类、数量、浓度等披露时间明显延迟，发生突发环境事件和受到重大环保处罚的披露也明显滞后，对高浓度有毒有害废水的排放从未及时披露，直至被生态环境部通报后才被动披露。

5.环境信息缺乏有效鉴证

自2012年以来，辉丰股份在其年度报告中开始披露社会责任履行情况，其中包含了较多的环境信息。2012年至2016年的年度报告中，主要从制度、组织机构、业绩考评等方面介绍各年度主要环境管理控制措施执行情况。2017年年报中，首次详细披露了各个公司生产过程中的主要污染物种类、排放方式、排放口数量、执行的排放标准、实际排放总量和超标情况。这些夹杂在年报中的环境信息，尤其是文字性的环境信息，事实上并未得到注册会计师真正的审核，因为注册会计师主要关注财务数据的公允性，对非财务的环境信息关注度不够（甚至缺乏关注）。年报经过注册会计师审核签字后对外披露，“搭便车”的环境信息堂而皇之地呈现在信息使用者面前，信息使用者往往误以为环境信息都经过有效鉴证，从而产生误导，对正确决策不利。

三、辉丰股份环境信息质量制约因素剖析

（一）缺乏系统的环境信息披露规范

目前我国各级监管机构对环境信息披露的规范性文件出台相对较少，表1是各级监管机构发布的与环境信息披露有关的文件。

从表1可以看出，虽然我国已经形成了披露上市公司环境信息法律、法规和规章的基本框架，但环境信息公开立法仍存在许多问题，主要表现在：（1）缺乏详细、可操作和公平实施的具体规范;（2）透明度不高，一些规范已经取消，但没有引入新的规范替代方案，某些定期和不定期性报告中对重大环境事件的解释尚不清楚，涉及主要环境投资行为的重大变化、重要合同、重大债务及重大诉讼的标准尚未制定;（3）如果环境事件发生，应在哪个时间段公布为重大环境事项;（4）如果上市公司没有依法履行环境义务，应承担何种责任;（5）对预估的环境信息格式、编制方法和内容等没有统一的规定。辉丰股份2010年在深交所上市，目前遵循的仅是深交所《上市公司社会责任指引》（简称指引）。对辉丰股份这种生产剧毒农化产品的重污染企业来讲，目前没有任何监管部门要求其单独编制环境信息报告，也没有任何文件规定其应强制披露的具体内容，严重缺乏环境信息披露规范。

（二）监管机构失职，地方保护主义严重

辉丰股份环境严重污染问题，当地政府知根知底，即使在2010年因环境污染被举报，但受到当地环保部门包庇，依旧在质疑声中悄然上市。2013年以来，盐城市和大丰区党委政府及环保部门共接待了130多件涉及辉丰环境污染问题的信访，但都没有实质性的处理结果。2016年，在中央环境保护督察期间，收到群众举报两次，但当地监管部门避开重点，只提出企业环境管理的整改要求，没有进行针对性地调查，最后以证据不足的形式向公众披露。大丰区在辉丰子公司挖掘出50多吨非法农药残留等危险废物，但工作尚未完工就停止，不仅没有继续深入挖掘，而且没有对企业再进行深入调查。2018年1月，群众通过律师致函盐城市委、市政府，反映了辉丰公司偷排高浓度废水情况，然而盐城市环保局没有经过核实也没有公开调查情况，就公布辉丰公司没有环境违法行为。从一连串的事件中不难看出，地方政府环保意识淡漠，包庇辉丰股份的污染行为，忽视了作为第三方监督机构应尽的监督责任。

（三）政府惩罚力度明显不足，形成了事实上的“纵容”

辉丰污染事件被称为2018年生态环境部十大典型环境污染案之首，其主角辉丰股份具体被处罚情况如表2。

辉丰股份2018年累计被处罚1 143.5万元，如果将其与西方发达国家类似事件相比，差距相当明显。美国是世界上最早重视企业环境污染处罚的国家，目前环境治理方面取得巨大成绩。2007年，美国电力公司因环境污染引发诉讼，遭受46亿美元巨额罚金，并同意减少温室气体排放量将近七成;2013年，美国雪佛龙石油公司因重大污染案件被罚款95亿美元;2014年，由于环境污染，美国阿纳达科石油公司遭受了51.5亿美元罚款。当前我国的环境执法仍然是“两高一低”，即高执法成本、高守法成本，低廉的违法成本。通常，环保部门平均需耗费约50万元人民币，以获取违法偷排事件的证据，而违法企业最终承担的罚款才5万元左右。政策上的“温柔”形成了事实上的“纵容”，助长了重污染企业偷排偷放、瞒报虚报的风气。

（四）第三方鉴证存在缺陷

首先，注册会计师受专业知识及能力所限，对年报中的环境管理信息，难以进行有效审计。其次，对年报中的环境管理信息，注册会计师从理念上认为不必审，从意愿上不愿审。最后，如果对年报中的所有环境信息进行审计，需要投入更多的资源和精力以及聘用外部专家，审计成本偏高，与实际获取的审计费用不成正比。

（五）企业自身缺乏诚信

辉丰股份作为上市公司，受经济利益驱使置环境保护于不顾，只考虑公司短期利益而忽视长远发展，对环境造成严重污染，并为应对督查组现场检查而弄虚作假，编造和提供虚假材料，完全突破诚信道德底线，对投资人及社会公众极不负责任。

四、重污染上市公司提升环境信息披露质量的路径选择

（一）制定标准的环境信息披露规范

目前，所有上市公司遵循的环境信息披露规范，仍然是原国家环保部2010年发布的指南及深交所制定的指引。如今10多年过去了，原有规范已经不能完全适应现在的具体情况，政府监管部门在加强环保督察的同时，应尽快弥补立法及制度空白，进一步规范企业环境信息的公开。针对重污染上市公司这一特殊群体应特殊对待，可考虑单独编制重污染上市公司环境报表，将环境信息从年报中分离出来，纳入该报表中，并明确报表的具体内容、质量要求和模板。环境报表性质属于季报表，可作为财务报告的附表，随同季报、中报、年报一同披露，以有效解决环境信息不集中、不清晰、不及时等问题。另外，年度环境报表必须经过有胜任能力的第三方鉴证之后方能对外披露。

（二）建立信息公开机制，遏制地方保护

环境保护法规定，重污染上市公司应当如实向社会公开其主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量以及过度排放情况等，因此必须采用“互联网+大数据”这些新型模式让企业处于公众的监督之下。建议披露已经确认的投诉和曝光信息，压缩地方暗箱操作的运作空间，对政府部门“不作为、慢作为”形成限制，防止中央环保督察组无法长时间留在当地可能造成的污染反弹问题。另外，对政府部门“乱作为”进行严肃问责。证监会需强制性要求重污染上市公司披露环境会计信息，不断提高重污染上市公司的环保违法违规成本，让环境风险转换为财务风险。

（三）对环境信息披露不实企业采用“重典”

生态环境保护部必须与中国证监会合作，提高上市公司環境信息披露的标准化，尽量使其具有全面性、完整性、可读性和实用性，使公众和股民能够准确判断上市公司环境风险。对环境信息披露不实企业，监管部门必须进行“重典”治理，明确突出环境信息披露违法案件作为线索筛查和分析的重点，对任何可疑线索都必须高度重视，一经发现，立即查处。对影响恶劣的重大环境信息披露违法违规案件，依法严查重处;始终对中介机构违法违规保持高压态势，切实增强执法威慑;综合运用惩治手段，提高环境违法成本;有力督促企业归位尽责，不断夯实市场稳定运行基础，保证将重大环境信息披露违法行为的从严执法趋于日常化。对重污染上市公司的环境违法行为，坚持“重典”治乱，强化全过程监管，在加强环境信息披露制度方面立法的同时，严格执法以及加强惩治力度。同时对环境信息临时披露监管方面进一步细化，形成“处理曝光一批、警醒教育一片”的切实效果。治乱还需“重典”，立法、司法部门仍有必要进一步调整和完善现行法律，充分发挥刑法的威慑力，为经济社会的可持续发展提供最坚实的保障。总之必须依附于法律和法治来倒逼生态回归，严施“重典”，严格监管，严厉打击，确保经济生产与生态环境和谐发展。

（四）完善第三方环境信息鉴证机制

首先，从国家政策的角度，强制要求重污染企业在披露环境信息报告的同时，披露第三方鉴证报告。其次，要依照专业胜任能力和独立性来评估鉴证主体的资质，审查鉴证机构应具备的基本能力;鉴证机构应确保所有参与人员均有能力进行鉴证;鉴证机构在承接业务时，应当提供相应资料，证明其对被鉴证单位社会责任报告认证的判断资格。最后，要制定统一的环境信息鉴证执业标准。中国注册会计师行业在鉴证标准的制定方面具有丰富的经验，鉴证标准可由中国注册会计师协会牵头，并与各行业协会和评级机构组成专家委员会，在广泛征求社会各界意见并总结国内外鉴证标准优缺点的前提下进行。

（五）强化企业社会责任，重建企业诚信

政府应加快制定环境信用评价的管理条例，改变不同标准的现状;扩大参与范围，包括环境评估机构、社会化环境检测机构，危险废物处理和利用机构等环境服务业企业。此外，要建立贯穿省、市、县三级环保部门的企业环境信用动态管理体系，实行多部门联合奖惩机制，充分运用信用评价结果，使得环保信用越差的企业承担越高的经济成本。环保部门应将如辉丰股份此类失信企业的环境违法信息推送到有关部门，严格限制其在政府采购、土地供应、资质许可、税收优惠等方面的权利。

【参考文献】

[1] CHARL DE VILLIERS， CHRIS J VAN STEDEN.Can less environ-mental disclosure have a legitimising effect？Evidence from africa[J].Accounting，Organizations and Society，2006（31）：763-781.

[2] ZHANG L，MOL A  P J， HE GUIZHEN，et al.An implementation assessment of China's environmental information disclosure decree[J].Journal of Environmental Sciences，2010，22（10）：1649-1656.

[3] 刘尚霖，范亚东.公司治理结构对环境会计信息披露的影响研究[J].商业会计，2015（6）：65-67.

[4] 王娟娟.重污染企业环境会计信息披露研究：基于中石油大连漏油事件的实例分析[J].会计之友，2016（20）：28-31.

[5] 刘学之，朱乾坤，高玮璘，等.我国上市化工企业环境信息披露影响因素研究[J].环境保护，2017，45（21）：38-43.

[6] 杨汉标.我国企业环境会计信息披露的影响因素分析[J].中国国际财经，2017（19）：42-43.