我国商誉宜采用减值测试法还是系统摊销法？——基于系统论的视角

洪金明

内容提要：我国资本市场存在非理性的并购行为，会计准则核算的商誉包含大量非“纯商誉”的支付溢价，采用减值测试法会导致企业资产严重高估和利润大幅波动，严重影响了资本市场的健康发展。本文基于系统论的视角对商誉相关问题进行探讨分析，认为采用系统摊销法要比减值测试法更能反映经济实质。这有助于加深对商誉的认识，也为准则的修订提供必要的参考。

自2018年以来，合并商誉（以下简称商誉）成为资本市场的热点话题之一。我国A股市场数百家上市公司因为计提大量的商誉减值而造成亏损，严重影响了资本市场的健康发展，引起了监管者的关注。证监会为此发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，财政部企业会计准则咨询委员会咨询委员建议商誉由减值测试法改为系统摊销法。商誉的相关问题再次成为会计理论界和实务界关注的重点。目前，商誉的研究成果较为丰硕，对商誉采用减值测试法和系统摊销法进行较为详细的分析研究。总体而言，这些观点众说纷纭，难以提出十分令人信服的理由，很大程度是由于缺乏科学的方法论指导。基于此，本文以系统论为指导并借鉴吸收相关研究，结合我国资本市场的实际深入探讨商誉的相关问题，尤其是减值测试法和系统摊销法，为更好地认识和理解商誉提供新的视角。

一、财务报表中的商誉是什么

商誉是能为企业未来带来超额盈利能力的资源（葛家澍，1996），所以商誉能够极大地促进企业的发展。作为企业发展的重要推动力，商誉应确认为一项资产已经达成共识，然而如何准确地计量其金额却关注较少。企业会计准则规定：购买方的合并成本超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。所以，合并成本与可辨认净资产公允价值共同影响着商誉计量的金额。合并成本的大小取决于合并企业和被合并企业谈判的结果，在谈判过程中如果合并企业处于优势地位，其愿意支付的购买价格就会比理想价格低，合并成本就会相应减少；反之，合并企业就会支付相对较高的价格，合并成本相应提高。而可辨认净资产公允价值的确定是根据评估后资产公允价值与负债公允价值之差，这受到评估方法、评估师的影响。所以，一笔并购业务在不同的交易环境、不同的评估师等情况下商誉的金额不尽相同，但其内在的超额盈利能力却没改变。

可见，会计准则核算的商誉金额并不是其价值的真实反映，而是受到市场供需、评估师等外在因素的影响。所以，财务报表中的商誉并非“纯商誉”，还包括估值泡沫、估值差错和机会主义计量操纵等（谢德仁，2019）。从某种程度上讲，财务报表中商誉的金额更多的是一个“垃圾箱”，完全忽视了商誉的经济性质或商誉的内涵（杜兴强等，2011），并不是真正意义上的商誉。过去几年，我国资本市场并购较为活跃，上市公司商誉增长速度比较快。据Wind数据统计，2013-2018年我国上市公司商誉合计分别为2144亿、3333亿、6541亿、10530亿、13036亿、13076亿，六年间商誉增长了近5倍。而此期间上市公司的净利润合计分别为25718亿、27848亿、28919亿、31267亿、37042亿、37026亿，六年间净利润增长了44%。商誉增长的速度与净利润增长速度严重不成比例，说明商誉并没有给企业带来超额的盈利能力，其金额所包含的“纯商誉”比较少，更多的是非理性并购而支付的溢价。

二、商誉的本质是什么

研究视角的差异导致对商誉本质的认识也不尽相同，并逐渐形成“超额收益观”“无形资源观”“好感价值论”等观点。这些观点从不同的层面探讨了商誉，究竟哪种观点更符合商誉本质亟待深入研究。如果撇开研究者的视角，这些观点的研究对象都是商誉，其显著的特征之一就是不可辨认性，不同于商标、专利权等无形资产，商誉无法从企业组成要素中单独辨认和全部列举，商誉只能作为一个“集合体”与企业其它资产相结合为企业贡献超额盈利（冯卫东，2010）。在处置的过程中，商誉也不能脱离与之相关的企业而单独出售（赵晖等，2008）。所以，商誉的产生和存在离不开其所依附的企业，这也为认识和把握商誉提供了一个新视角。

现代交易费用理论指出，企业和市场是两种可以相互替代的资源配置机制，当企业配置资源的交易费用较低时，企业就会替代市场成为资源配置的主体。在市场的竞争中，企业的竞争优势来源于企业所拥有的难以流动、异质性的资源，既包括不可替代的技术、禀赋、人才，也包括企业经营管理方式等。这些资源有效的整合构成了企业超额盈利能力的来源。戴维和辛西娅（2000）进一步指出只有某些特质的、存在自由买卖市场的无形资产、信息、知识和企业能力等才是商誉的根源所在。商誉的形成离不开企业所拥有的资源，否则这些资源将无法有效的运转，更谈不上商誉的问题。更为重要的是，这些资源需要进行有机整合，一旦有些资源发生改变，企业创造商誉的能力就会有变化。比如褚时健卸任后红塔集团不再如日中天，联想并购IBM后超常规的发展。当然，这些商誉在正常的企业运营过程中不能确认，只有在被合并时才能予以确认。但是，商誉的产生难以与某一特定的资源挂钩，产生商誉的资源要素很多，包括杰出的管理人员、科学的管理制度、融洽的公共关系、优秀的资信级别、良好的社会形象、优越的地理位置、独特的生产技术、专营专卖特权等（张鸣等，1998），这实际上说明企业整合了产生商誉的资源。企业作为产生商誉资源的重要载体，将这些资源有机整合从而形成这些资源所不能具体化的特性。如果离开企业，这些资源就会无法进行有效的整合，就不会产生商誉。资源作为企业的要素，是产生商誉的重要源泉。如果离开这些资源，企业有可能不会产生超额的盈利能力，也就不会形成商誉。所以，产生商誉的资源和企业是部分与整体的关系，企业则是这些资源的系统。在这个系统中，企业进行着这些资源的动态调整，在市场中进行不断交易。作为一个系统，企业所表现出来的功能要比诸多要素所表现出来的功能多得多，也恰恰是商誉产生的重要来源。所以，如果企业整体的价值为A，系统各要素价值总和为B，那么两者的差额（A-B）即为商誉。所以，商誉的本质是企业作为系统的价值与诸要素价值之和的差额。这个理论更加突出商誉产生的整体性，更准确和更深层次解释了商誉产生的根源。

三、商誉应该是减值测试法还是系统摊销法

会计准则较早就开始规范商誉的后续处理。1942年美国会计程序委员会发布的《第24号会计研究公报》要求合并商誉可以采用直接冲销、永久保留和系统摊销三种方法。直接冲销法认为合并产生的商誉不应作为一项独立的资产予以确认，而永久保留法认为商誉的价值一直贯穿于企业的始终，这两种方法对商誉的处理比较极端，对企业的财务报表有着较大的影响。1970年美国会计原则委员会出台的《第17号意见书》要求商誉只能采用系统摊销法，即商誉在一定的期间内摊销。2001年美国财务会计准则委员会颁布的《第142号公告》用年度减损测试替代了系统摊销法，认为分期摊销金额在一定程度上比较武断。2004年国际会计准则理事会在修订业务合并准则时采用了美国的做法，即将系统摊销法改为减值测试法，无论是否出现减值迹象，商誉每年都应当进行减值测试，一旦发现商誉的可回收金额低于其账面价值，就需要计提减值准备。如果不存在减值问题，商誉将一直保留在企业的资产负债表中。我国2006年颁布的新会计准则借鉴了国际财务报告准则（IFRS）的做法，用减值测试法替代系统摊销法。这与使用寿命不确定的无形资产会计处理方法相同，实际上将商誉视为使用寿命不确定的无形资产（杜兴强等，2011）。

自商誉采用减值测试法以来，我国学术界对系统摊销法和减值测试法展开了激烈的争论，双方各执一词。如果基于系统论的角度探讨商誉的后续处理不失为一种新的尝试。商誉其实是被合并企业整体价值与全部要素之和的差额，一旦合并之后，被合并企业的股权结构发生变化，从而带来董事会结构等治理层的相应调整，即便被合并企业的整体整合要素的能力没有发生改变，但是治理环境的不同也会影响商誉的价值。如果整合得妥当商誉会出现增值，如果整合欠佳商誉价值就会下降。为了反映被合并企业超额的盈利能力，采用减值测试法要比系统摊销法更能反映商誉的经济实质。然而，在现实经济活动中，商誉核算的金额包含了大量的噪音。如果市场出现非理性的情况，计入商誉的金额将不能较好地反映被并购企业真实的商誉。从这个角度讲，此时商誉的后续处理应该将包含估值泡沫等噪音因素尽快地摊销，不能长久地留在资产负债表中，否则会严重高估企业的资产实力。最理想的情况是：将支付的对价中区分溢价和“纯商誉”，溢价作为长期待摊费用通过摊销的方式予以补偿，而真正的商誉可以一直保留在资产负债表中采用减值测试法，然而现实经济业务中却很难做到。所以，按照现行的准则采用减值测试法核算商誉的弊端已经显现，严重高估了企业的资产和利润，成为资本市场的“雷”（谢德仁，2019），其根本原因是会计核算并非“纯商誉”，绝大部分是高额的支付溢价。针对商誉当前现存的问题，商誉应该采用系统摊销法而不是减值测试法，虽然在一定程度上也分摊了“纯商誉”，但与过高虚增资产相比，采用系统摊销法在一定程度上会降低资产的价值。尽管这与IFRS存在差异，但这种方式能够降低准则带来的负面后果。

四、系统摊销法如何使用

尽管会计准则将商誉等同于寿命不确定的无形资产，但是两者有本质的区别，商誉不能单独存在，必须依附于一定的资产或资产组。例如，会计准则指出商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。而寿命不确定的无形资产则是一项单独的资产。尽管它们带来的受益期都不确定，但是两者产生受益的方式却存在根本性的差别。所以将两者只是简单地等同其实是不可取的。

既然商誉必须依附一定的资产或资产组，对于资产而言，商誉的摊销期间与资产的期间一致；对于资产组而言，商誉摊销的期间与资产组中资产最短的期限一致，当期限最短的资产摊销完毕之后需要处置时资产组或将不复存在，即便继续存在这种方法也会使得会计信息更加稳健。摊销方法可以借鉴无形资产，会计准则要求无形资产摊销方法应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式，对于无法可靠确定预期实现方式的无形资产应当采用直线法摊销。所以，商誉的摊销方法最好反映与其所依附资产或资产组的经济利益的预期实现方式，否则采用直线摊销法。

五、结论与启示

本文基于系统论的视角对商誉进行了深入分析与探讨，商誉本质是企业整体价值与各要素价值之和的差额，从整体认识和把握商誉的本质，有利于融合“超额收益观”“无形资源观”“个人好感论”等观点。由于我国并购市场存在严重非理性行为，按照会计准则核算的商誉所包含的“纯商誉”却很少，绝大部分是支付的高额溢价，并不能给企业带来超额盈利能力。此时，商誉减值测试法的弊端已经显现，如果采用系统摊销法则有助于将溢价分摊至各期，通过费用弥补的方式予以补偿，避免了上市公司业绩的大幅波动，有利于资本市场的健康发展。

当前，我国会计准则实施与IFRS趋同的战略，在促进企业走出去、提高会计信息透明度等方面发挥着重要的作用。会计准则除了具有技术性外，还具有很强的社会性，必须与所在国的经济发展水平相适应。目前我国资本市场还处于不断发展完善期，存在诸多非理性的行为，例如并购等。一旦会计准则核算的结果违背了经济实质，会带来严重的经济后果，商誉就是其中典型的事例之一。在当前这种情况下，对商誉采用系统摊销法要比减值测试法更利于经济的健康发展，而不能机械地遵循IFRS。事实上，并非所有与IFRS实施趋同的国家都是采用商誉减值而不摊销的会计处理方法，如日本的会计准则要求商誉按20年摊销（杜兴强等，2011）。所以，趋同是战略、是方向，在具体的时候要考虑我国经济的实际情况。持续推动我国企业会计准则国际趋同作为深化会计改革的战略目标，应结合中国国情循序渐进有步骤推动改革作为战术安排，战略目标和战术安排必须统一起来（王世定，2019）。