员工持股计划会计处理实例分析

仲怀公 胡梦

【摘 要】 自中国证监会颁布《关于上市公司实施员工持股计划的试点指导意见》以来，很多上市公司推出了员工持股计划，然而受现行会计准则及其配套实施细则宽泛笼统、杂乱模糊的影响，加之已面市员工持股计划的资金和股票来源五花八门、错综繁复，给企业会计确认、计量和披露都带来难题，不当操作之下甚至拉低了股权激励制度的预期效用。有鉴于此，文章结合实际案例对类似问题进行剖析，并提出相关解决措施。

【关键词】 员工持股计划; 会计处理; 案例分析

【中图分类号】 F275  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2019）03-0095-05

一、引言

作为一种新型股权模式和员工所有权实现形式，发端于20世纪50年代美国的员工持股计划（ESOP），是上市企业所有者与本企业员工实施有效利益捆绑，共享企业所有权和未来经济收益的一种股权激励制度安排[ 1 ]。具体推行运作过程中，上市企业员工出资认购所在企业股份，交由委托持股会或第三方专业资产管理公司进行后续托管运作和全权管理，员工持股管委会或理事会以社团法人身份参与董事会表决、分红等决策事项。2014年中国证券监督管理委员会颁布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》之后，推行该项股权激励制度在我国上市企业中渐成潮流，愈来愈多的国内上市企业为凝聚人心、激发员工工作热情、消弥委托代理冲突、完善优化治理结构和内控机制而推出了类型不一、形式多样的员工持股计划[ 2 ]。截至2017年底，共有724家国内上市企业推出、实行了员工持股计划。仅2017年就有202家上市企业推行员工持股激励计划，其中沪深主板市场企业67家、中小板75家、创业板60家。已经推出的员工持股制度计划可谓花样繁多，形式各异。若以股票来源为区分依据的话，可以大致分为认购非公开发行股票型、二级市场购买股票型和上市企业大股东转让赠与股票型三类。而从会计处理分析视角来看，二级市场购买和大股东转让基本不涉及企业主体的会计确认与计量，只要围绕股权变动做好会计披露即可，因而认购非公开发行股票型和大股东无偿赠与股票型两类员工持股计划的会计处理是本文案例分析重点关注的对象。

二、两类员工持股计划会计处理案例分析

如引言中所述，按照股票来源渠道不同可将员工持股计划大致划分为三类（详见图1），而其中牵涉上市企业会计确认与处理的只有认购非公开发行股票型和大股东无偿赠与股票型两类[ 3 ]。因此，本文选择该两类员工持股计划会计处理的典型案例进行剖析，以期揭示带有普遍性的问题症结，进而提出改进提升对策，希望对员工持股制度的日臻完善有所助益。

（一）认购非公开发行股票型员工持股计划的会计处理实例

大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称智云股份）创建于2008年5月，是国内从事自动化设备研发、设计、制造和销售的专业公司，其主营产品柔性气密泄露检测设备、柔性自动化装配线设备和柔性高压清洗机设备的整体技术居于国际先进水平。2010年7月28日智云股份成功在深交所上市（股票代碼300097），上市五年后的2015年6月6日，智云股份推出了第一期认购非公开发行股票型员工持股计划。本文以此为典型案例，对其会计确认、计量和披露做如下分析。

1.智云股份员工持股计划概说

（1）持有人的确定及参与简况。智云股份员工持股计划的持有人范围确定为“正式签定劳动合同并在公司或控股公司领取报酬”的上市企业董事、监事和高管，上市企业控股公司董事、监事和高管，上市企业及其控股公司的核心骨干员工。实际参与情况如表1所示。

（2）认购资金来源。主要是智云股份员工的正常收入和自行筹集的资金以及上市企业控股股东、实际控制人谭永良向该激励制度计划提供的无息借款（借款期限为4年），员工自行筹措资金与谭永良所提供借款之比不超过1：2;员工持股计划分为300万份，每份金额27.7元。任一持有人所持份额对应股票数不得超出公司股本总额的1%。

（3）认购股票来源。智云股份此次员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股票。此次员工持股计划认购本公司配套融资所发行股票投资金额不超过8 310万元，认购不能超过300万份，即认购股票总数量不可以超出企业本次重大资产重组后总股本的十分之一。

（4）智云股份是此持股激励计划的存续、变更、终止与锁定。智云股份此次持股激励计划的有效存续期设定4年，4年内员工持股计划若有变化、更改须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交智云股份董事会审议核准，此次持股激励计划4年存续期满后即告自行终止。锁定期结束且该持股激励计划所持有资产全部变现时可提前终止。存续期完成之前尚有股票未能售出的，可在存续期结束前90天，按规定申报批准程序申请适当延期。期满未申请延期，则授权管委会按法定程序实施清算分配事宜。该计划的锁定期为3年。

2.智云股份员工持股计划的会计确认

（1）会计确认准则依据。从前述智云股份第一期员工持股计划的基本情况看，上市企业的控股股东和实际控制人谭永良向员工提供无息借款，股票来源为认购智云股份重大资产重组募集配套资金非公开发行的股票，故而该持股计划可以视作智云股份为获取员工服务而支付了对价，对该员工持股计划的会计处理应以《企业会计准则第11号——股份支付》作为准则依据。

（2）会计确认的关键评判节点。一是授予日的判定。从智云股份对外发布的公告来看，本次持股激励计划须经上市企业股东大会同意，同时本次重大资产重组相关事项须报请证监会审核批准后方能发生效力。满足以上条件的股份授予日为2015年6月6日。二是不存在等待期。《智云股份员工持股计划管理细则》并未对员工业绩做出任何附带条件要求，亦未对行权做出任何额外条件限制，故而可以视作股份授予后即可行权，不存在所谓等待期。三是行权日的判定。智云股份对外公告显示，其首期员工持股计划于2015年7月16日完成全部认购，虽然此时尚不能任意出售，但员工持股计划已实质性取得权益工具，故而行权日可判定为2015年7月16日。四是锁定期即是禁售期。智云股份员工持股计划的锁定期为3年，由此判断其禁售期为2015年7月16日至2018年7月16日。五是失效日的判定。智云股份员工持股计划的存续期为4年，由此判定失效日为2019年6月6日，但是依据企业股东大会通过的管理细则，可有条件地提前终止或展期。

（3）实际会计确认操作。一是2015年6月6日股份授予日的会计确认。首次会计确认的时间节点为股份授予日2015年6月6日，依据权益工具（即智云股份授予员工持股计划的股份）的公允价值借记费用科目（销售费用或管理费用），并相应增加资本公积。二是2015年7月16日股份行权日的会计确认。第二次会计确认的时间节点为行权日2015年7月16日，依据实际收到的员工持股计划持有人所认缴的认购款金额借记银行存款科目，依照持有人实际认购情况确认股本300万份，相应结转授予日添加计入的资本公积，所募集资金与股本差额即借贷差额计入资本公积——资本溢价。

3.智云股份员工持股计划的会计计量

（1）会计計量准则依据。《企业会计准则第11号——股份支付》并未明确规范、提出具体的会计计量方法要求，只是笼统地规定应运用公允价值进行会计计量。实际操作中，上市企业多参照会计准则的“金融工具确认和计量”为准则依据具体实施计量。

（2）实际会计计量操作。依据我国现行企业会计准则“公允价值计量”中有关“交易价格即进入价格、公允价值即脱手价格，计量按公开发行股票交易价格即可”的相关要求，智云股份以实际收到对价借记银行存款，以股票面值与发行数量之积贷记股本，以借贷之差贷记资本公积——股本溢价。具体会计计量操作如表2所示。

4.智云股份员工持股计划的会计披露

遵照我国现行会计准则的规范要求，智云股份把非公开定向发行中权益工具的会计政策依据、确认计量基础、账面价值、减值损失的有关详细信息，以及由于非公开定向发行而导致的现金流变化、股权结构变化情况和公允价值的计量核定方法等相关信息，都如实对外进行了会计披露。对外信息披露方面，智云股份还遵照证监会要求，对本次员工持股计划的草案条款内容、报告期内激励制度计划进展状况、决策监督层审核意见，通过证监会指定的报刊、官网客观真实地向社会公众进行了披露。先后在巨潮资讯网公开发布披露了《智云股份：第一期员工持股计划草案》《智云股份：第一期员工持股计划管理细则》《智云股份：北京市京都律师事务所关于智云股份第一期员工持股计划之法律意见书》《智云股份：第一期员工持股计划认购完成公告》等正式文本信息。

（二）大股东无偿赠与股票型员工持股计划的会计处理实例

江苏三六五网络股份有限公司（以下简称三六五网）创建于2006年1月，是国内致力于构建“幸福安家”网络服务产业链的专业公司，公司现有三六五地产家居网、合肥热线、网尚研究机构三大知名品牌产品，囊括新房、二手房、家居、生活和地产研究五大业务领域。2012年3月成功在深交所创业板上市（股票代码300295），开国内地产家居网络服务企业A股上市之先河。2015年1月31日，三六五网正式推出了员工持股计划。本文以此作为大股东无偿赠与股票型员工持股计划的典型案例，对其会计确认、计量和披露做如下分析阐释。

1.三六五网持股激励计划概说

（1）员工持股计划参加对象的确定及参与情况。三六五网将此持股激励计划的持有人范围确定为“本公司主管（高级职称）及以上级别员工，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实”。实际参与情况如表3所示。

（2）自购股票资金来源。主要是三六五网员工的正常收入和自行筹措资金等，自有现金出资购买股票总体数量与胡光辉等四位实际控制人拟无偿赠与的股票数量之比为1：3。

（3）员工持股计划所涉及标的股票来源。一是自购股票部分由二级市场买入，二是大股东拟无偿赠与股票部分由胡光辉等四位实际控制人无偿赠与。具体赠与股票数量如表4所示。

（4）三六五网持股激励计划的存续、变更、终止与锁定。此次三六五网持股激励计划拟分三期实施，每两年滚动实施一期。也就是说第一期员工持股计划的存续期为两年;两年内计划需要变动更改的须经持有人会议和三六五网董事会同意核准，存续期届满后自行终止，本期持股激励计划全部兑现为货币资金时可提前终止。存续期结束前60天，经董事会和持有人会议批准可申请延期。员工持股计划自购买完成日起至次年12月31日止为锁定期，故锁定期不会少于12个月。

2.三六五网员工持股计划的会计确认

（1）会计确认准则依据。从前述三六五网第一期员工持股计划的基本情况看，符合企业集团内涉及不同企业的股份支付交易要件特征，应依照《企业会计准则解释第4号》第七条之规定进行会计确认。

（2）会计确认的关键评判节点。一是授予日的判定。三六五网对外发布的公告载明“本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效”，故而授予日可判定为2015年1月31日。二是存在等待期。《三六五网员工持股计划》对员工业绩作出了附带条件要求，规定锁定期届满进入兑现期后，员工以自有资金从二级市场购买的股票可选择自由兑现。而员工获赠股份在参与此次员工持股计划考核完成且确认实际获赠的股票数量后方可按以下办法兑现：考核完成且确认实际获赠的股票数量12个月内不超过50%，24个月内不超过75%，24个月后兑现剩余部分。因而三六五网员工持股计划存在等待期。三是行权日的判定。三六五网的对外公告显示，其首期员工持股计划于2015年2月10日完成全部认购和赠与过户，虽然此时尚不能任意出售兑现，但员工持股计划已实质性取得权益工具，故而行权日可判定为2015年2月10日。四是禁售期。三六五网首期员工持股计划的锁定期至2016年12月31日为止，由此判断其禁售期为2015年2月10日至2016年12月31日。此外，还规定了持有人在窗口期不得转让或兑现员工持股计划份额。窗口期包括：公司定期报告公告前30日内、公司业绩预告和业绩快报公告前10日内。

（3）实际会计确认操作。依照《企业会计准则解释第4号》第七条之规定，可确认三六五网为接受员工服务的企业，胡光辉等四位实际控制人是具有结算义务的实际结算人，因而企业可在股票授予日2015年1月31日借记成本费用、贷记资本公积。

3.三六五网员工持股计划的会计计量

（1）会计计量准则依据。鉴于我国《企业会计准则第11号——股份支付》对该类大股东无偿赠与股票型员工持股计划的会计计量只是含糊笼统地要求依据权益工具的公允价值实施计量，故而实际操作中上市企业多参照“金融工具确认和计量”“公允价值计量”的相关规定实施会计计量。

（2）实际会计计量操作。按照“金融工具确认和计量”“公允价值计量”的相关规范要求，三六五网以胡光辉等四位大股东赠与股票过户当日该股收盘价作为公允价值计量依据，将核定的公允价值总额借记管理费用，同时贷记资本公积——其他资本公积。具体会计计量操作如表5所示。

4.三六五网员工持股计划的会计披露

（1）表内披露情况。三六五网对首期员工持股计划大股东无偿赠与股票部分，依照过户当日股票收盘价核定的公允价值14 977.2万元，分别在2015年财报的资产负债表、利润表和所有者权益变动表中进行了体现。

（2）表外披露情况。一是在三六五网2015年财报财务报表附注中重点披露了首期员工持股计划的相关内容细节，二是通过巨潮资讯网公开发布披露了《三六五网：员工持股计划》《三六五网：国浩律师（南京）事务所关于公司实施员工持股计划的法律意见书》《三六五网：首期员工持股计划认购完成公告》等正式文本信息。

（三）两类员工持股计划会计处理存在的主要问题

1.认购非公开发行股票型员工持股计划会计处理争议颇多、莫衷一是

由于现行会计准则的规定过于笼统含糊，导致此类员工持股计划的企业会计实操方法难以整齐划一[ 4 ]。理论和实务界有观点认为，不必依照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计确认与计量，原因在于企业定向向员工非公开发行股票，在价格方面与企业向其他交易对象发售的价格并无差别，未见参与持股员工额外受益之处，智云股份等会计主体为获取员工服务而支付交易对价的前提条件并不成立;也有观点认为，认购价格相同并不能掩盖企业对员工股份支付的客观事实，因为发行价格并非发行日的实际股票价格，而是参照基准日前的股票均价设定，实际操作中两者存在明显价差，符合企业为获取员工服务而支付交易对价的前提条件，所以应按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计确认计量。

2.大股东赠与股票型员工持股计划会计处理不清晰、不明朗

按照现行会计准则规定，无偿赠与股票大股东身份性质为自然人的，既可以像三六五网这样进行会计处理，也可以像星宇股份那样不作任何会计处理，只进行对外披露即可。原因在于，在无明显证据证明企业有为员工所提供服务支付相应对价的前提下，把大股东或实际控制人将自有股票无偿赠与员工持股计划的行为完全视作个人行为，本身并无可厚非。

3.相关成本或费用一次性计提不甚合理、负面影响较大

员工持股计划相关费用或成本一次性确认计提，后期不允许再行分摊的规定明显有悖股权激励制度初衷[ 5 ]。比如三六五网三期员工持股计划涉及金额很大，一次性确认计提成本费用难免导致企业当期利润连续出现明显异动下滑，拉低企业账面利润进而引发企业股票的大幅波动，影响降低了企业推行和员工参与持股计划的热情。

4.会计计量有待进一步细化完善

我国现行准则并未对员工持股计划的会计计量作出详尽明确的规范性约束，智云股份、三六五网等上市企业在实际计量中只得转而参照“金融工具确认与计量”执行，然而持股计划中员工被授予的权益工具明显具有不同于一般金融工具的特殊性，在缺乏明确规范指导的情况下会计计量难免失之偏颇。

5.会计披露尚不够完整规范

较之会计确认与计量，国内现行会计准则和配套法规对员工持股计划会计披露的规定要求相对明确、完备得多，然而从各上市企业实际执行落实情况来看，包括智云股份、三六五网在内的多数企业只重点披露了员工持股计划概况、进展情况以及对当期盈余和经营绩效的影响，对其他应详细披露的信息内容往往避实就虚，避重就轻。究其原因还在于外部监管不力。

三、对策建议

（一）明确细化员工持股计划会计确认相关规定

一是进一步明晰厘清认购非公开发行股票型员工持股计划的会计确认方法。建议会计准则新增相关条款从而明确设定非公开发行股票经济业务实质的甄别判定标准，采取与定向增发股票价格横向比对等方法，在科学判断经济实质的基础上予以合理确认。二是清晰定义员工持股计划的会计主体。建议在修订完善现行会计准则时，针对上市企业经营运作中涌现的新事物、新情况，重新准确定义会计核算主体假设，划清会计主体边缘界限，确保企业在对各类经济业务实施会计确认时有法可依，有据可查，心中有数。三是准许在员工持股计划存续期内进行费用摊销。建议允许规模和金额较大的员工持股计划在存续期内按照一定规范方法进行费用摊销，以减少因推行员工持股计划而造成的企业账面浮亏。

（二）规范权益工具的公允价值计量

建议明文规定不同类型员工持股计划公允价值的具体核定方法，并针对不同情况提供备选估值模型，规定模型参数指标的筛选设定标准，提高公允价值计量的科學规范性和客观准确性，同时注重完善对员工持股计划担保交易会计计量的规范要求;建议修订补齐相关条文规定，明晰担保交易公允价值的具体计量方法[ 6 ]。

（三）强化员工持股计划会计披露监管

建议将散见于多份文件中的员工持股计划会计披露规定集中整合到一份文件之中，以便于企业查阅和执行落实;加大对上市企业财会人员的培训教育力度，增强、规范会计披露意识和行为，防范、杜绝各类财务舞弊行为[ 7 ];加强会计披露监管体系建设，尽快形成多部门和全社会联动监管机制，确保上市企业员工持股计划会计披露严谨规范。

【参考文献】

[1] 王悦.上市公司杠杆员工持股激励计划研究[J].财会通讯，2017（26）：54-58.

[2] 孙即，张望军.员工持股计划的实施动机及其效果研究[J].当代财经，2017（9）：45-58.

[3] 谢获宝，赵彩帆，吴壮倩.异质性员工持股计划会计核算探究[J].财务与会计，2017（17）：53-55.

[4] 巩娜，陶燕.股权激励计划终止会计处理分析[J].财会通讯，2015（19）：78-80.

[5] 吴安新.限制性股票股权激励会计处理探究[J].财会通讯，2015（28）：87-88.

[6] 沈颖玲.员工持股计划会计处理问题初探[J].中国注册会计师，2016（10）：91-96.

[7] 陈虹.员工持股计划的会计及税务处理[J].财务与会计，2015（12）：44-46.