收购轻资产公司形成商誉时对资产组认定的问题研究

东南大学江北新区创新研究院 朱悦

1 轻资产公司及商誉相关概述

1.1 轻资产公司及其特点

轻资产公司通常指的是一类投资小、产出大的公司。它们这类公司可以用较小的资源投入获取较大的收益，一般该类公司拥有大量的科研专利、品牌形象、管理经验等优势，利用这些优势以小投入获得高回报。我们比较熟悉的轻资产行业，如互联网、传媒行业等。由于轻资产公司在公司经营过程中形成大量无形资产，无形资产可以是工作流程管理、获取社会资源的能力、公司的品牌形象、管理理念等，这些无形资产并不会体现在公司的账面价值上，而收购方正是看中了轻资产公司的这个特点，因此收购价格会高于被收购公司的净资产价值，从而在并购过程中会形成巨额商誉。对于轻资产公司的并购和收购，其溢价通常会比较高，很容易形成巨额商誉。由于其商誉金额巨大，因此对于其商誉资产组的核算需要重点关注，在计提商誉减值时，资产组或组合的认定工作非常重要。

轻资产公司因为独有的特点，使得它们实际的价值要大于账面资产的价值。而近些年，国家对于战略新兴产业支持力度逐步加大，此类型的轻资产公司成为很多企业并购的首选对象，成为这些企业进入轻资产行业或者是扩大现有规模的一种主要途径。近年来被收购的公司以轻资产公司为主，根据2018年A股上市公司公布的年报数据来看，商誉金额规模排名前五名的行业分别为传媒、计算机、医药生物、机械设备和电气设备五大行业。年报中显示，它们2018年的商誉规模合计占总商誉规模的60%，且商誉减值准备均达到了100亿元以上。可见，新兴产业较为集中的行业其商誉减值金额也比较高，其中传媒业上市公司占比最高，有77家计提商誉减值准备金额合计为481亿元，占比达到29%。

1.2 关于商誉资产组的确认

根据国际财务报告准则（IFRS）、美国财务会计准则委员会(FASB)以及中国企业会计准则对商誉的规定，目前商誉的会计账务处理在国际上趋于一致。当企业发生合并或收购行为时，收购方支付的购买价款高于获取的被收购方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。同时要求对于确认的商誉应该以合理的方法分配摊至相关资产组或资产组组合中。对于商誉的后续计量也都选择了减值测试方法并按期对商誉所属资产组进行测试，并计提减值准备。

根据中国企业会计准则中的“资产减值”准则规定，公司在合并过程中形成的商誉，在购买日产生时，商誉的计量价值应该按照一定的规则拆分并分摊到相关的资产组或资产组组合。并在后续工作中，定期对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。准则要求将商誉进行分摊，主要是考虑到商誉是无形资产，其自身无法独立创造价值或现金流量，中国会计工作只承认在并购过程中形成的商誉。资产组的认定是计量商誉和进行商誉减值测试的关键环节，需要重点关注关于资产组在会计准则中如此表述。资产组被定义为公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入必须是独立的，可以与其他资产或资产组分开核算。

2 商誉后续计量减值测试中存在的困难

2.1 资产组确认比较困难

由于商誉的存在，是依附于公司的整体资产，它不会自己单独产生或独立存在。因此，在对商誉的价值进行减值测试时，必须与公司的相关受益资产进行组合，可以是单个资产组或者是多个资产组。但是，在企业会计准则中对于资产组的确认以及商誉如何分摊，并没有明确详细的规定，因此对于资产组的确认比较困难。一方面，资产组的确认是由公司来自己确定归类，存在很大的自主性，如何确定资产组将直接影响减值测试和计提结果，不仅会影响公司财务数据的准确性，还容易成为公司进行调节利润的一个工具。另一方面，公司财务人员的工作经验和能力也会影响对商誉资产组的确认，在实际工作中，资产组的确认比较困难。

2.2 商誉价值在各资产组之间分摊的准确性难以掌握

根据中国企业会计准则，当确认公司商誉时或是后续计提减值准备时，必须将其分摊到相关的资产组来进行计量或减值测试。实际工作中，在企业合并形成的商誉，在合并日就应该以合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合中。对于商誉归属于多个资产组的需要在多个资产组之间进行分摊，而分摊时考虑的是各个资产组的公允价值如果说公允价值不可计量的话，则选择用账面价值。准则对于商誉的分摊虽是有明确规定要求，但是对于具体分摊事项还是需要由公司自己判断并计算，分摊范围的认定，分摊权重比例是否合理，价值是否准确，都难以掌握。

2.3 影响轻资产公司商誉资产组确认及减值计提的众多因素

根据准则要求，对商誉在公司的相关资产组或资产组组合之间的分配，应该是能够从合并产生的协同效应中受益的资产组，而对于哪些资产组会从协同效应中受益，其影响因素较多，难以准确衡量。另外，在合并过程中哪些协同效应在商誉分摊资产组或组合时需要考虑或参考，也并没有明确的规定。同时，轻资产公司的无形资产占比高，并且存在很多难以衡量的隐藏价值，也在一定程度上增加了对于收购轻资产公司形成商誉的资产组分摊确认工作的难度，后续减值测试工作量繁琐复杂。

3 轻资产公司并购形成商誉的资产组确认相关建议

3.1 扩大并确认资产组的认定范围

FASB对于商誉资产组的认定范围更广，认定确认工作可操作性更强，商誉公允价值的确定更加容易，与FASB美国会计准则相比，我国会计处理更加复杂。在美国会计准则中，对于资产组的认定范围更宽泛，是依据报告单位来进行认定，也就是根据经济主体是否独立核算、单独出表作为判定标准。同时，FASB还规定公司在对商誉相关资产组或组合确定并分摊后，不得再随意进行变更，对于商誉的价值确认比较稳定。

因此，鉴于收购轻资产公司形成的商誉金额巨大，公司在计量商誉时，资产组或资产组组合的认定范围可以参考美国财务会计准则委员会的做法，扩大资产组的范围，以报告单位为认定标准。这样不仅简化了资产组或组合的认定过程，也将公司所有的资产与商誉联系在一起，体现出了公司整体的协同作用，更符合公司的整体价值观念，所有价值的创造离不开公司的每一个环节。因此，以整个报告单元为资产组认定标准更简单、更贴合实际工作情况。

3.2 对于合并形成的巨额商誉合理进行分摊

在认定商誉需要被分配的资产组或资产组组合范围后，如何将商誉的价值合理地分配给每个资产组或资产组组合也非常重要。它与后期减值测试工作的进行以及减值准备的计提有关。

一方面，要考虑公司的内部结构以及每个资产组或资产组组合之间的关系。为了提高商誉分配的合理性，在拆分商誉价值时，公司要充分考虑到自身的管理结构和其他因素，合理确定商誉的分摊比例。因为商誉对于公司而言，其带来的价值取决于合并后的协同效应，因此分摊比例的确定需要综合考虑。它可以根据每个资产组的账面价值或公允价值来确定，也可以根据资产的使用寿命来确定。确定分摊比例后，不得随意变更，以保持后续减值测试的连续性和可比性。

另一方面，提高资产组公允价值确定的准确性。目前准则中对于合并产生商誉的减值测试工作是按照公允价值来进行的，公允价值的确定直接影响到商誉减值准备计提的多少，因此公允价值的计量和确认尤其重要。在实际工作中，公司可以从资产组或资产组合的账面价值和公允价值来进行计量。对于资产组公允价值的评估确定，当市场信息充分的情况下可以使用市场价格法；若市场信息不完整，则可以使用现金流量现值法来确定价值。确保资产组价值确定的公允性，并在此基础上比较包含商誉资产组的账面价值与公允价值，判断是否需要计提减值准备，保证减值准备计提合理准确。

3.3 认定资产组需要重点关注的其他事项

在收购轻资产公司时产生的商誉进行资产组认定时，要从准则以及公司的实际情况出发，详细考虑多方细节，以保证商誉的分摊，认定准确合理。

一方面，资产组的识别不能等同于会计主体。准则中对于资产组的描述是指可以认定最小的能独立产生现金流的资产组，其与会计主体不能划等号。例如，公司的某个生产线，或是某个分支机构、营业网点，它们可以独立于其他单位产生现金流形成收入，可以说在形式上是独立于其他单位的，虽然它不是一个独立的会计核算主体，但是符合准则对于最小资产组的标准，如果与商誉相关，则在分摊商誉价值时应该考虑将其纳入资产组的认定范围。但是同时也要注意，如果是和商誉无关的单独的资产和负债不应该纳入资产组的范围。

另一方面，在认定资产组时要注重对营运资金的考虑。虽然准则规定对于无关的资产或负债不应该纳入资产组的认定范围，但是人们对于营运资金可否纳入资产组认定范围有所争议。公司在认定资产组时，可以考虑将与资产组密切相关的资产或负债，如存货、应收账款、金融工具等纳入资产组。另外，在进行减值测试时，要严格区分资产组中是否包含营运资金，因为对于资产组是否包含营运资金，其减值测试结果将大不相同，会直接影响商誉减值准备的计提结果。