深化境外投资领域“放管服”改革

文/齐贵权 编辑/任风远

2015年5月12日，李克强总理在全国推进简政放权放管结合职能转变工作电视电话会议上，首次提出“放管服”改革理念。“放”即简政放权，“管”即公正监管，“服”即高效服务。目前，境外投资领域改革不断深化，各部门“放管服”改革措施相继推出，但科学高效的境外投资管理模式尚在建设中。各管理部门需要思考如何建立张弛有度、放管结合的管理模式，正确协调“放”“管”“服”三者之间的关系：在简政放权，做好保障服务的同时，既要保证有能力、有条件的企业的真实合规的境外投资活动的展开，促进境外投资持续健康发展；又要加强监管，有效防范和应对风险，维护国家利益和国家安全。

境外投资管理模式尚待完善

境外投资长效联合工作机制亟待完善。随着“放管服”改革的深化，以备案制为核心的境外投资管理框架初步建立，境外投资管理重心由事前转向事后。在事中事后监管能力仍需强化的情况下，项目真实性审查、虚假投资甄别、限制非理性投资等问题逐渐显现，后续监管难度加大。2017年，针对非理性投资快速增长的情况，发改委、商务部、人民银行、外汇局等四部门加强联合监管，出台了相关政策，取得了良好效果。但从长远来看，境外投资管理长效联合工作机制仍待完善，以便相关部门发挥各自专业优势，共同把好境外投资关口。

境外投资行政法规亟待整合。目前，境外投资的管理涉及多个部门，涉及的法规包括《境外投资管理办法》（商务部2014年第3号令）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）、《企业境外投资管理办法》（发改委2017年第11号令）、《国有企业境外投资财务管理办法》（财资〔2017〕24号）、《民营企业境外投资经营行为规范》（发改外资〔2017〕2050号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）等。上述对外投资法规基本为部门规章，法律层级较低，法律效力较弱，且相关内容变动过多、过快，降低了对外投资管理的可预期性。随着海外投资新增量、新问题、新挑战等不断出现，亟待整合上述法律法规，出台纲领性的、权威性的境外投资法案，以便能够从整体上协调我国对外投资政策体系。

境外投资效益评价缺乏标准。境外投资是一项资金量巨大、高风险的经济活动，有些项目会存在资产状况不佳、盈利能力不强、投资回报率偏低等问题。对此，应通过引入全口径绩效评价标准，对境外投资实行全过程管理，以防止系统性风险的发生。目前，财政部印发的《国有企业境外投资财务管理办法》（财资〔2017〕24号）是我国唯一涉及境外投资效益的规范性文件，旨在从财务角度加强对国有企业境外投资的绩效评价，规范财务管理，防范境外投资财务风险。在实际业务中，境外投资效益评价的对象不仅应包括国有企业，还应包括民营企业；效益评价的内容不仅应包含财务，还应包括境内外融资、项目绩效评价、资金汇兑等。而《国有企业境外投资财务管理办法》远远没有涵盖上述内容，境外投资效益评价标准尚存在缺失。

协调“放”“管”“服”三者间的关系

优化对外投资管理体制。第一，创新对外投资管理模式，完善境外投资备案报告制度，加强境外投资事中事后监管。第二，引入负面清单评价机制，建立、健全境外投资负面清单制度，对违规投资行为实施联合惩戒。第三，建立境外投资目录，加强对外投资的宏观指导，根据“鼓励类、限制类和禁止类”的区分，引导和规范企业对外投资的方向和领域，合理安排投资顺序，限制非理性投资。第四，完善对外投资全程监管模式，按照“事前管理有区别，事中事后全覆盖”的思路，引入项目进度报告、重大事项披露、重大事项问询等制度，实现境外投资全程监管。第五，建立协同监管机制，强化发改委、商务部、人民银行、外汇局等部门之间的配合，实现信息共享，提升监管质效。

尽快出台《境外投资法》。应在整合境外投资领域各项法律法规的基础上，尽快出台《境外投资法》，明确发改委、商务部、人民银行、外汇局各部门的监管职责，对境外投资的定义、审批程序、财务监督、资金融通、效益评价、风险管控、信息披露等做出明确规定，使监管对象涵盖国有企业和民营企业，做到“管”有所依，借助法治化的管理手段，来提升管理能力，帮助企业主动规范投资行为，防范和化解对外投资风险，确保对外投资取得良好的经济效益和社会效益。

建立绩效考核评价机制。建议以《国有企业境外投资财务管理办法》（财资〔2017〕24号）为基础，尽快建立涵盖决策、运营、绩效评价等方面的境外投资绩效考核评价机制。第一，以财务数据为基础,评价企业境外项目生存状况。事前决策注重考虑财务可行性，遏制违规决策和盲目决策；加强资金管控、成本费用控制、股利分配等事中约束；建立绩效评价机制，持续追踪问效；强化资金管理，合理控制负债比例和结构，防止高杠杆率风险。第二，定期综合评价境外投资项目开展、资金使用、境外企业经营等情况，并将分析报告作为企业获取金融、政策支持的重要依据，以实现优胜劣汰，督促企业提高盈利能力。第三，建立对外投资企业重点监测库，重点监测资产负债率较高的企业对外投资行为，及时采集企业境外投资相关财务信息，定期对重点监测库内的企业进行现场核查，以确保对外投资行为合理合规，防范跨境资金异常流动的风险。第四，建立绩效评价指标体系，并将评价结果作为优化资源配置的依据。对于符合国家战略要求、投资周期长的境外项目，可制定差异化的绩效评价指标体系。