“宝万大战”中的资本力量与企业家精神

曹淑红

摘 要：“宝万股权之争”毫无疑问已成为中国资本市场发展史上的里程碑事件。在宝能集团以资本为矛的突袭和万科联合深圳地铁以实体为盾的博弈中，企业家的个性与精神得到了淋漓尽致的彰显。其中，崇尚资本力量或者实体力量的企业家品格、共同的强烈追求个体自由的意识、高度有序的组织行为艺术、自觉的原创与开放精神，都展示出了中国企业家的胆识与技能、智慧与魅力，中国的企业家正在走向成熟。

关键词：宝万股权之争；资本力量；企业家精神

中图分类号：F272.91 文献标识码：A 文章编号：1671-0037（2018）6-75-3

DOI：10.19345/j.cxkj.1671-0037.2018.06.019

Abstract： “Baowans equity battle” has undoubtedly become a milestone in the history of Chinese capital market development. In the Baoneng Group's capital-spike raid and the Vanke-Shenzhen Metro's entity-based game， the entrepreneurs personality and spirit were fully demonstrated. Among them， the entrepreneurial character that advocates capital strength or entity strength， the common awareness of strongly pursuing individual freedom， the highly orderly organization of performance art， and the conscious originality and open spirit all show the courage and skill， and wisdom and charm of Chinese entrepreneurs， and Chinese entrepreneurs are maturing.

Key words： Baowan equity battle； captial power； entrepreneurship

尽管备受关注的“宝万股权之争”有了“终盘”式的结果，但是它所引发的政府和资本市场对股权投资的关注和讨论，以及在我国资本市场上所上演的企业控制权争夺战，使其毫无疑问地成为中国资本市场发展史上的里程碑事件。在这场没有硝烟的战斗当中，我们不仅仅看到了资本杠杆的力量，同时也看到了实体抱团的重磅，更主要的是在这腥风血雨中所呈现出的企业家个性与精神。

1 资本为矛、闪电袭击的宝能

1.1 “兵贵神速”，瞬间“秒杀”

从2015年7月10日起，宝能集团旗下公司前海人寿保险股份有限公司斥资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份。后又联合一致行动人通过3次举牌，截至2015年12月24日，其持有万科的份额已增至24.26%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润，成为万科第一大股东[1]。按常理所演，王石下课已成定局，作为宝能集团的掌门人姚振华堂皇入室已无疑问，用不足200天的时间就完成“鲸吞”，这可谓是“兵贵神速”、瞬间“秒杀”。

1.2 胆大心细，技法缭绕

姚振华首先在宝能系内部——前海人寿及钜盛华及其控股公司进行杠杆操作。主要的行动是，钜盛华将前海人寿9亿股质押给上海银行南京分行、华福证券有限责任公司；将宝能投资集团30%的股权质押给了东莞银行长沙分行等，从而获得大批资金来收购万科股份[2]。宝能系在将万科超过15%的股份收入囊中后，便对这些股权进行腾挪。钜盛华将手中持有的万科股份质押给其他资产管理公司，由此获得现金。万科公告显示，截至2015年11月10日，钜盛华通过二级市场、融资融券和收益互换的方式共计持有万科股票9.26亿股，占公司总股本的8.38%，其中质押股票合计7.28亿股，占万科总股本的6.59%。钜盛华还通过南方资本、泰信基金、西部利基金这三大基金，设立7个分级资产计划，以1∶2的杠杆（钜盛华出资约32.17亿，三大基金出资约64.34亿），购买了万科4.97%的股份。

整体看来，宝能系在收购的过程中，通过证券公司的融资融券业务与证券公司收益互换，以及采用多元手法，通过多个主体、多种方式大举购入万科股份。显然，宝能系综合运用了万能险、抵押等层层借贷，杠杆已经放至极致。根据万科公布的翔实权益变动报告書来看，钜盛华近两年的营业总收入平均只有4亿多元，其自有资金来源估计大部分都是保费和借贷，因此真实杠杆率恐怕远不止资管配比计划1∶2显示的那么低。

2 实体为盾、抱团自救的万科

2.1 姗姗来迟的贵族迎战

面对宝能志在必得的“闪电袭击”，万科的反应似乎太过傲慢与迟钝。直至2015年12月17日，王石才正式回应：“想成为大股东，我是不欢迎的，因为你的信用不够。”随后，万科相继启动了“毒丸计划”、停牌、股东联合意思表示、寻求官方支持、延迟召开董事会等一系列措施，都未奏效。

2.2 实体联手，万科易人

显然，万科已是背水一战，它必须联手其他强者来渡过难关。2016年3月13日，万科公告宣布与深圳地铁集团合作。深圳地铁集团向万科注入400亿～600亿元的项目资产，万科以新发行股份方式收购[3]。2016年6月17日，万科召开董事会，以超过2/3的票数通过此次预案。

2017年1月12日，万科的大股东华润与深圳地铁集团签订万科股份受让协议，深圳地铁集团拟受让华润所持有的共16.89亿股万科A股股份，成为万科的第二大股东，而华润彻底退出万科[4]。

2017年6月9日，万科宣告恒大下属企业将所持有的约15.5亿股万科A股份以协议转让方式全部转让给深圳地铁集团，约占万科公司总股本的14.07%。至此，深圳地铁集团持有万科约32.4亿股股份，占公司总股本的29.38%，成为万科的第一大股东[5]，王石退出万科已无悬念。

3 姚振华与王石的个性比较

3.1 姚振华与王石的商业成就

1970年出生于广东潮汕的姚振华，担任深圳市宝能投资集团董事长、前海人寿董事长、广东潮联会名誉会长等职务，在文化、科技和商界成就显著。旗下涵盖现代物流、高端制造、物业开发、综合金融、文化旅游、航空业务、民生服务七大核心板块，参控股的公司超过70家[6]。

王石作为万科企业股份有限公司创始人之一，长期担任董事会主席，历任中国房地产协会常务理事、中国房地产协会城市住宅开发委员会副主任委员、深圳市房地产协会副会长，深圳市总商会副会长等职。他所领导的万科，经过30年的地产开发的历练，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海的大中型城市，在“2016中国企业500强”中排名第86位[7]。

3.2 姚振华与王石的个性比较

3.2.1 潜行与率性。若不是这次的宝能大战，或许姚振华就如潜行之鲨，很少被人警觉。他一贯低调，以至于媒体在渲染这次宝能大战时竟然找不到他的合适照片，也找不到关于他的完整介绍。而王石则不然，在媒体上一贯高调而且率性，甚至为摩托罗拉做广告代言，有意给媒体提供丰富的资源以对他本人进行各具特色的配置。

这种潜行和率性，更深层次地表现在商业谋局上。姚振华在几十年间，将“宝能系”发展成集地产、物流、保险、小额贷款、医疗、教育、农业等众多产业的庞大的商业帝国，却鲜有人知他的运作轨迹。但王石却不同，他对万科的战略规划、实施路径和应用的工具总是高调先行，以造市场预期响应之势。

3.2.2 独断与超脱。宝能系的发展，靠的就是姚振华，要进入或退出哪个行业，均由姚振华独断。只要判定某个行业有戏，他就会大力布局，并寄望于短时间内冲进行业前列。一旦发现决策失误，立刻就自我否定，无论此前投入多少均不顾及，当断立断。

而王石则是另外一种做派，他致力于上市公司的制度建设和规范性运作，同时又对自己进行了职业经理人的生涯设计。因此，面对万科的战略规划和重大决策，我们看到的是王石的轻松与超越，他以集体决断的股东会、董事会为方式来了断之。实际上他在这些会议面纱的背后也起到了类似姚振华的作用。

3.2.3 苦行与潇洒。姚振华严于律己，除了出差或外出应酬，他几乎都在办公室，和其他员工一样上下班打卡，周六、周日在办公室伏案也是常态，没有见到有关他的兴趣与爱好的报道。而王石却是几近潇洒，有报道说他一年中有近1/3的时间登山、跳伞、玩极限运动等。据王石自述，创业初期的他“不管工作多么繁忙，睡眠多么少，到了星期六仍要约上公司的一帮小伙子到小梅沙游泳，星期天再约另一拨年轻人踢足球”。2000年49岁的王石创造了中国飞滑翔伞攀高6 100米的纪录。2003年52岁的王石成功登上珠峰，成为中国登顶珠峰年龄最大的一位登山者[8]。

3.2.4 激进与稳健。在潜行、独断与苦行的个性当中，姚振华是一个敢于冒险的激进派，他冷眼跟踪于万科发展，2013年采用“物业销售养资产”的模式大力进军房地产行业。2015年便开始了鲸吞万科的行动，丝毫不顾及国进民退的大潮和政府的站位。而看似率性、超脱和潇洒的王石，却一贯稳健地做事，定力十足。30年来万科一直以地产为王，模仿麦当劳“一个汉堡打天下”的一元化模式，一直在规避跨界的风险。

3.2.5 善学与敏锐。这是姚振华和王石共同的特质。对姚振华来讲，当整个商业帝国的未来都押注在他一人身上时，更高的视野、更敏锐的洞察力、更专业的知识框架便是对他的基本要求。对于地产、保险和各种晦涩难懂的金融杠杆来说，姚振华都是一个“门外汉”，但是，在这次“宝万大战”中，却处处露出姚振华的真容：知识渊博、技法精湛。这得益于他的“善学与敏锐”，以及对其下属在打造学习型组织过程中的精心设计与持续推动。

王石也是同样，他自己不断地参加国际著名的各种会议，接受培训和熏陶，活跃于学术圈内，并且著书不断。他也在万科内部推动“学习革命”，让万科先以索尼为师学习售后，后以福布斯财富誉为“美国管理最佳企业”的帕尔迪为标杆，效仿其地产开发的“七部曲”，如此等等。

4 孰胜孰败中的企业家精神

面对这场举国瞩目的“宝能大战”，人们对其“终盘”式的结局有探究“孰胜孰败”的好奇。面对姚振华的“并购”来说，他已宣布不在企求，似乎违背初衷，败下阵来。对万科来说，其被动应战的反收購，似乎卫冕成功，终于打赢了一场股权保卫战。

但是细细思量，姚振华在收购万科前便进行了周密的进退设计。如果如愿取得万科的控制权，将获得一个优质企业，同时可以借助控股万科，发展自己地产、物业，进而整合旗下资源。即使无法取得万科的控制权，但由于选择的进入万科时机最佳，正处于万科业务发展快、市盈率低、利润率和分红比例高的时段，也可以获得丰厚的股价溢价和分红收益。不可否认，姚振华做了笔好生意。

再看看万科，没有宝能的入侵，就没有与深圳地铁的强强联合。这样被动促成的联合，使万科不仅可以直接获得深圳地铁地段的优质项目，拓展了未来获取土地储备的渠道，而且还可以直接介入“轨道+物业”的开发模式，加快向“城市配套服务商”转型，实现长期盈利能力的提升。因此，把笔墨用在讨论输赢上，略显多余。我们更应该将笔墨用在这场“战争”中闪烁着的企业家精神上。

习近平总书记在2017年11月亚太峰会演讲时指出：“市场活力来自于人，特别是来自于企业家，来自于企业家精神。”“宝万大战”恰恰就是体现市场活力最为鲜活的一场演出。在这场看得见的演出中所折射出来的崇尚资本力量或者实体力量的企业家品格，折射出来的强烈的追求个体自由的意识，折射出来的高度有序的组织行为艺术，折射出来的自觉原创与开放的精神，都令人叹为观止。我们看到了中国的企业家的智慧与魅力，也看到了中国企业家的胆识与技能，中国的企业家在走向成熟，这正是中华民族复兴的脊梁所在。

参考文献：

[1] 田杰敏.浅析宝能万科控股权之争[J].全国商情，2016（15）：89

[2] 刘宝.从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略[J].中国商论，2015（34）：74-76.

[3] 韩玮竞.上市公司反恶意收购措施简述：以“宝能系”拟恶意收购万科为例[J].时代金融，2017（12）：151，160.

[4] 袁舒晓.浅谈“野蛮人”的收购困境：以宝能收购万科为例[J].现代商业，2017（32）：98-99.

[5] 王艾，南星恒.恶意收购、股权结构、公司治理之间的关系下公司治理的缺陷：以宝能收购万科为例[J].兰州文理学院学报（社会科学版），2018（1）：73-78.

[6] 王继禹.对上市公司独立董事制度的观察与思考：以宝能万科之争为背景[J].经济研究参考，2016（44）：90-94，102.

[7] 万莹茜.企业财务管理目标在万科股权之争中的映射[J].商业会计，2017（29）：99-100.

[8] 刘国.从财务投资视角透视“宝能系”举牌万科事件[J].财务与会计，2016（7）：63-64.