可转换债券融资的会计处理及风险规避探究

高 琪

随着多层次资本市场的蓬勃发展，可转换债券融资越来越受到企业的青睐。但与海外相比，中国可转换债券市场起步晚，市场发展缓慢，规模也较小。加之特殊的审批制度，门槛较高，使得其市场局限于金融、能源等大型企业，有悖于可转换债券发行的初衷，无法解决中小企业融资问题。与此同时，可转换债券市场制度还不尽完善，成熟度也较低，使得我国可转换债券市场面临着严重的挑战。一系列问题也应运而生，是作为非衍生金融工具处理？还是作为衍生金融工具处理？是分拆处理？还是不分拆处理？是长期行为？还是短期持有？……对以上问题的不解与兴趣，正是本文研究的初衷。

一、可转换债券

可转换债券，是发行人按照法定程序发行的，赋予债券持有人在满足特定条件下将其转换为发行公司一定数量股票权利的一种公司债券。

二、可转换债券会计处理

1.可转换债券发行人会计处理

在探究发行人账务处理之前，笔者认为必须先明确可转换债券的归属性。

毋庸置疑，可转换债券同时兼具股权和债券的性质。企业会计准则讲解关于“金融工具列报”明确指出，可转换债券为非衍生金融工具。中国注册会计师协会编写的官方指定教材《会计》中明确指出，可转换债券为非衍生金融工具。但中国证券业协会在证券从业资格考试中，将其列入衍生金融工具,因为从金融学角度来看，可转换债券是典型的嵌入式衍生金融工具（将股票期权嵌入债务主合同）。因此，关于可转换债券的归属性，会计学术界和金融学术界一直颇有争议。国际会计准则IAS将可转换债券视为混合金融工具，笔者认为，由于国内会计具有趋同性，应当将可转换债券看做混合金融工具，由负债和权益两部分成分组成。前者使得发行人必须按期支付相应利息给持有人，赋予了持有人按期收取利息的权利；后者赋予了持有人在转股开始日之后的转股选择权，当持有人转股以后，对于发行人而言，其负债变为权益，对于原有持有人而言，则开始享有普通股权利，譬如投票表决权、收益分红权等。因此，笔者认为，基于此，发行人在进行会计处理时，必须进行分拆。

企业在进行初始计量时，下设以下科目：“银行存款”用来记录发行人收到的金额；“应付债券——面值”、“应付债券——利息调整”用来反映负债部分，应付债券的入账价值应当是未来现金流按照市场利率折算到发行日的金额，而面值与入账价值的差额就构成了“应付债券——利息调整”；“其他权益工具”用来核算权益成份，其值应当是发行人实际收到的金额与应付债券入账价值的差额。企业进行后续计量包括三部分，一是应付债券的摊销；二是持有人实施转股权；三是持有人放弃转股权，到期收回本金。

2.可转换债券持有人会计处理

可转换债券持有人根据持有目的不同，可进行不同的会计处理。

（1）旨在短期持有，赚取价差，“交易性金融资产”核算，不分拆处理

笔者认为，短期持有的目的是为了在近期内出售，赚取差价。其实质就是以公允价值计量并且其变动计入当期损益的金融资产，此时不应当分拆处理，应当看作整体，通过“交易性金融资产”来进行核算。依据如下：企业会计准则规定，当混合工具同时满足嵌入衍生工具对混合工具的现金流有重大改变，类似混合工具所嵌入的衍生工具明显能够从相关混合工具中分离，则可进行不分拆处理。股权的嵌入，会对可转换债券的现金流量造成重大改变，当持有人不转换股权时，企业会支付相应现金；当持有人转换股权时，可转换债券到期，企业将不会有现金流出。股权，明显能够从相关混合工具中分离。因此，同时满足条件，不需分拆处理。

（2）旨在长期持有，转换股票，“实质重于形式”，不分拆处理

关于长期持有，一直都存在分拆还是不分拆的争议。企业会计准则规定，可转换债券持有人会计处理有两个：一是主合同与嵌入衍生合同分拆处理；二是直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（2.2.1中，笔者将短期持有下的可转换债券按第二种方法进行处理）。国际会计准则在2008年金融危机之前，同国内企业会计准则，分拆、不分拆处理均可。但2008年金融危机的发生，使得国际会计准则理事会重新审视，明确规定不进行分拆处理。

笔者认为，长期持有的目的是为了在转股开始日之后行使转换权，以获取转换价格与正常二级市场上买入股票的差价收益。因为，可转换债券的票面利率明显是低于市场利率的，若持有人仅是为了赚取可转换债券买卖价差的收益，则是不明智的。经典案例是2005年英特尔公司曾发行过长达30年期限的可转换债券，其票面利率远低于类似金融产品的利率，其特点是票面利率极低，期限长，但还是有投资者买入，因为英特尔公司将其核心业务放于处理器和芯片上，同时加大了对数字化的投入，受到投资者的青睐。这一举措使得英特尔公司以极低的成本融到资金（利息支付少），同时也使得投资人到期转股以长远受益。根据会计“实质重于形式”的原则，若是分拆进行处理，不能反映持有人的真实意图，形式为债，实则为权，因此，笔者认为，长期持有，也不应当分拆处理。至于科目的选择，笔者主张采用“可供出售的金融资产”，因为“可供出售的金融资产”反映的是不能划分为持有至到期投资、贷款和应收款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

综上，笔者认为长期持有，根据持有目的以及“实质重于形式”原则，通过“可供出售的金融资产”进行不分拆核算。

三、可转换债券融资隐含风险

1.可转换债券发行规模大

我国可转换债券融资起步于1992年，几经波折。与此同时，发行规模持续扩张。2001年，中国可转换债券的融资额超过配股和公开增发；2010年，可转换债券发行规模达到了154亿美元；2013年，达到146亿美元。不仅如此，单笔大型规模也大。中行2010年发行的可转换债券59亿美元，位列世界上第二大单笔发行规模。其规模的日益扩张，无疑带来了风险。发行人在发行时，主观意愿较强，即持有人最终大部分都会实行转股权。但事实并非如此。股票市场瞬息万变，股价波动无法确定预测。倘若股价低于投资人预期，那么持有人往往不会实行转股权，或行使回售权，或持有到期，发行规模大对于发行人而言，其面对的将会是巨额的债务。债务结构不合理，投资人无法按期偿还，最终可能破产，可能被同类企业兼并。其结果，是发行人无法掌控的。

2.可转换债券发行失败

可转换债券一定会发行成功吗？不一定。公司从开始准备到有关部门批准发行，需要经历漫长的等待。投资者在选择时，往往会综合看待企业，财务状况、发展潜力和股票市场等，都会影响投资人的决策。当投资人不看好企业时，企业往往面临着可转换债券融资困境，导致融资失败，还会错失其他融资途径。

3.可转换债券市场体制不完善

可转换债券市场作为第三大证券市场，发展一直坎坷。中国1992年才开始发行，但因为设计条款不合理，外部环境不成熟，导致发行失败，在几年的时光里，一直处于停滞状态。究其原因，是因为我国关于可转换债券市场体质不完善，导致发行与监管严重失衡与脱节，给这种新型融资方式带来了风险。

四、可转换债券风险规避措施

1.根据企业实况，合理确定发行规模

可转换债券融资并不适用于所有的企业，风险小、业绩增长迅速的公司，收入稳定、成长性一般的公司发行可转换债券并不一定能够促进公司的发展。人们往往认为他是低成本的融资工具，因此频繁使用，但往往是盲目滥用。因此，企业必须从自身角度出发，探寻最适合自己的融资途径。同时，当企业决定使用可转换债券这一融资工具时，一定要结合自身及外部环境，确定最适宜的发行规模。

2.关注市场变化，合理设置条款

当整体市场处于良好状态，而公司股价又处于高位时，适合发行可转换债券，因为此时发行方与投资人的意识都是相同的，都希望有朝一日进行转股。但若整体市场处于疲软状态，那么股价瞬息万变，无法进行有效预测，因此此时不太适合发行可转换债券。同时，也必须合理设置条款，针对回售权、转换权等，灵活设置，既保护自身利益，也保护投资者权益。

3.有关部门引起重视，完善相关体制建设

前文提到，我国发行制度采取审批制，审批时间长，程序也较复杂，准入门槛较高。这制约了我国可转换债券市场的蓬勃发展。因此，笔者认为，可适当借鉴国外注册制度的优点，适当降低准入门槛，使得中小企业有机会进入此市场，增加融资的便利性与可行性。与此同时，监管制度也需极大的改善，在维护其市场平稳运行的基础上，与企业进行磨合，使其平衡。

五、结论

国内的可转换债券融资不过发展20多年，还有漫长而艰辛的路要走，关于会计处理，争论颇多；关于风险规避，道阻且长。笔者关于债券发行人，提出分拆处理的观点；关于债券持有人，无论是短期持有，还是长期持有，均提出不分拆处理的观点。以上，均需要学者作进一步的深入探究，使其成为规范。

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