基于博弈模型探究P2P 网贷资金的监管对策

刘 欢

一、引 言

随着英国第一个也是全世界第一个P2P 在线借贷平台zopa 于2005 年成立，P2P 网络借贷在全球飞速发展。

在P2P 借贷快速发展的同时，由于P2P 平台资质好坏不均，在实践中，平台倒闭、运营和提现困难等问题不断发生。根据统计，从累计上线的6000 家平台分析，后续出现资金挪用、跑路问题平台占60%，目前正常运营的平台仅占40%。P2P 平台出现“资金挪用”和“跑路”的主要原因在于平台对客户的交易结算资金有控制权，从而引发了以下两个方面的问题：（一）虚构借款项目、恶意骗贷。在没有实际借款的情况下，平台为了吸引投资者，以增加平台的流量，往往通过欺诈的方式虚构借贷项目和借贷的金额，更严重者甚至以自融的方式为自己企业或者关联企业进行融资，把资金揽入到实际控制人手中，最终挪用、转移资金。（二）资金池。当没有借款项目时，许多P2P 平台却先募集资金，这将导致资金池；或者，人为拆分借款人的借款期限发标导致期限错配，导致借款人的还款资金和投资人的回款资金不匹配，最终形成资金池。在这样的情况下，如果没有对合同条款和时间差的严格控制，导致资金流向缺乏监管，平台会有挪用中间账户结算资金的道德风险，投资者也无法掌握资金的使用情况、最终流向等，资金透明度极低，安全度低。

因此，在交易过程中，建立一个信息流和资金流分离的P2P 平台运营模式非常重要。P2P 平台负责债务交易信息的匹配、交易的产生和资金明细申报，用户资金的结算由清算系统完成。在整个交易过程中分离借款人借款信息和资金结算，以确保平台不会随时以任何方式触碰客户资金，最终实现客户资金安全、平台服务独立、业务合规三位一体。

二、网贷资金存管的发展研究

1、美、英国际同行资金存管比较研究

美国、英国作为除中国外最大的P2P 在线贷款发展国家，资金监管方面采取了各不相同的方式，且在实践中也取得了不错的效果，可以作为资金监管的比较研究。具体来说，美国对P2P 平台采用的是“销售债券”的定位，所以将其纳入SEC 监管；英国对P2P 平台的定位为信用信息中介模式，在法律上是借款人和出借人交易的居间人，负责信用审核、最终撮合和管理贷款协议，不做资金池，不参与实际放贷。因此，在资金流上具体表现不同：

（1）美国的票据收益流转

Prosper 是美国第一家P2P 在线贷款平台，在定位上，美国监管部门将P2P 借贷平台定性为债券交易商，而非信用信息中介，P2P 平台需要遵守相关债券等法规。具体模式为：Prosper 本身不具备放贷资质，但其会发行与该P2P 平台上贷款相关联的贷款支付依赖票据，平台的投资者通过购买该票据进行投资。在法律关系上，投资者购买票据成为Prosper Funding 的债权人，Prosper Funding 的债务人则是借款人，在这个模式下，投资者、借款人是间接关联的，在法律上并没有直接的民事借贷法律关系。

Prosper 平台对借贷资金进行了托管，托管银行为富国银行，具体形式为：Prosper 在富国银行开设了“投资者资金账户”和“借款人还款账户”，“投资者资金账户”负责管理投资者的出借资金、“借款人还款账户”负责管理借款人还款资金。投资者资金存放于Prosper 在存管银行开设的“投资者资金账户”里，账户名为“Prosper Funding LLC 代投资者持有”（Prosper Funding LLC for the benefit of its lender members），在“投资者资金账户”下，对每个投资者设立了子账户，以对每个投资者的资金流向进行记录和汇总。在这种模式下，投资者并没有和富国银行发生直接联系，也未在该存管银行实际开户。

与此类似，作为第一家上市的P2P 平台，lending club 投资者购买的也是票据权利。该模式主要沿袭美国的证券经纪商存管制度，客户交易结算资金以证券公司自己的名义持有，该模式下证券公司会在银行开设“客户特别存款账户”，该账户由美国证券交易委员监管，定期检查账户的对应关系并确定有无挪用。 需要注意的是，该账户的所有权属于公司，一旦平台破产，分离账户里的资金会被列入清算，在法律上按照破产法进行处理，投资者角色为企业的债权人。

（2）英国的中介模式

英国采取的是中介模式，资金采取第三方托管，从zopa 和Funding Circle 资金监管来看，平台将自有资金与客户资金进行隔离，用户对隔离帐户里资金拥有完整的所有权，如果平台倒闭，则首先将隔离账户里的资金对投资者的赔偿需求进行偿付，所以即使P2P 平台倒闭，通过该模式投资者也可以顺利拿回投资资金。以英国P2P 平台Funding Circle 为例，该平台是英国P2P 行业协会——FCA 基石会员之一，主要业务为向中小企业提供在线贷款。Funding Circle 将平台投资者的资金进行存管，存管银行为巴克莱银行，账户开立形式为投资者的隔离账户，平台进行资金划转时只能按照合约和相关条例，并需记录资金流信息。在公司倒闭或破产的极端情况下，平台上投资者和借款人之间的借贷关系依然有效，所有的未偿还贷款将转移到第三方——Link Financial Outsourcing Limited，它从借款人处收到还款资金并将其分配给投资者，而投资者还没有进行投资、留存于平台上的沉淀资金也会由巴克莱银行在一定期限内转发到投资者的银行账户。

从美英两国比较研究的角度看，我国监管机构对P2P 平台的定位以及资金存管的监管方式与英国监管方式更加类似，但从资金存管的方式来看，与英国监管方式又有所不同。

2、纵向对比资金存管方式的历史演变

在2016 年迈入银行存管阶段前，P2P 网贷对于资金管理先后经历了资金池模式（2014 年之前）和支付公司托管模式（2014～2016）。在资金池的模式下，用户资金的转入转出并未经过托管或存管，而是直接到了平台的公账上或者平台的实际控制人关联账户，在这种情况下最容易出现资金挪用等相关问题。2014 年银监会即提出P2P 平台运营的四条红线，明确指出不得归集投资人资金、进行资金池操作。因此，很多平台和支付公司合作，纷纷上线存管方案，但是，这种模式下资金还是在P2P 平台在支付公司开设的账户内，对完全解决P2P 平台资金池问题并没有实质的作用。

2015 年7 月，中国人民银行联合十部委发布的《指导意见》中明确网贷资金存管的主体是商业银行，自此网贷进入银行存管阶段。网贷平台与银行开展的资金存管模式总体可以分为三种：联合存管、银行直连和直接存管。

联合存管模式下，银行采用的是事后对账的方式来监管资金流水，资金结算、数据整理等过程还是由第三方支付机构负责，并不是由银行来实时操控。因此，客户账户与平台账户的区分性，以及客户资金与平台自有资金的独立性都无法得到有效的保障。

银行直连模式下，P2P 在线借贷平台直接与银行开通支付结算渠道，无需充值到P2P 平台后才能进行投资，也无需从平台提现后才能获得资金。在交易过程中，投资人在线交易是直接通过银行，借款人还款时，资金直接返还给该投资人投资使用的银行账户，资金直接通过银行网银系统结算贯穿银行直连模式的整个交易过程。与之类似的是证券业存管中的银证通存管模式。

直接存管模式下，银行一般会开设一系列账户，主要为平台存管账户、投资人独立个人存管账户、借款人独立个人存管账户，此外根据实际情况还有风险备用金账户和担保账户，在三种模式中，该模式也是目前平台与银行进行资金存管最广泛使用的模式。与之类似的是证券业存管中的第三方存管方式。

从资金存管方式的选择上，从最初的资金池到第三方支付存管，从支付公司与银行联合存管到银行直接存管，总体来说，P2P 网贷资金存管走的演变路径和我国证券业资金存管类似，目前正在走向逐步规范。

3、制度监管层面看网贷资金存管

面对资金安全监管要求，中国人民银行等十个部门联合发布了“关于促进互联网金融健康发展的指导意见”（以下简称“指导意见”）。“指导意见”首次肯定P2P 网络借贷的合法性，并提出P2P 平台客户资金第三方存管，存的主体是银行业金融机构。2016年8 月发布《暂行办法》进一步规定，网络借贷信息中介机构实行自有资金的隔离管理，并选择银行业金融机构作为出借人资金、借款人资金的存管机构。2017 年2 月，中国银行业监督管理委员会发布《存管指引》。从合规层面看，委托人（网络借贷信息中介机构）和存管机构明确，网络借贷资金存管人只能是合格的商业银行。联合存管模式不再被认可。同时，《存管指引》为商业银行设定了特别免责声明：存管银行对借款人开户、投资人开户、交易指令等有审核责任，但对融资项目和贷款交易信息的真实性不承担责任。

4、证券业第三方资金存管对网贷存管的启示

从比较角度看，证券业的第三方存管与P2P 存管比较类似，究其原因，证券行业和P2P 网络借贷均属于直接融资范畴，且P2P 网贷平台和券商均属于中介机构，因此，在金融职能以及存管模式上，证券业第三方托管对P2P 第三方存管具有启示意义。

从我国证券市场客户资金存管制度的发展历程来看，我国证券市场客户资金存管制度经历可概括为四种模式，即：证券中介机构管理模式、三号令存管模式、独立存管模式、银证通存管模式和第三方存管模式。（1）证券中介机构管理模式——证券市场成立之初至2001 年。在证券中介机构管理模式这个阶段，证券中介机构对资金的控制力很强。证券中介机构对客户资金完全掌握，开展任何新业务不存在客户资金存管制度方面的限制，甚至可以轻易地挪用客户资金，只要用假报表就可以加以掩盖，导致在这一阶段证券中介机构挪用客户资金的情况非常普遍。（2）三号令存管模式——2001 年至2004 年。2001 年，中国证监会发布了“客户交易结算资金管理办法”（以下简称《三号令》），三号令是我国首次在法规体系确认客户资金安全保障，从制度上对客户资金实行全面管理。在三号令存管制度下，所有客户资金都存放在各类客户资金专户中，而这些资金专户属于证券中介机构在商业银行开立，最终隔离存放自有资金与客户资金。但是，此种模式仍然难以做到完全的客户资金与自有资金分离。（3）完全分隔独立存管模式。2004 年10 月，“关于进一步加强证券中介机构客户资金监管的通知”由证监会发布，在这个通知中，客户资金独立存管的制度被提出。客户资金独立存管的模式为：证券中介机构将客户资金和证券中介机构的自有资金相独立并存放于存管机构，而该存管机构必须具有一定独立性、履行必要的监管职责。此种模式下，完全地将证券公司对客户资金的管理权切割出来交给第三方，对证券公司的压力较大。（4）银行直接清算银证通存管模式——客户资金银证通存管是更加直接彻底的客户资金存管模式：客户在各个商业银行已经开好的活期储蓄存款账户直接作为证券交易的资金账户和清算账户，通过证券中介机构的委托系统，或通过商业银行系统，进行证券买卖和办理证券结算。在这种模式下，由银行承担清算职能，并进行资金划转功能，客户的开户资料由银行保管。在此种模式下，客户资金存管在商业银行，证券中介机构只是提供“交易通道”，可以彻底防范客户资金挪用行为，但是另一方面，直接开立的账户作为独立账户，与中介机构存管专用账户的关联较难。（5）第三方存管模式——2005 年10 月，投资者交易结算资金第三方存管模式作为法定要求写入到新修订的《证券法》中，意味着第三方存管在证券行业开始大规模推广，成为证券行业的一项基本制度。在这种模式下，存管银行为证券中介机构开设专用账户，并且为每个客户单独开设子账户。

目前我国证券市场采取的是第三方存管模式，该模式较好地实现了客户资金与中介机构资金的分离，确保了投资者资金安全；另一方面，中介机构和银行实现信息流、资金流的分工合作，有助于体系的平衡。

5、由资金存管引发的一些问题

虽然银行存管可以对资金安全起到保护作用，但是网贷监管是一个系统性、全局性的工程。累计上线银行存管的近700 家平台中，迄今已出现数十家问题平台，问题着重出现在以下几个方面：

（1）联合存管依旧存在

尽管中国人民银行、银保监会等均明确了网贷资金存管的主体是商业银行，宣告了联合存管模式的不合规，但是仍有部分网贷平台为了自融等非法目的，坚持联合存管，触碰投资人资金，最终导致平台问题。

（2）部分存管缺乏监管

在存管上线后，部分平台或存在新老两套系统，或只是部分标的走了存管通道，平台在资金操作方面的空间依旧非常大。

（3）存而不管导致存管流于形式

《存管指引》中对存管银行提出了一系列要求，如存管银行在主要资金清算环节如充值、提现等环节须通过交易密码或其他验证方式，通过履行必要的形式审核义务对投资人资金及借贷业务指令的真实情况进行认证，防止平台非法挪用投资者资金等，但是现实情况下，部分存管银行对平台的细节审查并不到位，实践中还存在自然人借款上限20 万，企业借款上限100 万都没有对平台进行限制。

（4）虚构借款项目、恶意骗贷的情况依旧存在

银行存管虽然能做到投资人和借款人资金的点对点，但是并不能确保借款人的真实性，因此，很多平台为了非法目的，铤而走险，借用关联公司虚构借款项目，恶意骗贷；或者逾期项目重新发标来进行募资，在出现问题的平台中，出现此问题的平台占据大部分。

（5）拆期限、发集合计划导致期限错配依旧存在

虽然在银行存管下资金池可有效抑制，但并不能解决另一种隐性的资金错配——拆期限或者集合计划发标。在投资人喜好短期标情况下，平台将长期标拆分为短期标，或者将不同期限标的集合成某一期限形成集合计划发标；到期后发新标募资还款，在投资人热情下降，平台资金净流出的情况下，就会导致资金链问题。

（6）借款人还款并未实现点对点

最后一点也是最重要的一点，在目前主流的网贷银行存管中，仅仅实现从投资人账户到借款人账户的点对点借款，但并未完全实现还款时借款人账户到投资人账户的点对点，撮合借贷资金的本息并没有直接通过借款人存管账户进行支付或扣除，而是通过合作机构、支付公司等第三方账户进行中转支付。在此情况下，存在平台挪用借款人还款资金的隐患。

三、P2P 网贷平台资金监管的进化博弈模型

1、进化博弈理论基础

进化博弈论不再将人类模型转变为超理性博弈方，而是认为人类通常通过反复试验实现博弈均衡，并与生物进化具有共性。该理论放弃了完全理性的假设，求解不同进化路径下的进化策略（ESS），根据群体适应度函数和雅可比矩阵求解。当群体中采用某种其他策略的任何个体情况都不如保持现有状态的群体情况时，该群体采用的策略是进化稳定性策略，其求解采用最广泛使用的选择机制是泰勒和朱克的复制动态方程，保证了进化稳定策略为进化均衡。这也正是本文所采用的分析方法。

2、P2P 网贷平台接受资金监管的效益的进化博弈模型分析

（1）模型假设

假设P2P 在线平台中有两个主要群体，一方自愿资金监管，另一方不愿接受资金监管。也就是说，平台a 和平台b，人口中的个体数量是N，其中N 足够大并且满足：（1）平台a 和平台b 之间的相互作用是随机的，有限的；（2）两者间的信息是不对称的；（3）采取相同的策略，即愿意接受资金监管或不愿接受资金监管；（4）同时决策，平台a 和平台b 同时行动。构建2×2 对称博弈的支付矩阵（见表1）。

表1 平台a、b 之间博弈的支付矩阵

表1 中：R 代表现有客户的平台营业收入；r 表示由于资金的监督而导致的平台收入增加；S 表示由于资金的监管，平台可以从客户流失中受益；C 表示惩罚违反平台的成本（例如罚款，停业或市场退出）。愿意接受基金监管的比例为P，不愿接受基金监管的比例为1-P。（1）如果平台a、b 都自愿接受资金监督，双方将增加各自的利润；（2）如果平台a、b选择不接受资金监管，其原始营业收入将保持不变；但是，它将承担监管机构的调查和处罚费用。（3）如果平台a 自愿接受资金监管且平台b 不接受资金监管，则平台a 的客户访问门槛将增加。风险较大、信用较差的客户将选择平台b，平台a 因客户流失损失经营收益S，但因自愿接受资金监管政策可获得加倍的收益2r，总收益为R+2r-S；平台b 获得从平台a 退出的风险客户收入S，但在监管部门调查处理后将承担加倍的罚款2C（或者面临业务整改暂停的风险），总收益为R+S-2C；（4）反之亦然。

（2）进化博弈模型建立

基于上述假设，自愿接受资金监管平台的预期收益U1 为：

不接受资金监管平台方的期望收益U2 为：

则群体的平均收益U 为：

所以该进化博弈模型的复制动态方程为：

当p*=0，p*=1，p*=（2r+C-S）/（r-C）时，可得C（P）=0，此时平台接受的资金比例稳定，但不确定它是否属于进化稳定性战略ESS。如果使C'（p*）＜0，则其均衡点是进化稳定策略（ESS）。

将上述p*值带入上式并计算：

要使C'（p*）＜0，则此时上式值间的关系有以下两种情况：

情况一：当r-C＞0、2r+C-S＞0 时，r+2C-S＜0，如图1 所示，此时只有p*=（2r+C-S）/（r-C）是唯一稳定的进化稳定策略，如图1 所示，形成“鹰鸽博弈”。也就是说，当市场的情形符合上述条件时，在长期的博弈过程中，平台自愿接受资金监管的概率最终会稳定在p=（2r+C-S）/（r-C）左右的水平。此时，该组的平均收益达到最大值，如图2 所示。

图1 鹰鸽博弈复制动态方程相位图

图2 鹰鸽博弈的平均收益曲线

情况二：当r-C＜0、2r+C-S＜0 时，r+2C-S＞0 则C'（0）＜0，C'（1）＜0，C'[（2r+C-S）/（r-C）]＞0，如图3 所示，p*=0 和p*=1 均是该博弈的进化稳定策略，形成一个“协调博弈”，而p*=（2r+C-S）/（r-C）不是。由此可得，平台间的博弈将进化为两个稳定状态，自愿接受资金监管，或者都不接受资金监管。而当初始水平落在区间[0，（2r+C-S）/（r-C）]时，复制动态趋于p*=0，这意味着所有平台都不会自愿接受资金监管；而当初始水平落在区间[（2r+C-S）/（r-C），1]时，复制动态会趋向于p*=1，即所有的平台都会自愿接受资金监管；当初始水平等于（2r+C-S）/（r-C）时，每个平台将随机选择是否接受资金监督，此时，两个选项的预期回报是相同的，群体的平均回报值为最小，如图4 所示。

图3 协调博弈复制动态方程相位图

图4 协调博弈的平均收益曲线

（3）博弈参数分析

在“鹰鸽博弈”情况下，当市场处于稳定状态时，每个平台自愿接受资金监管的概率是稳定的。S 主要是监管后市场选择的结果。特别是，加大监管部门对不接受资金监管的处罚，使平台自愿监管的概率接近1，从而实现群体平均收益最大化。

在“协调博弈”情况下，平台在监管政策初始阶段接受资金监管的意愿程度直接决定了发展方向。因此，在实施监管政策时，监管机构必须采用适当的方法来增强正规平台的竞争优势和利益r。因此，监管部门加大对违反平台C 的处罚力度，提高平台接受资金监管的意愿，确保接受资金监管的总体概率大于（2r+C-S）/（r-C），从而推动进化稳定策略趋向于1，即平台都选择接受资金监管。

3、结论

通过上述两种模型的构建和相关参数的演绎分析，可得出以下结论：

结论1：如果缺少监管部门的干预，仅依靠市场利益调整和平台社会责任感，平台的规范发展将无法达到理想状态。

结论2：在监管政策实施初始阶段，有必要保护平台的规范化发展优势和营业收入，通过建立制度“认可”，且支持和推动社会信用体系建设，使大多数平台自觉接受资金监管。

结论3：监管部门应增加对违规行为的处罚强度，使违反操作规则的代价远远大于非法操作所获得的收入，从而降低违反规则的冲动；平台本身还必须加强内部治理，改进内部控制管理，防范资金存管不合规风险，降低违规成本。

结论4：监管机构应通过多种渠道和多种方法相结合来降低监管成本。一是要通过协同监督，监管手段信息化，监管方式多样化，提高监管能力，降低监管成本；二是加强平台信息披露，通过市场监管提高监管效率；三是支持和推动行业自律组织的建设和管理，强化平台自身的标准化运作，降低监管成本。

四、针对P2P 平台资金监管的对策和建议

客户资金安全是一个非常重要的问题，而资金存管则涉及到资金流的总体过程，我国P2P 资金监管的历程，也是P2P 监管的缩影，虽然目前存在已经上线资金存管平台跑路的情况，但是从整体上看，上线资金存管平台整体表现要好于未上线资金存管平台，证明资金存管在保障投资人资金安全上是大体有效的。更进一步地分析上线存管跑路平台，可以看到既有部分存管、存而不管的外部情况，也有非存管能够解决的虚构标的、期限错配等内部原因，因此，在追求更好网贷监管效果的方向上，以下方面是可以重点推进的：

（一）设定存管银行门槛，规范存管银行行为

存管银行在资金存管中占据非常重要地位，针对存而不管的现象，可以针对开展P2P 网贷存管的银行指定门槛和标准，同时严格执行《存管指引》中对存管银行的相关要求；在存管模式上，坚持直接存管、银行直连等合规方式，逐步引导联合存管等模式向合规模式进行转换。与此同时，监管机构可以将定期检查和存管银行自查相结合，不断优化存管银行监管方案，促进行业资金存管的规范性，另一方面，存管银行通过履行必要的审核义务，及时发现相关问题，为P2P 网贷监管部门的监管工作提供客观的参考事实和判断准则，让银行存管发挥该有的作用。

（二）构建标的严格核查机制

针对虚构标的、恶意骗贷，或者通过关联企业为自身或者变相为自身融资的行为，必须构建标的严格核查机制，在目前监管框架中，对借款人的隐私保护势必会对借款人更加充分地信息公开造成一定的阻碍，因此，标的严格核查机制必须实现对借款人隐私保护及信息公开的平衡。针对拆期限、集合计划导致期限错配情况，必须加大对借款人借款信息的公开程度，这些都可以通过借款信息的加大公开得到很好地解决。

（三）坚持推进还款资金点对点，实现存管全流程闭环

这是当前P2P 网贷存管中存在的一个重要但被大家忽视的问题。即使是头部平台如拍拍贷、玖富，都还未实现借款人还款资金点对点，借款人还款资金通过第三方合作机构账户中转支付，在此情况下，存在还款资金被挪用的情况，更进一步地，为平台进行保本保息兜底、拆期限发标、自由调配借款人还款资金提供了方便，从而掩盖了平台真实的逾期数据，这也是国内P2P 平台逾期数据出现零逾期的原因。在借款人还款路径的处理上，美英监管机构都是沿袭证券经纪商存管制度，P2P 平台以自己的名义收取客户还款资金，该资金存于该平台在银行开立的独立账户，有其监管大环境和完备的监管措施；而沿袭我国第三方存管模式，借款人还款资金通过借款人存管账户进行支付或扣除为最佳选择。

（四）坚定不移地推行去担保化

我国P2P 平台发展过程中，走了一段长时间的担保化进程，形成了很强的路径依赖效应，这一路径基本如下：P2P 平台为了投资者信心——选择保本保息方式——风控能力较弱，坏账频发，挪用投资人资金兜底——形成资金池——资金链濒临断裂——发假标或者自融——被监管或跑路，在这一路径中，P2P 平台提供担保或者承诺保本保息最终导致整个平台的覆灭，而持续不断的资金池最终有可能形成劣币驱逐良币，而整个网贷市场的去担保化将使真实逾期暴露，最终让风控能力不强的平台逐步退出市场。

P2P 网贷作为直接融资的途径，在互联网去中介化的浪潮下是具有强大生命力的，也符合我国构建多层次融资市场的方向。在不远的将来，可以预见的是，即使所有平台上线资金存管，还是会有平台出现问题，但这个问题是借款人逾期的问题，而不是平台自融、跑路、整体资金链断裂等问题，如此，P2P 网贷平台终于回归了个人对个人的本质。