企业管理培训公司合规经营要点分析

夏泽行

[摘 要]随着知识经济、信息时代的来临，“知识就是力量”“投资教育就是最好的投资”的理念深入人心。民办教育培训行业迎来了新的发展与变化，其中，企业管理培训服务既可以有效满足中小企业经营者对于企业管理的知识需求，还可以为众多中小企业经营者提供良好的社交平台、交易机会对接渠道，获得了市场认可。但在整体民办教育培训行业与企业管理培训公司的迅速发展过程中，围绕办学资质、经营方式、规范运作等方面亦会产生令人困惑的法律问题。作者结合自身在律师实务工作中积累的经验，就企业管理培训类公司合规经营相关法律要点提出了自己的建议与思路，供从业人员参考。

[关键词]企业管理培训；民办教育；合规经营

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2017.24.044

[中图分类号]F272.92 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194（2017）24-00-02

1 企业管理培训公司的主体性质

本文所称企业管理培训公司，指的是培训对象主要为企业管理人员，培训内容主要为企业管理知识与经验，在工商行政主管部门登记注册为公司类型企业、出资人为私营经济成分的营利性民办培训机构。企业管理培训公司的企业类型决定了其营利性，从而区别于国家出资举办的事业单位学校或其他民办非企业法人单位。

2 企业管理培训公司的行业划分

《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）将“教育”作为独立的门类予以划分，“教育”门类项下划分为“学前教育”“初等教育”“中等教育”“高等教育”“特殊教育”“技能培训、教育辅助及其他教育”5个中类。“技能培训、教育辅助及其他教育”中类下又划分为“职业技能培训”“体校及体育培训文化艺术培训”“教育辅助服务”“其他未列明教育”5个小类。关于“职业技能培训”小类，《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）注释》进一步说明，职业技能培训包括商务培训服务、企业管理培训服务。故笔者认为主营业务为企业管理培训的公司可以清晰地划分其行业归属，应属于职业技能培训机构，归类于教育行业项下。

3 企业管理培训公司涉及的教学资质问题

《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称《民促法》）是中央层面制定的规范“国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动”最重要法律文件，该法对于教学资质的问题亦作出了相应的规定。

《民促法》历经多次修订，最近一次是2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会作出的修改《中华人民共和国民办教育促进法》的决定，该决定于2017年9月1日正式实施。修订前后的《民促法》对于企业管理培训公司设立、运营及其是否需要办学资质等问题作出了不同的规定。

3.1 新《民促法》正式实施（2017年9月1日）之前

修订前的《中华人民共和国民办教育促进法》（2013年版）第六十六条规定，“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”故经营性民办培训机构并不属于修订前《民促法》的规制范围。

截至目前，國务院未就在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构出具相关管理办法，部分地方则制定了相应的地方性规范，例如《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》（2017年4月30日已失效）。

故新《民促法》正式实施以前，国家法律、部门规章层面并未将企业管理培训公司纳入其规制范畴，更未对其资质提出具体要求，市场中的企业管理培训公司主要持有工商主管部门核发的《营业执照》开展企业管理培训业务即可。

3.2 新《民促法》正式实施（2017年9月1日）之后

修订后的《中华人民共和国民办教育促进法》（2017年9月1日正式生效）中直接将民办学校分为营利性民办学校和非营利性民办学校两类，第六十五条规定“本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。”

《营利性民办学校监督管理实施细则》（2016年12月30日生效）第四十九条规定，“营利性民办培训机构参照本细则执行”。

故依据以上法律、部门规章的表述，在新《民促法》正式实施（2017年9月1日）之后，营利性民办培训机构将纳入《民促法》进行管理，民办培训机构的设立需要审批机关的审批同意并取得《办学许可证》。笔者建议尚未办理《办学许可证》的培训公司须与地方教育主管部门、劳动主管部门积极沟通，并关注新《民促法》正式实施后，地方主管部门相应制定的实施细则、指引性文件，如有必要需及时补办《办学许可证》，取得所需办学资质。

4 开展网络教学应履行相应行政许可手续

企业管理培训公司的现场教学活动对于场地和教学设备有较高的要求，特别是对于培训服务需求量较大的一、二线城市，高昂的房屋租赁费用提高了培训公司的运营成本与产品价格。与此同时，伴随着网络技术的成熟、发展，“互联网+教育”的培训方式已经被市场广泛接受。网络视频教学、直播教学具备成本低、传播广、及时性强的特点，已经成为企业管理培训的重要形式。但在开展网络培训的过程中，亦不能“任性”上线，企业经营者应及时办理相关行政许可，确保规范网络运营。

4.1 应取得《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》

根据《互联网信息服务管理办法》的规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类，经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动，须取得主管部门许可。故笔者认为，企业管理培训公司利用互联网播放课程从而收取学费、广告费应属于经营性互联网信息服务，应获得电信管理机构审批许可，取得《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》。

4.2 应取得《网络文化经营许可证》

根据《互联网文化管理暂行规定》，经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。申请设立经营性互联网文化单位应获得文化行政部门审核批准。笔者认为，企业管理培训课程应属于互联网文化产品，公司开展网络培训应属于经营性互联网文化活动，应取得文化行政部门颁发的《网络文化经营许可证》。

5 设立“分院”“分校”时应按设置分支机构办理登记

为扩大经营规模，企业管理培训公司会通过在注册经营地以外设立“分院”“分校”的方式租赁新的教学场所，招收新的学员。该种经营行为本质上属于企业异地经营行为。

关于企业异地经营是否必须设立分公司的问题，根据《公司登记管理条例》《企业法人登记管理条例》《公司法》《对〈关于提请解释《中华人民共和国行政许可法》有关适用问题的函的复函》的规定与要求，如果为了方便生产经营活动，在某地依法设立的企业拟在其他地方设立分支机构或者投资设立独立核算的法人，则应当按照有关法律、行政法规等的规定申请办理登记、领取营业执照。

根据《税务登记管理办法》第十条的规定，“企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生产、经营的事业单位（以下统称从事生产、经营的纳税人），向生产、经营所在地税务机关申报办理税务登记”

依据以上规定，作者认为，若“分院”“分校”的建设需要在住所外地方租赁房屋作为教室场所、聘用人员组织教学活动，并配备相关教学设备，具备长期性、稳定性，应属于为了经营方便在住所地外设立了经营机构，应在当地工商主管部门办理分支机构登记，在税务主管部门办理税务登记并交纳相关税费。

6 应合理设定收费方式并接受监督

预收学费是教育培训机构普遍采用的收费模式，可以增加培训机构现金流，改善培训机构现金状况，该种收费方式具备行业特点的合理性、普遍性。但是大量预收学费也增加了培训机构的财务管理风险，使消费者在其享有债权尚未完全实现之时便已履行全部债务，增加了消费者的交易风险。

从合同法法律关系来看，预收学费的收费模式无非是培训机构与消费者关于债务履行先后顺序的双方约定，并不存在导致合同无效、可撤销事由。但鉴于目前教育培训市场多发生培训机构“收费跑路”事件，为维护消费者的合法权益，国家通过立法的方式对教育培训行业预收费模式予以一定规制，例如《民促法》规定，“民办学校收取费用的项目和标准根据办学成本、市场需求等因素确定，向社会公示，并接受有关主管部门的監督。”同时，部分地方亦出具了地方性规章予以细化，例如：《重庆民办教育收费管理暂行办法》《成都民办教育收费管理暂行办法》等。故笔者认为，企业管理培训公司经营者在制定收费标准、方式时需结合当地教育主管部门、劳动主管部门的具体规定并接受监督。

7 结 语

总体来看，修订后的《民促法》在法律层面明确了民办教育机构可以具备营利性（义务教育除外）的同时，亦在法律层面填补了教育、劳动主管部门监管企业管理培训类及其他类职业技能培训公司的法律空白。笔者建议培训机构经营者需积极、密切关注新《民促法》正式实施后各地方进一步出具的细则性文件，确保企业运营合规、风险可控。

主要参考文献

[1]国家统计局.国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）[S].2011.

[2]全国人民代表大会常务委员会.中华人民共和国民办教育促进法[S].2017.

[3]国务院.互联网信息服务管理办法[S].2011.