从原产地证角度谈如何把握审单标准

文/张率慧 编辑/韩英彤

单证从业人员不仅要熟练掌握国际惯例条款的内容，更需要广泛了解与国际贸易相关的运输、保险等诸多行业的规则，不能简单地把审单理解为机械的“镜像一致”。

根据UCP600的规定，单据审核标准仅基于单据表面的相符，且单据上的数据与信用证的规定及其他要求的单据无须等同一致但不得矛盾。如何把握好“不得矛盾”？是机械地将单据与信用证及国际惯例条款相核对？还是更多地了解各类单据及其相关数据在贸易结算中具有怎样的作用？本文试通过原产地证的定义、功能及各类产地证的作用，来分析产地证的收货人信息及证实原产地的意义和用途，进而阐明审核单据的标准。

原产地证上的收货人信息

案例

B银行收到一套由摩根大通银行孟买分行开立、其新加坡分行保兑的信用证项下单据。信用证的单据条款中要求提交一份由商会出具的正本原产地证，但就产地证的具体内容无规定。另外，信用证还规定全套正本海运提单须显示收货人为凭开证行指示并通知申请人。B银行按信用证规定将全套单据寄送保兑行后，收到保兑行的拒付电，理由是“产地证收货人显示为与此有关的人（WHOM IT MAY CONCERN）而非申请人”。

B银行以信用证未对产地证收货人做具体规定为由进行反驳，而保兑行则以ISBP第L5段的规定表示不符点成立。双方就此问题存在分歧。就此，笔者认为很有必要梳理一下原产地证的特点与功能，以便更好地理解该单据在国际贸易中的作用。

案例分析与结论

国际惯例的相关规定。虽然UCP600对原产地证没有规定，但ISBP745则就该单据的基本要求和功能体现、出具人及内容进行了详细描述。

原产地证的定义与功能。在1973年海关合作理事会制定的《简化和协调海关手续的国际公约》中，原产地证的定义是：用于辨明货物原产地的特种格式，由有权签发该证书的当局或团体明确指出该证书中所列货物产于某一特定国家。在国际贸易中，原产地证通常是由出口商按照进口商要求提供的、证明货物原产地或制造地的证书。该证书具备以下功能：为进口国海关针对不同产地的进口商品实行差别关税提供依据；是进口国实行国别贸易政策和出口国享受配额待遇的通关凭证；是进口国控制从特定国家进口货物，确定是否准予放行的依据；是确保进出口贸易平衡发展、进行贸易统计的依据。

原产地证“CONSIGNEE（收货人）”信息的作用。由于原产地证的功能之一是进口国实行国别贸易政策和出口国享受配额待遇的通关凭证，因而其“收货人”一栏通常填写实际进口国收货人的信息，为办理进口报关、纳税提供详实的依据。但是由于国际贸易交易链中经常存在中间商环节，货物原产地的出口商所面对的交易对手可能仅仅是中间商。而出于保护商业秘密的考虑，中间商往往不会将最终买方或收货人的信息告诉原产地出口商，所以由出口商提交的原产地证很有可能被要求在“收货人”一栏中留空或填写“TO WHOM IT MAY CONCERN（致与此有关的人）”。《新ISBP解读与例证》指出，为了更准确地理解L5的规定，由此把握产地证上的收货人与运输单据上的收货人之间的关系，应掌握以下四项要点：

（1）产地证上尽管常常有收货人栏位，但UCP并不要求该栏目必须填写，因为本段的措辞为“收货人信息，如果显示的话……”。

（2）如果产地证显示的收货人为具名实体，此款规定是“不应与运输单据中收货人的信息相矛盾”。所谓不矛盾，即意味着如果运输单据显示的收货人为A，那么产地证的具名收货人也应该是A，而不是B。

（3）如信用证要求运输单据出具成“凭指示”“凭托运人指示”“凭开证行指示”“凭指定银行（或议付行）指示”，或“收货人：开证行”，那么产地证的收货人栏位如果填写的话，不得是信用证的受益人，但可以是信用证中其他任何一个具名实体。注意：本段的措词是“MAY SHOW（可以显示）”，而不是“MUST SHOW（必须显示）”。

（4）若信用证已作转让，原产地证以第一受益人作为收货人也可以接受。

可见，根据ISBP745的规定，产地证“收货人”栏位并非必填项，那么此栏填写“致与此有关的人”是属于未填写收货人信息还是属于已填写收货人信息了呢？如果属于未填写收货人信息，因该案信用证对于产地证的内容没有详细规定，则如此显示符合信用证规定及惯例规则；如果属于已填写收货人信息，则属于未显示具名实体的情形，同样不会触及“与运输单据中收货人的信息相矛盾”，因为“相矛盾”的前提是“显示的收货人为具名实体”。再则，从运输单据的收货人做成了“凭开证行指示”的情况来看，该段的结论是“可以显示”而非“必须显示”信用证中除受益人以外的任何一个具名实体。

综上，保兑行认为此信用证项下的产地证“收货人”栏位必须填写“申请人”毫无依据，其所提的不符点不成立。

原产地证证实货物原产地的问题

国际商会2017年春季例会讨论的TA864，是围绕一份中国-澳大利亚自由贸易区优惠原产地证是否证实了货物原产地的咨询。从咨询意见提供的产地证样本来看，确实没有明显的诸如“GOODS ARE OF AUSTRALIAN ORIGIN（货物原产地为澳大利亚）”或者“GOODS WERE PRODUCED IN AUSTRALIAN（货物在澳大利亚制造）”之类的语句，因而开证行以产地证未满足ISBP第L1段“原产地证须证实货物原产地”的要求提出拒付。最后，国际商会在草拟意见中给出了“不符点成立”的结论。

对此，我们先来看看各类产地证在证实货物原产地的表述方式。

原产地证的种类

根据ISBP745中L1和L2款的规定，原产地证可分为（无特定格式的）原产地证明书和特定格式的原产地证两大类。

对于信用证要求提交（无特定格式的）原产地证明书，则提交的单据只要根据ISBP745第L1段的规定出具，即满足要求。

而具有特定格式的原产地证，目前国际贸易中使用较多的有以下几种：

（1）普惠制原产地证（GENERALIZED SYSTEM OF PREFERENCES FORM A）——在发达国家对发展中国家向其出口货物给予的一种普遍的、非歧视性的、非互惠的关税减免优惠制度下，受惠国向给惠国签发的证明货物原产地的一种官方凭证。目前给予中国普惠制待遇的国家大约有近40个。

（2）《亚太贸易协定》原产地证（CERTIFICATE OF ORIGIN ASIA-PACIFIC TRADE AGREEMENT，简称FORM B）——在协定成员国之间就特定产品享受互惠减免关税待遇的官方证明文件。该协定的成员国为：中国、孟加拉国、印度、老挝、韩国和斯里兰卡。

（3）中国-东盟自由贸易区原产地证（A S E A N-C H I N A F R E E T R A D E A R E A PREFERENTIAL TARIFF CERTIFICATE OF ORIGIN FORM E）——根据《中华人民共和国与东南亚国家联盟全面经济合作框架协议》签发的、在协定成员国之间就特定产品享受互惠减免关税待遇的官方证明文件。东盟成员国为：文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国、越南。

（4）中国与一些国家签订的双边自由贸易协议项下的原产地证，包括中国-巴基斯坦自由贸易区原产地证（FORM P）、中国-智利自由贸易区原产地证（FORM F）、中国-新西兰自由贸易区原产地证（FORM N）、中国-新加坡自由贸易区优惠原产地证（FORM X）、中国-瑞士自由贸易协定原产地证、中国-韩国自由贸易区优惠原产地证、中国-澳大利亚自由贸易区优惠原产地证等。

（5）专用原产地证——国际组织或国家根据整治和贸易措施需要，针对某一特殊行业的特定产品而签发的官方证明。

部分特定格式原产地证如何证实货物原产地

G S P F o r m A的右下角“1 2.D E C L A R A T I O N B Y T H E EXPORTER（出口商声明）”一栏显示有“此处签署人声明……所有货物在某某国制造并符合普惠制下的原产地要求……”。同时在“8.ORIGIN CRITERION（原产地标准）”一栏中，根据该单据背面的要求填写了相应的字母，即如果产品的原料完全是由制造国提供的，则填写“P”；如果产品的原料中含有部分非制造国提供的、从其他国家进口的原料，则根据不同的进口国家填写不同的字母，有些还需要附加标注进口原料的占比。

再看看与此次TA864讨论所涉及的原产地证相类似的、同样作为中国与某一国家签订的双边自贸协定项下的“中国-韩国自由贸易区优惠原产地证”的内容，该证书左下角“13.出口商声明”一栏也显示有“此处签署人声明……所有货物在某某国制造并符合自由贸易协议下的原产地要求……”语句。同时第10栏的“产地标准”，则根据中韩自贸协定中“原产地规则”这一章节中的规定，按照原料是否在缔约国一方完全获得并生产的不同情况，填写不同的字母。

而从TA864提供的中澳自贸协定原产地证的样本内容来看，左下方的第13栏“出口商或制造商声明”仅显示了“此处签署人声明……所有货物符合中国-澳大利亚自由贸易协定下的原产地要求……”，并非像普惠制原产地证和中韩自贸协定原产地证上还包含“所有货物在某某国制造”等类似语句，且该证书的背面也无类似证明语句。国际商会在最初的草拟意见中分析道，此咨询的情况适用ISBP745第L2段，但基于信用证要求提交“CERTIFICATE O F A U S T R A L I A N O R I G I N O F THE COMMODITY（澳大利亚原产地证明）”之规定，该单据仍须“SPECIFICALLY INDICATE（明确显示）”商品为澳大利亚原产地。所以结论为不符点成立。

该意见一出，引起了各国专家激烈的讨论。有专家同意国际商会的意见，认为ISBP第L2段是对L1段的补充，即当信用证要求提交特定格式的产地证时，不仅须提交该特定格式的单据，还须明确注明货物的原产地，并建议相关部门参照其他产地证格式，修改完善“中-澳自由贸易协定优惠原产地证”的内容，在“出口商或制造商声明”栏位明确加注证明货物原产国的声明语句，减小出口商在信用证下单据被拒付的风险。但也有专家认为，该单据的第“10.原产地标准”一栏已根据中国-澳大利亚自由贸易协定“原产地规则”之规定显示了货物产地，正如提供的样本背面所示，如果第10栏填写了字母WO或WP或PSR，即表明货物的原产地已证实，因而ISBP745第L1段的要求也得到了满足。还有专家提出，针对这份新出现的、业界还不十分了解的原产地证，同时为促使国际贸易结算顺利进行，应将此咨询问题征求相关行业的意见。

中国与澳大利亚之间贸易货物的原产地标准在《中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由贸易协定》第三章（原产地规则和和实施程序）及其附件二（产品特定原产地规则）中予以规定。“WO”指货物根据该协议第三章三条（完全获得货物）在缔约国一方“完全获得”；“WP”指货物完全在缔约国一方或双方领土内由符合第三章（原产地规则和实施程序）规定的原产材料生产；“PSR”指该货物在缔约国一方或双方领土内使用符合产品特定原产地规则及第三章（原产地规则和实施程序）其他有关要求的非原产材料生产的。

基于以上原因，国际商会在后来的正式意见中推翻了之前“不符点成立”的结论，理由是，“根据该单据的格式，第10栏仅要求填写字母“WO”或“WP”或“PSR”，并无要求填写一个具体的国家。该单据背面的规定表明，这些字母并非特指或仅指澳大利亚原产地。原产地标准是根据中澳自贸协定第三章的相应规定来确定……针对适用此自贸协定的货物，信用证应允许提交这种格式的产地证并根据产地证本身的规定填写原产地标准”。最后，国际商会得出的结论是：如该单据未显示“澳大利亚原产地”，且在“原产地标准”一栏也未显示“WO”或“WP”或“PSR”，则单据存在不符点。

可见，产地证证实货物原产地的方法，并非一定要显示“GOODS ARE OF XXX ORIGIN（货物原产地为XX国）”或者“GOODS WERE PRODUCED IN XXX（货物在XX国制造）”之类的具体文句才得以满足。

通过上述两则案例以及UCP600提出的“单据的内容须满足单据的功能”之要求，我们可以明确，单证从业人员不仅要熟练掌握国际惯例条款的内容，更需要广泛了解与国际贸易相关的运输、保险等诸多行业的规则，理解各类单据的功能及数据的作用，不能简单地把审单理解为机械的“镜像一致”，而应从满足单据功能、促使贸易顺利进行的角度来真正把握好单据审核的标准，从而使信用证真正成为促进贸易发展的有利工具。