福费廷风险实例剖析

文/宋扬 闫夏 编辑/韩英彤

福费廷产品创新势必还会持续下去。在创新中，银行一方面要努力满足客户的需求；另一方面，也必须结合监管的规定和自身风控的要求，认真研究，防范和控制业务风险。

根据《福费廷统一规则》（URF800）的定义，福费廷交易是指在此规则下卖方和买方无追索权地买卖付款请求。随着中国与世界经济融合程度的不断提升，福费廷的本土化也获得了巨大发展，适用范围越来越广，业务结构也出现了很多创新。本文旨在通过四则风险案例，在展示实务中福费廷的几种实际应用场景及其业务优势与创新之处的同时，揭示其中可能存在的风险，并提出相应的防控措施。

国际福费廷风险案例

案例1：国际信用证议付+福费廷

中国企业A与境外企业B叙做进出口贸易，A向B出口化工原料，并约定通过远期信用证进行结算。企业B通过当地的V银行开证给企业A，由中国K银行通知。信用证为任意银行可议付，装运后90天付款。A发货后交单给K银行，经审核单证一致，单单相符，K银行向V银行交单并获得了V银行的承兑。K银行依据开证行的承兑为受益人（企业A）叙做了议付。为了腾出信贷规模，K银行不久便通过二级市场福费廷，将经开证行承兑的债权转让给包买商L银行，约定只有在出现因欺诈而被法院止付的情况，L银行才可向K银行追索。

临近到期日，K银行收到V银行（开证行）的SWIFT报文，声称接到申请人通知，申请人因实际收到的货物与合同规定不一致，已向当地法院提出了止付请求，且V银行也收到了当地法院的通知，故要求延期支付信用证下的款项。根据法律效力超越UCP惯例的原则，尽管V银行之前已经做出了到期付款的承诺，但其在收到法院新的指示之前，将无法按期付款。

到期日当天，K银行果真没有收到开证行的款项。为了维护自身的权益，K银行马上与V银行、包买商L银行和受益人企业A进行联系，积极沟通。为了敦促开证行尽快付款，K银行通过SWIFT、电话、邮件等多种途径与开证行交涉，要求开证行马上付款。K银行主张，根据UCP600的独立性，银行就相符交单的付款责任不受申请人抗辩的影响。银行处理的是单据，而不是单据可能涉及的货物、服务或履约行为。因此，申请人和受益人之间关于货物的纠纷不能构成其不付款的理由。K银行已经根据信用证规定议付，成为善意第三方，而L银行作为福费廷包买商购买了K银行针对开证行的债权，成为正当持票人。按照UCP600第七条关于“开证行偿付指定银行的责任独立于开证行对受益人的责任”的规定，V银行要么偿付K银行，要么偿付L银行。对于当地法院要求延期付款的通知，V银行有责任向法院解释在单证相符的情况下，其必须付款的UCP原则，告知法院此笔业务下存在善意第三方的情形，尽力争取法院撤销止付。K银行强调，若V银行迟迟不予偿付，K银行会将此案例报告ICC及国内同业，并保留通过法律途径进行追索的权利。

V银行的止付还引起了福费廷包买商L银行是否有权向K银行追索，K银行是否有权向受益人追索的争议。K银行与受益人的议付协议及K银行与L银行的福费廷协议均规定，融资后无追索权，但欺诈例外。据此，L银行主张，开证行收到了法院的延期付款通知，构成欺诈例外的情形，K银行必须归还L银行的福费廷款项。对此，K银行主张，受益人已经履行了信用证项下的责任和义务，不能因为申请人一方认定的产品质量争议就将其归为欺诈，且法院的止付只是临时止付，在终局性的判决前，此案不能以欺诈而向K银行追索。

根据法律的一般原则，法院止付后，申请人必须在规定的时间内取得足够的欺诈证据起诉受益人，否则止付令失效。本案中的申请人可能是想借口欺诈迫使受益人降价，但却因证据不足而未能起诉。本案最终因止付令失效开证行不得不付款，业务得以完结，包买商（L银行）的垫款风险、K银行与受益人面临的追索风险也得以化解。

案例2：NRA账户信用证+境外福费廷

国内公司A从事国际贸易。出于扩大业务范围、降低成本考虑，该公司设立了境外子公司，并通过子公司从境外进口原材料。A公司及其子公司均在M银行开户，A公司开立的是在岸户，子公司开立的是人民币NRA户。为了更有效地利用境外低成本资金，企业采用如下模式进行融资用于原材料进口：A公司向M银行申请授信，开立90天远期议付人民币证，受益人为其子公司。子公司申请M银行依据该人民币证向其欧美卖家开立90天远期国际信用证。国际证下出口方发货交单，M银行承兑。之后，子公司将国际证下单据转化为国内证下单据交单，M银行以开证行身份承兑。接着，M银行应子公司的申请，以交单行的身份将该人民币信用证下承兑债权通过福费廷卖与境外银行，所得人民币划拨至子公司NRA户。90天后到期，A公司在人民币信用证下偿付M银行，M银行则归还境外福费廷包买商，而子公司则用NRA户上的福费廷款购汇在国际信用证下付款。如此不仅解决了子母公司利用境外资金进口原材料的问题，同时子公司NRA账户还通过福费廷融出了90天的低成本资金。如果企业预期人民币对美元升值，则可以申请叙做错币种福费廷，即将信用证下承兑人民币按当日汇率叙做等值美元福费廷，90天到期向包买商还款时，由于人民币升值，公司还可以赚取汇差，进一步获得额外收益。

通过国内、国际证下NRA+境外福费廷，融入低成本资金，企业解决了原材料进口问题，同时M银行赚取了福费廷介绍费等中间收入。然而，相关银行应谨慎操作，严格审核贸易背景的真实性，防止子母公司签订虚假合同，利用仓单或转口贸易虚增进出口交易量，套汇套利，逃避政策监管，扰乱资本市场。比如，在上述交易模式下，假如A公司并没有从欧美购买原材料的真实需要，则其可以通过安排子公司在境外购买或预借仓单，在人民币信用证下提交，然后利用开证行承兑叙做福费廷，将境外资金划入NRA户；其后，子母公司再签订反向合同，由子公司购买A公司在人民币信用证下的进口仓单，子公司通过NRA户叙做福费廷获得的人民币，并借此流入境内。如果子母公司间利用同一或多份仓单反复进行交易，通过期限错配，不断叙做福费廷业务，则A公司就可以融入大量资金，投入房地产与股票市场，或用于偿还其他债务。这种通过虚假交易套汇套利的操作，不仅违背了金融服务实体经济的初衷，扰乱了贸易与金融市场秩序，而且，一旦A公司资金链条断裂，其将无法偿还M银行信用证下的款项，导致M银行无相应款项支付境外包买商，后果不堪设想。

案例启示

从以上两个案例可以看出，虽然在信用证项下，福费廷经过了银行承兑，属于传统意义上的低风险业务，但风险仍然贯穿于业务的整个过程中。福费廷业务依托信用证承兑而存在，既是一种融资安排，也是一笔单据交易，同时还涉及货物买卖的实体贸易。福费廷下包买商没有追索权，但欺诈例外。如果出现欺诈纠纷，面对法院的止付，卖出银行与包买商的善意第三方身份很可能形同虚设，因为主动权掌握在进口国一方手中。因此，作为包买商，需要关注开证行的资信以及开证行所在国的外汇管理情况，确保到期能够得到偿付；而作为卖出银行，则应做好KYC与KYB，既要了解客户的诚信与履约能力，又要掌握相关业务的交易背景，同时还要关注客户与国外进口方的交易历史，防止欺诈发生。

国内福费廷融资风险案例

国内福费廷是福费廷本土化的发展。顾名思义，国内福费廷是依托国内信用证的承兑，依托企业的应收账款为国内贸易提供融资的产品，是重要的国内贸易融资方式。近几年来，随着国内经济的迅猛发展和国内银行业金融服务水平的提高，国内福费廷业务规模得到快速扩张，已经达到万亿元的体量。

案例1：国内信用证自开自议+福费廷

D公司是国内大型医药生产供应商，其产品在国内市场上具有垄断地位；而E公司则是一家大型医药销售企业，并自D公司进货向市场销售。双方交易中，D要求即期收款，E则由于内部资金管理，希望能实现延期支付。D、E均是M银行的客户，本来可以通过流动资金贷款或国内信用证自开自议解决贸易需求。然而，由于M银行规模限制，加之交易双方希望降低融资成本，M银行为D、E的交易设计了国内信用证自开自议+福费廷的交易方式。

该交易方式的操作如下：（1）E向M银行申请开立受益人为D的远期国内证，缴存部分保证金，其余以抵押或质押担保；同时其医药产品销售回款封闭运行，确保汇入M行账户。（2）D发货后向M银行交单，M银行审单无误后自己向自己承兑。（3）应D公司申请，M银行进行形式上的议付，之后在福费廷二级市场卖出。由于有M银行的承兑，有真实的贸易背景及单据，包买银行乐于受让债权，将款项直接付给D公司，融资利息则根据协议由D或E支付。（4）到期E将销售款归集后向M银行偿付，M银行则将福费廷款项支付包买商。

如此，不仅贸易双方降低了融资成本，解决了卖方即期得款而买方远期支付的矛盾，促成了双方交易，而且M银行通过开证与议付及福费廷卖出，也增加了客户粘度，获得了中间收益；而包买商则买入了无风险的债权，盘活了资产，节省了通常放款选择优质客户付出的人力与时间。

案例2：国内信用证+福费廷行内买卖

M银行T分行刚成立不久，优质客户资源缺乏，吸收存款有限，表内信贷资源紧张，信贷投放困难，业务收入考核位列末位。在为增加营收途径所进行的市场调查中，T分行发现，当地不少企业作为卖方习惯通过国内信用证结算，手中均握有全国各地开证行大量远期信用证下的承兑；但另一方面，或是因交单行信贷规模限制，或是因为融资利息较高，这些企业很难获得议付融资。这不仅对企业的后续交易带来了影响，而且也无法解决其应收账款下表的问题。T分行从中看到了出路，但却苦于自己资金规模有限，无法通过自有资金发放融资。值得庆幸的是，T分行了解到系统内另一W分行由于缺少优质资产，正为投放不足的问题而苦恼。于是两家分行一拍即合，由T分行归集企业所持开证行的承兑，并与对方签订一级福费廷协议；然后，由W分行分类打包买入，并将资金付给企业；开证行承兑到期时，再由T分行将承兑款项付至W分行。T分行通过此过桥式福费廷安排，增加了中间收入，也为企业解决了融资难题；而W分行则通过福费廷买入，解决了低风险融资投放的问题，既优化了其资产，也扩大了其中间收益。T分行通过福费廷行内买卖业务，利用W分行的资金，为客户发放了大量融资，获得了可观的福费廷手续费收入。

案例启示

国内信用证自开自议是一种创新。尽管其存在开证与议付主体不清的瑕疵，但某省高级人民法院在判决中确认其作为特定民事主体具有唯一性，表明在法律上并未否定自开自议的合法性。这意味着，基于自开自议的福费廷业务有其一定的合理性与可行性。然而，毕竟存在开证行与议付行身份重合的瑕疵，加之《国内信用证结算办法》仅有议付的概念，并未对开证行的承兑是否可叙做福费廷做出规定，因此，纯粹的国内信用证下福费廷（非议付），尤其是自开自议+福费廷，虽是一种创新，但毕竟还没有定论，不确定性也隐含着风险。

不论用于国际贸易还是国内贸易，福费廷都是一项银行和客户双赢的产品。随着中国经济的快速发展，福费廷产品创新势必还会持续下去。对此，银行一方面要满足客户的需求；另一方面也必须结合监管的规定和自身风控的要求认真研究该业务可能存在的问题，以防范和控制业务风险。