国际福费廷的风险全局观

文/谢道星 编辑/韩英彤

福费廷卖出行和包买商是否接受福费廷业务申请，首先需要关注的是开证行所处国家是否稳定，以及开证行在银行年鉴上的排名名次。

国际福费廷业务自推出以来，就以其明显的优势在贸易融资中占有一席之地。叙做福费廷业务，对于企业而言，可缩短应收账款期限，美化财务报表，降低融资成本；对于银行而言，二级市场福费廷不占用行内资本，手续简便，可产生中间业务收入，是典型的“轻型银行”业务品种。虽然与其他贸易融资产品相比，在开证行承担第一性付款责任的基础上，福费廷业务面临的信用风险较低；但基于福费廷业务结构的特殊性，其仍会涉及国家风险、操作风险、反洗钱风险和合规风险等。本文将就信用证项下的福费廷业务风险做全面分析。

国家风险

信用证项下福费廷业务的“低风险”属性，是建立在开证行到期不可撤销的付款承诺基础上的。但由于在国际贸易中，出口商与进口商及开证行往往位于两个不同的国家，因而国家风险对于开证行的到期付款承诺能否实现有着直接的影响。这种影响主要来自两个方面：一是战争或地区冲突，二是国内政治、经济、社会环境混乱。

首先，当开证行处于存在社会动荡因素的国家时，如俄罗斯与乌克兰的边境冲突，会导致该国外汇储备短缺，致使开证行到期无充足美元储备进行付款。在这种情况下，对于出口商银行而言，到期只能收到其他币种款项或延期收汇。无论是哪种情况，都会给实际福费廷融资带来风险。战争带来的不仅仅是对该国金融机构营业场所造成的损害，更具执行效果的是后续可能来自联合国和其他国际组织的制裁，导致其国内经济发展与国际大环境脱离，而一旦伤及进出口贸易，对一国经济的影响是巨大的。因战争陷入困境的国家，比如伊拉克、叙利亚、阿富汗等，在国家主权受到威胁的情况下，贸易融资的发展根本无从谈起。还有一些国家，如孟加拉，虽然没有遭遇战争，但经济金融环境混乱。根据该国中央银行外汇管理的有关规定，除特殊情况外，进出口的对外支付必须采用银行信用证的方式，但其国内银行业并不严格遵守UCP600等国际惯例，信用证到期延付、银行未办理付款手续即放单等情况十分普遍；同时，该国对于信用证中的单据要求十分冗繁，给受益人造成很大的制单压力。事实上，也正是无理拒付或到期延付等现象较为普遍，导致孟加拉国内银行信用评级低且不被国际市场认可，从而在一定程度上阻碍了其国内经济的发展。

因此，对于福费廷卖出行和包买商而言，在接受福费廷业务申请时，首先需要关注的，并不是出口商的资信状况，而是开证行所处国家是否稳定，以及开证行在银行年鉴上的排名名次。基于此，应把国家风险放在第一位。

操作风险

信用证具有独立性，开证行承担着不可撤销的付款承诺。与其他贸易融资相比，国际信用证项下的福费廷业务被定位为“低风险”业务。在信用风险弱化的同时，操作风险需得到强化。

一是包买商风险。国际福费廷分为一级市场和二级市场福费廷，国内银行为了降低行内资本占用，一般会为出口商叙做二级市场福费廷，因而需要有包买商（即买入银行）的参与。首先，确认卖出行与包买商是否已签订总对总协议。总协议应对双方职责做明确划分，特别是针对业务逾期时“是否可追索”，要做出明确规定。其次，了解包买商的准入门槛，其对于基础交易中的货物、运输单据，融资期限，进出口商国别等是否有具体要求，以免因事先沟通不到位，影响业务的正常起息。再次，包买商需提前准备融资头寸，如起息币种为美元、港币时，大额必须提前报备；如起息币种为日元、澳元、瑞郎等币种时，则无论金额大小，建议均提前报备。在起息前，卖出行也可提醒包买商是否已提前预报头寸，以免在起息日因头寸不足，导致出口商无法及时收到福费廷融资款项。

二是信用证风险。根据兑付方式的不同，信用证可分为即期付款信用证、延期付款信用证、议付信用证和承兑信用证。不同的信用证具有不同的特性。延期付款信用证虽为远期信用证，但由于无汇票，开证行所发送的“延期付款承诺”缺少票据中“承兑”的意义，且不受票据法的保护，因此根据UCP600及TA.690rev4的相关意见，只有在卖出行作为指定银行，并已向出口商发出书面承付通知的基础上，才能为出口商叙做福费廷业务。此外，还应审核信用证中是否存在软条款，以免因存在对出口商不利的软条款，而影响到期的应收账款。

三是报文风险。首先，在信用证的承兑环节，开证行向交单行发送承兑电文，如两家机构间未建立密押，承兑电文则有可能为MT999电文。在这种情况下，卖出行应坚持具体问题具体分析，避免出现“一刀切”的现象。实务中可通过与第三方银行（一般为与开证行建有密押关系的包买商）合作，要求开证行另发MT799报文至第三方银行，以便为客户叙做福费廷业务。其次，福费廷业务还会涉及以下方面：卖出行需向开证行发送NOTICE OF ASSIGNMENT（让渡通知），并在MT799报文中注明到期直接将款项汇至包买商；卖出行需向包买商发送LETTER OF ASSIGNMENT（让渡函），明确期初的收款路径和到期的付款路径。从中不难发现，福费廷业务会涉及多方多次汇款。为避免不必要的损失，报文中对汇款路线务必要表述准确。再次，在国际福费廷业务中，资金往来一般通过MT202报文进行清算，特别是汇出行与收款行之间存在账户行时，汇款很难做到实时到账。因此包买商需在承兑到期日基础上，加入1至3个工作日的宽限期，以免因资金清算问题造成业务到期的被动逾期。

反洗钱风险

近年，一批欧美及国内金融机构因反洗钱问题遭到美国巨额罚款；国际声誉也因之受到严重损害。为避免卷入反洗钱风波，很多银行（无论是作为卖出行还是包买商）都加大了对于反洗钱问题的审查。而这种审查也是必要的。

目前，国内各家银行均将涉及反洗钱的黑名单嵌入至国际结算系统中，而福费廷业务一般在信用证项下叙做，因此，卖出行在接受二级福费廷申请时，系统能将已录入的业务底层信息都审核一遍。但即便如此，也还会有部分单据上的要素需要手工审查。首先，进出口商的实际经营情况需进行审慎甄别，包括进出口商的实际经营区域，也要进行深入了解，以避免涉及目前被制裁的国家和地区，如朝鲜、叙利亚等。其次，信用证上的44E和44F域存在不具名港口的情况，而这也给在系统上进行反洗钱工作审查增加了难度。提单上的港口为货物的实际运输点，因此需要重点审核，确认是否为被制裁国家的相关港口。也可以通过相关网站查询船公司、货代公司、船舶名称是否在黑名单上，做到尽职免责。再次，要重视福费廷融资中基础货物的属性，筛选是否属于两用物项、禁运物资，或属于涉及被制裁国家的油气交易。因战争等原因，某些物项也被禁运至部分国家，比如非洲的刚果、索马里等。

对于银行而言，一旦福费廷业务中某主体涉及反洗钱问题，将无法保证该笔融资放款的安全，并会给卖出行及包买商造成极大的经济和声誉损害。另外一个需要注意的问题是，反洗钱的标准并不是一成不变的，银行人员需密切关注联合国和相关国家的最新政策。

信用风险

银行是经营风险的机构，具体业务主要分为“低风险”与“一般风险”。福费廷业务属于前者。根据UCP600 Article 4规定，“就其性质而言，信用证与可能作为其开立基础的销售合同或其他合同是相互独立的交易”。国际信用证具有独立性，正常情况下，不受基础货物交易影响。但信用证存在欺诈例外的情况，这也为信用证申请人向法院申请止付令埋下了伏笔。鉴此，无论业务背景结构多么有保证，也需要注意出口商的信用风险。

福费廷是一种成熟的出口导向型融资品种，涉及的信用风险主要为出口商的信用风险。卖出行作为出口商的业务往来行，需把握好客户准入的第一关。首先，出口商需具备成熟的国际贸易经验和专业的业务团队，能够承担从信用证项下制单、交单、融资、到期还款等一系列工作。国际贸易经验可使出口商有效辨别进口商的资信，降低出现坏账的概率，以此保证业务的安全。其次，出口商需在他行无贷款逾期记录，且不涉及不良担保圈。银行应根据《征信业管理条例》相关规定并在获得企业有效授权的基础上，在征信系统做好企业信用记录的确认。第三，福费廷业务占用的并非出口商的授信额度，而是开证行在包买商的授信额度，因此，包买商需确保有开证行的同业额度，才能接受该笔业务的申请。

在开展福费廷业务时，还要特别关注是否存在《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》中认定的信用证欺诈情形：“（一）受益人伪造单据或者提交记载内容虚假的单据；（二）受益人恶意不交付货物或者交付的货物无价值；（三）受益人和开证申请人或者其他第三方串通提交假单据，而没有真实的基础交易”等。福费廷业务的第一还款来源为开证行的到期付款，如信用证被认定存在欺诈，将直接影响福费廷融资的到期还款。因此，在实务中，为有效管理福费廷业务的信用风险，卖出行与包买商都有各自不同的应对策略。比如，部分包买商仅接受海运提单，并不接受Delivery Order（提货单）或Cargo Receipt（货物收据）。因为后两者并非物权凭证，无法做到凭单提货；而提单的转移交付，则能确保基础交易中物权的流转，保证底层交易的真实性，避免出现因基础交易欺诈而导致开证行拒付。再比如，虽然信用证交单中一般并不要求递交合同，但是信用证项下的福费廷业务作为出口商的贸易融资，部分包买商除了发票、运输单据、汇票外，还会要求出口商提供合同，以此佐证各业务要素。

其他风险

除了国家风险、操作风险、反洗钱风险、信用风险，国际福费廷业务还会面临合规风险、贸易真实性风险等。

合规风险是指国际福费廷业务需依照国际惯例、境内外监管政策及法律法规进行操作。首先，与信用证依据UCP600、保函依据URDG758一样，福费廷业务可参考《福费廷统一规则》（Uniform Rules for Forfaiting, URF）。作为国际商会（ICC）银行委员会和国际福费廷协会（IFA）联合制定的规则，URF800对于福费廷业务的市场分类、交易条件及当事方的责任都做了详细的阐述。只有了解国际规则、掌握国际规则，才能更好地利用规则保护福费廷流程中的各业务主体。其次，国际福费廷业务的开展还应严格执行《国家外汇管理局关于完善银行贸易融资业务外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2013〕44号）的相关规定，切实履行贸易融资真实性、合规性审查职责，防止企业虚构贸易背景套取银行融资。第三，无论是银行间总对总的福费廷协议还是单笔让渡电文，都需做好文本的法审工作及明确出现纠纷时适用何地的法律。金融机构内部也需要加强风险管理体系的搭建，以应对福费廷业务可能出现的纠纷。

贸易真实性风险是指因基础贸易存在问题导致福费廷业务出现风险。贸易融资具有“自偿性”。如出口融资，其还款来源应是企业对应的外币应收账款。金融机构为保障福费廷的资金安全，需核实单笔业务的贸易背景。首先，要判断进出口商双方是否为关联企业，金融机构应审慎介入“关联交易”模式。其次，要判断基础交易中的应收账款期限与福费廷的融资期限是否一致，如融资期限明显超出正常应收账款期限，则需谨慎介入。再次，对报关单数据要进行核实，确定是否与实际报关数据一致，以避免出现报关数据造假骗取银行融资的情况。最后，如交易货物为大宗商品，比如石油、铁矿石等，则需关注基础交易中的货物单价是否与市场上大宗商品报价保持一致。

目前，国际福费廷业务在国内中小银行均有叙做，发生在开证行、卖出行和包买商之间的福费廷纠纷案例并不鲜见。要把握福费廷的业务风险，就必须要关注具体业务的融资主体、资金用途和还款来源等关键点。金融机构可采取提高准入门槛、内部自查、岗位制约等手段来做好福费廷业务的风险防控，解决好业务发展与资产质量之间的矛盾。同时，金融机构还应做到贷前尽职调查、贷中合规放款、贷后强化管理三者的有机结合，以实现福费廷业务的全程化、全局化风险管理。