内控环境下中小企业治理结构构建

周爱素

摘要：内部控制体系成为企业经营新阶段的重要关注点。本文从理论的角度分析了内部控制环境与企业治理的关系，并以我国中小企业作为研究对象，分析了在内控环境要求下，企业治理上尚存的问题，并给出了相应的建议。

关键词：中小企业；内控环境；企业治理

近年来，受国内外经济环境等方面的影响，我国企业经营过程中面临的风险逐渐增大。尤其是对于大量的中小型企业，受制于发展规模等因素影响，企业在风险防范方面面临较大的危机。完善和建立企业的内部控制体系逐渐受到越来越多的中小企业的选择。然而数据显示，尽管部分中小企业建立了企业的内控体系，但是内控体系并没有能够真正发挥其作用。

一、内部控制环境与企业治理关系阐述

在内控体系的整体框架下，内部控制环境占据着极为重要的核心作用。它影响着其他多个因素是否能够有效的发挥出本应該体现的作用。而对于内部环境来说，企业的整体治理架构又起着决定性的作用。

（一）企业治理概念

企业治理实质上市与企业利益密切的相关者通过一套有序的流程、规定，对企业进行有效管理，进而保障自身权益的架构。由于企业利益相关者众多，不可能都参与到企业的经营管理中来，因此实际上是通过有效的委托代理关系去驱使治理架构有效运转的。从组成上看，企业的治理架构主要由董事会、经营层、监事会等组成。

（二）企业治理与内控环境的关系

首先，国内外的内部控制相关法规及指引均认为企业治理架构对内部控制环境影响深刻。美国的COSO法案明确指出，企业内部控制环境包括董事会对企业的指导与监督、经营管理层的权利与责任的有效划分等有关企业治理的内容。具体到我国的内控指引，对企业治理的规定就更为明确。财政部颁布的一系列政策法规均明文规定了企业内部治理结构作为内控环境不可或缺的一个核心环节。

其次，在实际运行中，企业治理也对内部控制有较深远的影响。在现代企业的经营过程中，企业经营管理层对企业的发展具有较为重大的影响，如果通过有效手段，监督和规范经管层行为，降低经营风险，成为企业内部控制研究的核心问题。而从企业治理角度看，董事会能够通过有效的委托代理机制，对经营层进行考核、监督；监事会可通过审计等手段，进一步加大对其行为管理，对于提升内部控制效率意义明显。

二、内控环境下中小企业治理现状

虽然企业治理对于企业内控环境价值重大，但是在许多企业内部，企业治理仍然没有有效的发挥其作用，尤其是在众多的中小企业内部。

从目前看，我国的很多中小型企业的内部股权结构较为单一，企业的发展水平相对落后，企业科学的管理体系尚未健全，一系列的原因造成众多中小型企业的企业治理仍处于不规范的阶段。主要体现在如下几个方面：

（一）董事会建设缺失

对于部分中小企业来说，在公司本身的股权单一化，加上公司经营管理者对企业的管理风格偏向于集权，造成了公司企业治理架构中的董事会缺位的现象。企业内部的决策、经营等一系列的活动均由企业主自主决策，缺乏相应的部门为其提供支撑和监督，企业抗风险能力的强弱，取决于企业主的个人能力高低。

（二）决策层和经营层过渡交叉重叠严重

在众多中小型企业董事会成员兼任经营层现象及其严重，董事会成员和经营层之间完善相互兼职，两块牌子一套人马，相互之间不能够完全脱离了委托代理的关系。尤其是在民营中小型企业内部，由于家族观念等因素的影响，这种现象尤为明显。这种交叉管理的治理架构对企业进一步的发展形成了较大的障碍，带来了潜在的发展风险。

（三）企业治理的信息披露机制缺失

闭环经营仍然是众多中小型企业的经营局面，企业内部的众多经营信息仍然仅仅由企业内部的少数中高层所熟知，并未对外进行过多的披露，企业的其他利益相关者未能通过有效的渠道对企业进行了解，进而也无法对其进行相应的监控。

三、内控环境下中小企业治理结构构建建议

着眼于完善中小企业内部控制环境，中小企业可以从如下几个维度优化其企业治理体系：

（一）加强董事会及其下属委员会的建设

董事会的建设是内部控制环境对企业治理的首要要求。中小型企业加强董事会建设应该从如下几个方面着手。首先，应该优化企业董事会结构，对于中小型企业的董事会的成员构成，不应该局限于出资人、家族成员等少数环节的人员，企业还应该从公司发展的角度引入其他具备相关背景人员为企业提供经验和帮助。其次，建立外部董事制度，通过建立健全外部董事制度，引入外部人对企业进行有效的监控，进一步增强企业决策抗风险能力。最后，要强化企业董事会专业委员会建设，尤其是注重审计委员会的建设，通过专业委员会为企业决策提供支持，降低风险概率，特别是通过审计委员会，对企业内部控制风险点进行有效的监控，提升董事会内部风险防范能力。

（二）推动企业完善“两权分离”

从内部风险控制的角度看，决策层和经营层过度交叉重叠对企业发展存在较大风险，中小企业应该从如下几个角度入手逐步实现两权分离：首先，由于中小企业的股权比较单一，企业治理架构的设计受企业主的个人影响相对较重，因此要实现中小企业两权分离，最重要的就是要改变企业主的观念，推动企业主建立信任机制。其次，中小企业应该明确决策层与经营层之间的权责边界，建立行之有效的运行机制，规范两权分离体系运转。最后，要完善我国的职业经理人市场机制，目前中小企业没能建立起两权相对分离的企业治理机制的核心原因之一就是中小企业不能有效的选聘到合适的经理人。因此我国政府应该从全局考虑，引导市场进一步规范职业经理人市场，为企业选聘经理人提供帮助和支持。

（三）积极发挥内部机构和外部机构作用

在企业治理的有效框架下，积极发挥内部工会、监事会等部门对企业的监督作用，确保企业治理体系合规有效运行。同时中小企业可以积极引入外部专业咨询、审计机构，解决企业内部专业人才不足的局面，为企业治理架构优化提供外脑支持。

四、结论

中小企业要建立起完善的企业治理架构，构建稳固的内部控制环境，虽然对企业作用重大，但是在实际操作中还面临很多实质性困难，如股权结构单一问题等。相关机制和体系的建立，还需要多方努力，去逐步完善。

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（作者单位：温州邦利包装有限公司）endprint