完善独立董事选聘机制研究

摘要：本文从我国上市公司的股权结构特点和独立董事任职的现实情况出发，通过结合独立董事的相关概念和理论，分析独立董事不能有效发挥其监管作用的原因，重点就如何完善独立董事选聘制度提出相关建议和对策，以期帮助我国监管部门和上市公司从实际情况出发完善独立董事选聘制度，改善上市公司的治理水平。

关键词：独立董事 ；选聘机制

独立董事（Independent Director）制度是从英美国家引入的舶来品，虽然在我国已经实行了将近二十年，在一定程度上促进了我国公司治理方式的改善，但是，一些违规事件的发生又无不使人怀疑独立董事制度似乎并没有发挥实质性的作用。我国一些上市公司设立独立董事只是为了应付证监会的要求，许多独立董事并没有起到应有的监督作用。

一、不独立和不懂事

独立董事制度产生的理论基础之一是委托代理理论，主要是解决广大分散的中小股东与经营者之间的代理问题，即防止“内部人控制”。独立董事最大的特点在于独立性。但由于我国上市公司主体为国有企业，国有股一般处于绝对控股地位，这就导致了我国上市公司国有股一股独大，并且形成了具有中国特色的“内部人”控制局面。控股股东对公司的控制权延伸到了对董事和独立董事的提名和选举上，独立董事迫于大股东的压力、报酬以及日后是否能够连任等问题，难以形成对大股东的有效监督，中小股东利益的保护也就无从谈起。本应为限制大股东的独立董事制度，从一开始便丧失了独立性，很多上市公司出现了独立董事不作为的现象。

什么样的人可以担任独立董事？我国证监会对独立董事的任职资格没有做出具体的规定，只规定了应当具有的独立性。虽然大多数公司在选聘独立董事时表面上都提出了要具有相关背景和经验的要求，但我国独立董事任职的现实情况却是：在上市公司中担任独立董事的人员中，大部分是只懂理论的经济学家、科学家，他们缺乏参与企业经营管理的经验，对公司运作难以实施有效的监督；另外，在我国，独立董事兼任多家公司的现象也比较普遍，国内一些知名的大学教授、律师、注册会计师和证券师等同时受聘为多家上市公司的独立董事。独立董事的兼职数量必定会对独立董事的履职情况产生影响。不同的上市公司从事的行业和经营的业务不同，因而经营管理决策所需要的专业知识也有一定的差异。如果一个独立董事在多家上市公司担任职务，则对其专业知识广度和深度的要求更高，其独立董事监督职责的履行必然会受到限制。另外，一个人的时间和精力是有限的，由于时间和精力的限制也很难保证他能够很好地履行监督职责。

通过上述分析，独立董事不能有效地发挥监管作用与其任职条件不符有关，其任职条件不符的背后原因可能是由大股东选择性聘任导致的不“独立”和不“懂事”。而大股东之所以能够掌控独立董事的提名和选举权，与我国上市公司独立董事的选聘机制还不够完善有关。由此可见，独立董事制度有效的前提是完善的选聘制度。因此，相关部门应当设计出科学合理的选聘制度，帮助上市公司选出符合条件的独立董事，这样才能保证独立董事切实履行独立于管理层的职责，更好地发挥其监督的作用。因此，本文针对性地提出了以下几条建议和对策，以期为监管部门和上市公司提供参考。

二、改革独立董事的选聘机制

科学合理的独立董事选聘机制是独立董事制度发挥作用的前提。改革独立董事的选聘机制主要从改革选聘程序和限制任职资格两方面入手。

（1）改革独立董事的选聘程序。独立董事的选聘程序主要包括提名和选举，只有保证选聘程序的公平合理，才能选出真正独立的独立董事。①设立提名委员会。第一，应要求全部上市公司在董事会下设立提名委员会，主要由独立董事组成，负责提名独立董事的人选。对独立董事的首次提名，由提名委员会按人头投票，即一人一票；第二，取消大股东对独立董事候选人的提名权，将该权利转移给提名委员会，使独立董事脱离大股东的掌控，以更好地保障独立董事的独立性。 ②引入表决权回避制度。“表决权回避制度”主要是用来限制大股东的表决权，即在选举时，控股股东或大股东对其提名的候选人没有表决权，应当回避，但对不是其提名的其他候选人依然拥有表决的权利。这种做法只是限制而没有剥夺大股东的表决权，在确保了所有股东的选择权利的同时又实现了独立董事选举过程的相对公平，有助于维护公司及中小股东们的利益。

（2）严格限制独立董事的任职资格。独立董事任职资格是对在上市公司担任独立董事的人员的基本要求。本文在参考李学华（2013）的相关对策的基础上，建议上市公司独立董事的任职资格最低条件为：①具有3年以上大型企业或上市公司董事长、总经理、董事职务的任职经历；②从事5年以上公司治理或企业经营管理研究的教授、研究员；③从事10年以上经济管理工作的处级以上的政府退休公务员；④具有10年以上中型企业董事长、总经理的任职经历；⑤执业10年以上的律师、注册会计师。

此外，为了提升独立董事的履职效率，还要对独立董事的任职年龄（不超过65岁）、在上市公司的兼职数量（最多三家）以及工作时间做出明确的规定，以确保独立董事有足够的时间和精力对上市公司事务进行关注和监督。

作者简介：宋佳敏，山西长治人，现為浙江工商大学工商管理学院2014级工商管理专业本科生。

参考文献：[1] 许龙德.我国独立董事制度存在的问题及对策[J].东北财经大学学报，2005年第5期。

[2] 谭劲松.李敏仪.黎文靖.我国上市公司独立董事制度若干特征分析[J].管理世界，2003年第9期。

[3] 李学华.我国上市公司独立董事问题与对策研究[J].北京市经济管理干部学院学报，2013年第3期。

[4] 崔承辰.我国独立董事制度现状分析[J].湖南科技学院学报，2014年第9期。

[5] 吴妙华.论我国的独立董事选聘制度[D].华南理工大学学位论文，2013年。

（作者单位：浙江工商大学工商管理系）