公司分拆上市与资产剥离问题研究

付艺伟

摘要：一般公司在分拆上市中，会出现资产剥离，且该资产为优良资产。在应对资本扩张的冷思考，我们不妨考虑进行资本收缩。在我国资产剥离的资产重组起步较晚，对于分拆上市国内研究也比较普遍，但是其背后的资产剥离却很少有研究。

关键词：分拆上市 母公司 资产剥离

公司分拆上市中资产剥离，是各种资产剥离的一种形式，也是资产剥离的一种主要形式。虽然公司分拆上市资产剥离的数量现在是呈上升趋势，但是相对于并购，资产剥离，单独的公司分拆上市资产剥离并没有足够的研究，且对于分拆上市相关研究也在国内外财务学界越来越热，但是很少人会专门注意到分拆上市背后的资产剥离，可以说资产剥离是公司分拆上市的主要程序。

一、优良资产剥离上市所引发的问题

（一）对于市场而言可能存在的问题

1.我國资本市场尚不成熟。我们认为有效的证券市场必须是信息充分而且有效。通过有效的证券市场信息和价格决定机制带来的节约的信息成本及议价成本，但是归结起来以下三个方面问题：从时间来看，我国的证券市场建立时间并不是很长；从主体来看，不仅市场主体素质甚至监管者仍有待提高；从真实性和透明度来看，市场信息都存在很大的改进空间，虚假信息的存在等原因一直制约着市场的良性发展，都会还会对投资者产生很大的负面影响。

2.法律法规相关制度不够健全。分拆上市相关研究我国已经落后于西方一些国家，所以这方面管理上也迟迟未走上正轨。虽然2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，但是至今未见实效。

（二）对于企业而言可能出现的问题

1.对资产剥离战略缺乏足够的认识。正如前面所谈到的，公司扩张一直是很多企业家所向往的。在如今，实现多元化经营依然是众多公司的理想战略模式。确实不管是横向并购还是纵向并购，或者是多角化并购，如海尔集团（前身是青岛电冰箱总厂），多元化是他的重要成长方式。可是并不是所有的公司都适合走海尔路线，也就是说并不是通过并购或者兼并来扩张就一定能够获得规模经济。

2.资产剥离的短期行为的可能。常言说得好“人无远虑，必有近忧”，凡事都要放眼未来、从长计议。毫无疑问，公司分拆上市选择资产剥离之后，优化了资源配置等，但是试想这样的绩效会稳定的保持下去吗？当然是否定的，焦佳嘉也在《企业资产剥离研究》一文中提到，在资产剥离之后，虽然母公司和子公司收益会有所升高，但是在这之后三四年或者是更久，就很难保持连续盈利了。

3.企业圈钱最大化的可能。皮海洲在《现阶段不宜提倡分拆上市》一文中，明确提出分拆上市的弊端，形象的把母公司分拆出来的子公司上市的创业板比喻为“圈钱板”，“杀猪板”。存在圈钱的现象，是因为股市不断高估欲上市的子公司价值，设想一个市盈率本来是20的公司，一旦被市场高估为100或以上到创业板进行上市，那么原来股东可以获得丰厚利益，并且以较低的股利支付率进行支付股利。

二、相关对策及建议

（一）在市场方面我们应做出的改善

1.完善法律体系，加强市场监管。相关法律制度不健全、治理结构不完善等问题在我国资本市场中表现尤为突出。我认为可以从以下两方面进行改善：政府这只有形的手应逐步减少对市场的多重管理，以达到市场在资源配置过程中起决定作用；在独立的中介机构建设上，应当进一步加强中介机构的自律机制，健全法律制度监督中介市场，保证中介机构的良性发展。

2.避免同业竞争与规范关联交易。某些资产在母公司独立出来，我们应该认识到这些子公司很有可能同原企业或存续企业之间存在同业竞争和关联交易，因此相关机构应加强监督，惩治力度，同时企业内部应加强内部控制制度，严格履行章程，避免非法进行关联交易，杜绝低买高卖等不正当行为。

（二）对于企业而言应做出的具体对策

1.一方面在重视并购扩张的同时也要重视资产剥离，另一方面提高资产剥离的主动性与及时性。我们应该清醒的意识到，扩张真的能保证既做大又做强吗？答案并非如此，试想如果没有效益的公司盲目的进行扩张以达到做大，这样能长久吗？最后可能的结果是不能维持多久母子公司渐渐退出市场。所以我们要讨论的结论是，规模扩大倒是其次，最重要的是是否能带来规模经济，如果不能的话，那我们可以尝试资本收缩，就如进行分拆上市把部分资产独立出来经营。

2.完善产权市场化。产权制度是经济市场化的一个重要因素，当前限制因素较多，在过去的一年多来，国务院及相关部门出台大量政策和法律法规，提到市场在资源配置中起决定性作用，充分肯定了资产的流动性，和资产剥离的积极性，政府应进一步加强法律法规的建设和完善，如《产权交易规则》和《产权交易管理办法》使市场配置朝着最优化，产业结构朝着合理化的目标不断进行调整。

3.严格控制企业分拆上市的程序。我们要的不是在我国更多的上市公司，也不是要在股市上套取足够多的资金，而是一个健全规范的市场，在这方面政府不仅要严格控制公司分拆的操作程序，同时企业也应严格按照分拆上市，资产剥离的相关法律法规制度操作，制定合理的股利支付率。

很多时候企业并不是出于资产剥离本身的吸引力而选择分拆上市的战略，相反当母公司面临经营上的一系列问题或者是严峻的财务状况等而被迫把部分资产剥离开来满足融资的需要。我们应尽可能的分析资产剥离战略的优劣势，对相关资产和业务进行组合，不断地发展自己的核心业务，总之，要不断地提高资产剥离的主动性与及时性。