并购中的商誉减值风险

叶小丽+王怡雯

[摘 要] 商誉作为一项企业获取超额收益的能力，在数量上日益巨大。通过分析中国并购市场的发展形势和现有商誉数值，被收购公司由于并购市场的活跃和资本市场的繁荣被过高的估值，导致市场上商誉占净资产的比例加速上升，使企业商誉难以长久维持，有极大的商誉减值风险。公司对待高溢价并购带来的困境，通常会采用将商誉转入无形资产、将一次并购拆分多次、对赌协议和大量计提商誉减值的手段来操纵商誉控制利润。

[关键词] 商誉；溢价并购；市场现状

[中图分类号] F2 [文献标识码] A

一、中国市场的现状

随着社会经济的发展，企业兼并与收购作为资本集中的重要方式不断地发生着，其目的就是通过资源的优化配置，做大做强企业，更好地面对日趋激烈的市场竞争，以保证生存和发展。商誉作为一项企业获取超额收益的能力，在数量上日益巨大，尤其是高新技术企业中所产生的资产总额比重越来越大，其使用过程也在不断增强。从另一方面而言，社会经济的发展和各项科学技术和管理方法的创新也使企业间的竞争日益激烈。并且，被收购公司由于并购市场的活跃和资本市场的繁荣同样被过高的估值，不少被并购资产的估值明显超过其账面价值，导致市场上商誉占净资产的比例加速上升。而在整体经济相对疲软的大环境下，被收购企业将很可能无法兑现承诺。这些都使企业商誉难以长久维持，有极大的商誉减值风险。而一些企业更是利用合并方式即通过低估所收购的资产、高估所收购的负债以及滥用有关准备金的提取和使用来提高商誉的金额以达到操纵利润的目的。

而我国并购市场近年来呈现爆发式增长，8年来并购总金额翻4倍有余，企业大量的并购活动也带来了巨额的商誉。而这些巨额商誉在被并购公司经营出现问题时就会一举覆灭公司多年的业绩。

从表1中可以得出，中国并购的发展趋势几乎呈现连年递增的情况，仅2012年受金融危机影响数量和总额有所下降，但2013年马上又以超越2011年的数额快速发展起来。而无可避免的，企业大量的并购活动也带来了巨额的商誉。

如表2所罗列的，中国A股非金融类企业的商誉总额从2007年的358.52亿元直线递增至2015年的4302.59亿元，甚至连2012年金融危机也不曾影响商誉的增长。而商誉在2012年能够在并购总金额和并购数量减少的情况下也持续增长究其原因不外乎是商誉占比的增大。从表1和表2的对比中不难看出商誉占比越来越大，其占并購总金额的比例由2008年的15%增长为2015年的43%。

不仅如此，商誉占比行业差距也相当显著，占比最高的是创业板块中的传媒互联网与信息领域。长城动漫、南京新百、长城影视、蓝色光标及誉衡药业5家企业的商誉与净资产之比及新增商誉与净资产之比均高于100%。这些公司最近一年的并购活动较为频繁且金额巨大，资产膨胀多源于商誉的剧增，资产方减值风险十分突出。

而5%商誉减值对这些商誉高占比的公司最少的影响也大于5%达到8%，最大的影响达到255%。就公司数据而言，蓝色光标、长城影视、万好万家、联创股份、长城动漫、博晖创新、名家联合7家公司在商誉减值5%的情况下，净利润减值超过100%，这表明这7家公司的商誉金额十分巨大，且均为最近一年的并购活动带来，并购溢价比较明显。这些高风险的公司也大多集中于创业板块，而未来若并购效果不理想，协同效应不显著，后期商誉发生减值，则业绩亏损的风险会大大增加。而商誉的一点变动就能带来净利润的巨变从另一个侧面说明了商誉减值的巨大风险将吞噬企业的净利润，拖垮企业业绩。

总之，一些上市公司因为无法从正常的营业中获得期望的利润，所以他们会选择通过不断并购企业的方式来提高账面上的利润。企业合并所形成的商誉虽然至少在每年年末进行减值测算，但由于其在持有期间不进行摊销并且严重依赖测试人员的职业判断，因此，对于高估的商誉就可以挂账或滞后减值处理。高估商誉有极大的好处，主要表现在利润方面。一是在所得利润不理想的情况下，为保利润可以选择滞后进行减值处理；二是在利润良好的状况下，按照利润目标进行商誉减值；三是在企业发生严重亏损的情况下，将商誉全部或大部分作减值处理，巨额冲销账上的商誉，方便未来盈利。但是，高价并购带来的高商誉虽然在账面上提高了利润，同样带来了商誉减值的风险，而一旦被并购企业业绩不达标商誉减值，必将带来净利润的锐减。

二、溢价并购风险及策略

近年来，资本市场出现了大量看似华丽的并购，并购似乎成为上市公司做大市值的最常见方法，但是被并购公司业绩突然严重下滑也是防不胜防。

很多轻资产公司被并购进来，以巨额商誉的形式成了上市公司的重资产，一旦巨额减值发生，母公司数年的经营成果将付诸东流，而随着并购活动大幅增加及并购价格的一路飙升，并购带来的业绩黑洞在持续扩大直接导致巨额商誉减值的危机。

（一）风险

并购溢价是收购方支付给目标公司股东的转让价格超过其股权价值的溢价部分[1]。其计算公式为：并购溢价=（交易总价-交易标的的净资产）/交易标的的净资产[2]。

一方面，溢价并购的本质在于低估资产或者高估负债的公允价值，虚增商誉。而低估资产能够减少折旧摊销，高估负债的公允价值使其高于实际价值也能够增加公司利润。但是，公司进行并购时，通常对并购的前景有着过于乐观的估计，因而在谈判过程中会高估收购标的的未来价值，导致并购溢价倍数过高，甚至有溢价数百倍的交易对价出现[3]。过高的并购溢价必将带来巨额的商誉金额，而一旦企业的整合工作出现问题，或者标的公司业绩无法达标，那么公司付出的巨额溢价便很有可能会转化为风险，以商誉减值的方式侵蚀公司利润。

另一方面，进行溢价并购，企业自然需要大量的资金。而如果公开市场融资不通畅，公司就需要进行债务融资。而一旦进行了债务融资必将带来大量的应付利息，这不仅会使公司的营业利润下滑，也会给公司未来的还本付息带来极大的压力。

（二）策略

公司对待高溢价并购带来的困境，通常会采用将商誉转入无形资产、将一次并购拆分多次、对赌协议和计提大量商誉减值的手段来操纵商誉控制利润。

1.将商誉转入无形资产

在A股市场中，商誉是直接在资产负债表中体现的，然而在美股和港股的报表中，商誉有一定可能性会隐藏在无形资产项下，作为无形资产的二级科目来核算。因此，公司进行了大量并购活动商誉的账面价值却没有增加，有可能只是将商誉放到了无形资产的项下来进行核算。我国新会计准则对无形资产的定义是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产[4]。据此，商誉由于它的不可辨认性，新准则将其从无形资产中分离出来，独立确认为一项资产。然而在H股与美股的报表中，由于香港和美国并没有明确的财务报告准则，因此许多企业会将商誉放入无形资产科目下，作为二级科目来进行核算，这直接使公司的商誉在账面上减值。

2.将一次并购拆分多次

上市公司能够通过将一次并购拆分多次的手段在并购对价与标的均不变的情况下较少确认的公司商誉。这种做法在一开始就低估商誉金额从而避免今后计提减值进而影响利润。我国会计准则除了规定商誉的来源，还规定了剩余股权收购的要求，根据企业会计准则解释第2号规定，母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。这条规定表明母公司因购买少数股权新取得的长期股权投资应调整所有者权益，不确认商誉。这就给了企业一种在不改变并购对价与并购标的情况下，尽可能少确认商誉、从而少确认溢价来减少公司风险的方法，即通过分步购入股票来达到以不同的会计方法来处理两次并购行为的目的，减少日后计提商誉减值损失的确认。

3.运用对赌协议

由于被并购方未来的业绩增长对并购方尤为重要，所以，交易双方往往通过业绩补偿协议即对赌协议来协调并购双方的利益诉求。对赌协议就是当约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。如果投资者赌输，虽然其要对融资者负担一定的义务，但赌输同时意味着设定目标的实现，由于设定目标总是与投资者的股权相联系，投资者虽然赌输，但通过股权可获得收益[5]。因为如果被并购方未来无法兑现业绩承诺，则相关上市公司的业绩将遭受利润和商誉减值的双重损失，尤其是商誉减值风险，会直接大量减损上市公司的当年利润，所以并购活动往往伴随着对赌协议的约定。当公司业绩无法达标时，公司虽然会面临业绩与减值的双重压力，但也能从对赌协议中获得相应的补偿收益，损失与收益孰高孰低还需投资者仔细分析，如果上市公司在并购活动中的谈判地位足够强势，未来商誉减值对净利润的影响也许会相对较小，能够赢得相对量的营业外收入对冲营业损失。

4.计提大量商誉减值

上市公司抹平过高的商誉还有一种方法就是一次性计提大量商誉减值。在管理层换届或某年度的非正常亏损的情况下，公司可选择一次性计提大量的商誉减值损失直接释放当期风险的方法来并铺平公司未来经营的道路。即通过在某一年度集中确认减值损失来换取以后几年较清的费用负担，从而达到提升后续年度盈利的目的。这种方法直接有效，是大部分公司降低风险损失的常用方法。

[参 考 文 献]

[1]吕长江，韩慧博.业绩补偿承诺、协同效应与并购收益分配[J].审计与经济研究，2014（29）：3-13

[2]陈仕华，卢昌崇.国有企业党组织的治理参与能够有效抑制并购中的“国有资产流失”吗？[J].管理世界，2014：106-120

[3]刘子安.商誉减值A股的新“雷区”[N].新金融观察，2016-02

[4]张泽.企业无形资产核算问题研究[J].山西财经大学学报，2015：33-37

[5]杨宏芹，张岑.对赌协议法律性质和效力研究-以“海富投资案”为视角[J].江西财经大学学报，2013：123-129

[6]申香华.巨额商誉确认-未来盈利能力折现抑或并购让步？-基于2007-2011年沪深两市上市公司的实证检验[J].郑州大学学报（哲学社会科学版），2014（3）：77-80

[7]杨苏.创业板商誉减值风险渐增警惕盲目并购后遗症[N].证券时报，2015-08-31（A08）

[8]杨苏.创业板商誉减值风险渐增警惕盲目并购后遗症[N].证券时报，2015-08-31（A08）

[9]傅超，王靖懿，傅代国.从无到有，并购商誉是否夸大其实？-基于A股上市公司的经验证据[J].中国经济问题，2016（6）：109-123

[10]余洋洋.以财务报告为目的的商誉减值评估应用研究[D].云南大学，2015

[11]郑海英，刘正阳，冯卫东.并购商誉能提升公司業绩吗？-来自A股上市公司的经验证据[J].会计研究，2014（3）：11-17+95

[12]杨雅洁，蒋涛.关于企业并购商誉会计问题的思考[J].知识经济，2015（5）：82

[责任编辑：高萌]