董事会，你离伟大还有多远

马传刚

不想当将军的士兵不是好士兵，不想打造伟大董事会的公司不是好公司。如果说一家上市公司的董事会是伟大的，那至少应具备以下要素：规模适度、结构合理、会议适中、当面议事

控制权争夺中，南玻A董事会不堪一击，竟有8名董事撂挑子，辞职不干；万科董事会的表现稍微强点，前有董事长王石撸起袖子加油干，后有独董华生大张旗鼓呐喊，可其余9名董事并不给力，要不是监管机构最后出来“骂街”，恐怕万科董事会早被连锅端掉了。做企业的人大多听说过“伟大的公司需要伟大的董事会”“伟大的董事会创造伟大的公司”，也都明白：把董事会做伟大难！中国3000多家上市公司，伟大的董事会数量少。什么样的董事会算“伟大”？很难回答，因为仁者见仁智者见智，一千个人眼中会有一千个哈姆雷特。阿里巴巴的董事会可谓阵容豪华、专业高效，包括马云、蔡崇信、陆兆禧、张勇、孙正义等执行董事，还包括前特首董建华、雅虎创办人杨致远、高盛前副主席埃文斯、摩托罗拉副总裁郭德明等非执行董事。即便如此，也难免有人会说：这并不是一家伟大的董事会。如果说一家上市公司的董事会是伟大的，那至少应具备以下要素：规模适度、结构合理、会议适中、当面议事。

规模适度

上市公司是公众公司，股东众多，如中国石化有60多万名。这样规模庞大的公司是否需要庞大的董事会？显然不是，因为董事会是受股东委托，以代理人的身份监督控制企业运营，庞大的董事会无疑会降低委托代理效率，把董事会变成“影子股东大会”。所以，按《公司法》，上市公司董事会成员最少5人，最多19人。中国石化董事会11人，工商银行这样的全球大行董事会不过15人。规模多大的董事会算是适度？

非上市公司股东较少，董事会5人还可以；上市公司，5人显然太小，难以体现出大股东、机构投资者及中小股东的代表性；对一般公司来说，董事会规模若13人以上，有点大，难以满足决策高效的要求；董事人数如是双数，不利于决议的形成，可能出现议而不决的僵局。

以湖北省95家上市公司为例，最新的统计，董事会的规模为5人的有5家，占比为5.3%；6人的2家；7人的15家；9人的55家，占57.9%；11人的14家；8人、12人、13人和17人的各1家。即，绝大多数都在7-11人，7、9、11人的共84家，占比高达88.4%。

由此可基本推断出，上市公司董事会的适度规模约为7-11人，特殊点的可以增到13-15人，且以单数为好。

结构合理

股东有大小之分，董事有内外之别。证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司董事会至少要有2名独立董事，且占比不得低于1/3。据此，上市公司形成非独董和独董共同组成董事会的局面。

实践中，不同公司选择了不同的董事会结构。以湖北省95家上市公司为例，选择“3+2”结构（即3名非独董+2名独董）的5家，占5.3%；“4+2”的2家；“4+3”的15家，占15.8%；“5+3”、“8+4”、“6+7”、“11+6”的各1家，合计4.2%；“6+3”的55家，占57.9%；“7+4”的14家，占14.7%。有2、3、4、5、6、7名独董的分别5、71、15、1、2、1家。绝大多数董事会由3-4名独董构成，这与董事会的规模密切相关。7、9、11人的董事会，为保证独董比例不低于1/3，独董人数必须分别不少于3、3、4人。有3名独董的董事会占74.7%，4名独董的占15.8%，总计高达90.5%。独董占比等于1/3的56家，占58.9%；大于1/3小于1/2（含）的36家，占37.9%；大于1/2的僅3家，占3.2%。

因此，无论从人数还是占比来看，独董在董事会都不占优势。在那些独董占比恰好1/3的董事会，一旦有独董辞职，就会出现满足不了证监会规定的最低占比要求的问题。上市公司的公告中，经常可以发现，独董向董事会递交辞呈，由于该独董的辞职将导致独董占比低于1/3，该独董的辞职并未生效，直至选举出新的独董，辞职才能算数。万科独董海闻，递交辞呈一年多，到2017年2月还没辞掉，因为其辞职将直接导致独董占比低于1/3。

所以，从结构来说，多数董事会选择的“6+3”、“7+4”并不理想，对董事会治理往往造成潜在的缺陷。因此，应适当降低非独董的人数，增加独董人数。如果把独董占比调高到1/2左右，董事会的结构比较稳定合理。

会议适中

董事会既是公司的经营决策机构，又是业务执行机关，其履行职责主要以召开董事会会议的形式进行。

《公司法》规定，董事会每年至少要召开两次会议。一般是年初一次、年中一次，上市公司比非上市公司的会议开的多一些。以湖北省上市满一年的86家公司为例，2016年共召开869次董事会会议，其中召开4次的3家，5次的4家，6次的11家，7次、8次和9次的各9家，10次的6家，11次的8家，12次的5家，13次的3家，14次的7家，15次的5家，16次的2家，18次的2家，21次的1家，23次的2家。每家公司一年平均10次。

由于上市公司每季度都要披露一次经董事会审议的定期报告，所以，每年至少要召开4次会议。不过，如果只开4次确实太少，因为上市公司除定期报告外，还会发生许多重大事项需要开会审议。湖北省上市满一年的86家公司中，有3家一年只开了4次。

有的公司董事会会议特别多，一年开二三十次，十天半月一回。湖北省上市满一年的公司中，有2家开了23次。一般来说，公司的优劣与董事会会议的多与少并无关联。不过，如果董事会一年开20多次会议，那就令人质疑了：这家公司怎么了？董事会不是总裁办公会、公司例会，并非一、两周就得开一次。《公司法》规定董事会享有10项法定职权，与公司章程另外赋予董事会的职权加在一起，所涉及的绝大多数事项都事先可预见，临时、突发事件毕竟是少数，一家公司频繁召开董事会，也许是董事会治理水平低下的表现。

所以，一家大公司，每年召开10次左右的董事会会议就差不多了，董事会应当把主要精力放在加强战略规划、提高决策水平和监督决议执行等方面，而不是动辄就开会。

当面议事

早些年，董事会会议都现场举行，公司事先向董事发出会议通知，约定时间，全体董事到某一地点见面开会议事。后来由于有了移动通讯、网络等交流工具，现场+非现场、非现场等形式的董事会会议应运而生，董事们不用聚到一起就可以开会议事，这既提高了决策效率，又降低了会议成本。然而这些非现场的董事会开多了，对公司来说不一定是好事。

在上述湖北86家上市公司的869场董事会会议中，这三种会议形式都有，其中现场会议205场，占23.5%；非现场会议478场，占55.1%；现场+非现场的186场，占21.4%。其中，竟然有20家在2016年未开过一次现场会议。另外，这869场会议，有一半以上是通过非现场形式召开，方式五花八门：通讯，通信；传真，视频；电话，书面审议；传阅审议。

如何通过通信方式开会，难道是董事们通过写信的方式来开会履职？如何通过传阅审议的方式开会，难道是一个董事看完了议案再传给远在千里之外的另一名董事看？笔者想问的是：您家的这场会议到底是真开了还是假开了？是否只是让董事们在决议上签了个名字而已？！

现场+非现场方式的形式就更加有意思了。从披露的信息看，往往是1名或几名董事坐在会议现场，其余董事通过传真、视频、电话参会。这样的会议上，场景是：有的董事在现场讲话，有的董事通过电话讲，有的董事通过视频讲。这不免让人心存疑问：这样的形式下，与会董事之间如何沟通、交流和讨论议题？会不会就是各唱各的调、各弹各的曲？

既然董事会会议讨论的都是重大事项，还是要以现场会议为主，没时间参会的董事可以委托其他董事出席，如果这名董事经常没有时间出席会议，还是建议辞职吧。个别的、适合非现场召开的会议可以通过非现场的方式进行，只是在会前必须做好沟通交流工作，避免那种开会就是签字、签字就算开会的现象发生。

始于规范

造就伟大的董事会并不是一朝一夕的事，需要慢功夫，需要从基础工作做起，需要在董事会的规模、构成、运行机制等方面下功夫。为实现伟大，董事会建设必须从规范做起，一步一个脚印地扎实推进。

首先，将董事会的规模控制好，以提高决策效率。7人、9人，11人也不错，不要弄成双数。

其次，将董事会的结构设计好，以加强权力制衡。“4+3”、“5+4”、“6+5”也行，前提是能够充分发挥独董保护公司利益、特别是中小投资者利益的作用。

第三，将董事会会议的次数安排好，以强化监督执行力度。8次、10次、12次也行，只要有利于促进公司的发展。

第四，将董事会会议召开的方式解决好，以提升决策质量。以召开现场会议为一般，以召开非现场会议为例外。现场+非现场形式尽量不用为好。召开非现场会议，要保证董事之间有充分沟通、交流和讨论的时间和条件。

如果说“不想当将军的士兵不是好士兵”，那么，不想打造伟大董事会的公司不是好公司，因為伟大的董事会有利于公司伟大目标的实现。把董事会做伟大难。梦想还是要有的，万一实现了呢！