主要国家推进债转股的做法及对我国的启示

刘启迪　刘妍

摘 要：债转股是指将银行与企业间的债权关系转换成股权关系，以化解企业债务。本文对我国1999年我国第一次债转股的历程和效果进行了回顾，虽然短期内成效显著，但后期企业又重新返困，且由于资产管理公司退出机制有限，出现了由政府部门承担最终风险的情况。国际上波兰和日本实施债转股较为成功，文章对两国债转股的主要做法进行了分析研究，并对我国有效推进债转股提出了政策建议。

关键词：债转股；不良资产；资产管理公司

中图分类号：F830.31 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2017（1）-0025-03

一、中国第一次实施债转股的效果

1999年7月30日国家经贸委、中国人民银行发布了《关于实施债权转股权若干问题的意见》，是我国第一次实施债转股政策。此次政策显著降低了债转股企业的利息负担，使之实现了财务上的扭亏为盈，为重点企业赢得了发展的时间和空间，促进了国有经济的战略性改革，增强了债转股企业的再融资能力。但至今看来，依然存在以下问题：

（一）短期效果较好，后期企业又重新返困

2000年全国80%的债转股企业实现了扭亏为盈，但到2002年，该比例下降到了70%以下，部分企业又重新返困，扭亏成果并不稳定，且资产管理公司在推进国有企业重组方面，意愿和能力均显不足。

（二）退出机制有限，资产管理公司仍大量持股

对于债转股的退出机制，根据股权的出售对象，可分为封闭式债转股和开放式债转股。在封闭式债转股中，参与方仅涉及企业、商业银行和资产管理公司，资产管理公司退出的实现一般依赖企业后期的股权回购，或企业盈利分红。而在开放式债转股中，资产管理公司的退出可通过将股权在当下转售，或经过重组后上市、打包出售或二级市场转让。目前我国仍较欠缺较为发达的资本市场，对企业股权转让、股票上市具有一定限制，加之转股对象的国有属性，资产管理公司退出受到了较大的障碍，目前仍大量持有当年债转股的企业股权。以华融资产为例，1999年债转股企业达281家，账面价值为172.56亿元，截至2015年6月末，华融仍持有其中的196家，占比高达近70%。

（三）退出方式单一，风险由政府部门分担

对于至今仍未退出的股权，资产管理公司无法收回资金，进而无法偿还贷款和兑付债券，不良资产的最终持有者可变相地看作是央行和中央政府。具体来看，贷款到期后，央行在财政部的担保下对资产管理公司的6000亿的再贷款停息挂账，延迟10年；债券到期后，四大国有银行对资产管理公司的8200亿定向债券再续期，亦延期10年。以东北特钢为例，其重组前身大连钢铁（集团）有限责任公司，曾是1999年债转股的国企对象。2001年东方资产和华融资产通过债转股方式成为股东、信达资产因受建行委托管理其债转股股权而成为股东。在退出方式上，信达资产于05年终止与建设银行的债转股委托关系，建设银行、华融资产进而分别于08年、09年和14年将持股转让给辽宁省国资委。由此可见，辽宁省国资委成为该企业股份的最终持有者，风险仍集聚在政府部门。

二、国际上商业银行主导债转股的主要做法

（一）波兰商业银行直接参与债转股

一是商业银行内部和政府部分同时设立专门部门处理不良资产。政府通过财政拨款和发行债券向商业银行提供资本金，在每个商业银行成立专门处理不良资产的“沉淀资产管理部门”；同时，政府也设立“清算部门”接受专门企业的债务，保证商业银行不会产生系统性危机。

二是灵活出台新法规，突破银行不可持股企业限制。在此之前，波兰法律上对商业银行持有非金融企业股权同样是限制的，政府灵活地出台新法律法规，解决了制度上的障碍。其中关键的法律制度有两个：其一，银行调节协议（BCAs），赋予债权银行准司法权力，即可在二级市场公开销售银行债权、或将银行呆坏账置换为国有企业股权等的权力；其二，为了防止债权转换为股权后，商业银行有动机维持坏账企业经营，重组法中明确不允许商业银行对企业借款实施借新还旧。

三是明确债转股临时属性，有效防止出现经济隐患。此次商业银行持股企业并未对日后经济运行埋下隐患，较大一个原因在于新的法律法规中明确突出了“临时性”。按照重组法要求，除非企业已破产或与银行订立庭外调节协议，各债权银行必须在1994年3月前在二级市场出售不良资产。而对于实施银行庭外调节协议的企业而言，由于银行庭外调节协议是临时性措施，其有效期仅为三年，自1993年3月至1996年3月，因而银行持股企业期限一般最长不超过3年。

四是进行资产重组，防范企业还款风险。波兰商业银行对企业进行债务重组和经营重组，要求坏账企业限期做出经营重组计划，并列出具体的还款时间表及还款来源，一旦不能按期执行，随即企业将被强制破产清算。

（二）日本商业银行设立子公司间接参与债转股

一是允许金融机构持有非金融企业不超过5%的股份。与波兰商业银行内设部门的区别在于，日本商业银行采用“母公司——子公司”形式，不直接参与不良资产的处置，商业银行仅控制对子公司的股权，子公司再通过其对非金融企业的持股进行管理，使得日本商业银行在债转股上不具有法律法规上的限制。以日本瑞穗实业银行为例，设立三家子公司助力转债股。瑞穗金融集团合并重组了第一劝业银行、富士银行和日本兴业银行等三家银行，2002年末总资产高达149万亿日元，为日本四大金融集团之一。由于吸收了较多的不良资产，2002年集团亏损高达近万亿日元，面临不良资产处置的迫切压力。2003年成立三家专业子公司，其中两家作为不良资产的管理部门，集中剥离母银行大约35万亿日元的问题贷款，另外一家向不良资产处置的具体方案和形式提供建议。

二是分类处置不良资产，采用优先股锁定部分收益。直接参与不良资产处置的银行子公司，较为严格地实施了分类处置：对于重组后经济效益有限的企业债权，及时出售以规避债权的进一步下跌；而对于上市企业或者可能上市企业的债权，将债权资产转化为银行对客户公司的股权，通过积极主动参与企业重建，实现债权回收。以日本瑞穗实业银行为例，其中对于持股方式的选择，瑞穗金融集团的子公司倾向于采用優先股，当企业出现盈利后，可优先于普通股分配利润，同时还可按股息收益率锁定部分收益。2003年4月末，瑞穗实业银行不良资产比率为6.2%，而到了2006年4月末，该行的不良资产比率下降至1.41%，为日本国内各大银行最低水平，同时偿还了用于处置不良资产的政府借款。

三、启示

（一）建议采取不良贷款转“优先股”的形式，而不是转为普通股

可借鉴日本瑞穗实业银行的方式将不良贷款转为“优先股”。不良贷款若转为普通股，完全免去了企业的利息支付，但企业未来能否起死回生、银行能否从股权增值中获益，具有非常大的不确定性；若不良贷款转为优先股，对银行和企业双方均有利可图，银行可以获取与贷款相当甚至高于贷款的固定股息，企业则免去了偿还本金的责任而不必再去借新还旧。

（二）完善我国优先股的流通转让机制

若采取不良贷款转“优先股”的形式，首先应完善我国优先股的流通转让机制。此次债转股将以市场化取向为主，银行将在债转股企业筛选、资产确定、条款细节等方面获得较大的自主权，在后期银行股权退出变现方面，也需要与之相匹配的市场化的定价机制和参与者。而截至目前，我国只有9家上市银行和5家上市公司有优先股发行，但均没有上市交易，所发优先股的持有人限于汇金公司、保险、大型央企、银行等长线投资者，优先股的转让退出尚无先例，法律层面也缺乏可供参照的具体操作机制。

（三）建立完备的金融资产管理公司的股权退出机制

应汲取我国第一次债转股的经验，完善金融资产管理公司的股权退出机制。一是可以将金融资产管理公司定位于民企业，实行股份制改造，吸收外部资金如专业投资公司等机构资金、保险资金、社保基金，各类企业资金和长期稳定的外资等的参与，则可缓解金融资产管理公司资本金相对不足的问题；二是通过明确金融资产管理公司应该享有的股东权，保证金融资产管理公司的独立评审权，而使得金融资产管理公司在选择债转股目标企业方面有最后的决定权。

（四）完善或制定债转股的相关法律法规

一是明确商业银行权利。同波兰商业银行一样，我国《商业银行法》规定银行不能直接持有非金融企业的股权，只是规定“国家另有法规的除外”。应借鉴波兰商业银行的经验，灵活出台或完善与债转股相关的法律法规，赋予债权银行准司法权力，明确是否可在二级市场公开销售银行债权等权力。二是明确金融资产管理公司的法律地位和性质。现行的《金融资产管理公司条例》归属于行政法规范畴，债转股在具体操作的主要依据则国务院于2000年颁布的《金融资产管理条例》，已不能适应当前经济社会背景下的债转股问题。建议出台新法规对债转股中金融资产管理公司的法律地位和性质的予以明确规定，规范债转股公司债权转化为股权的具体运作规则，严格规定债转股市场主体的准入资格以及以债权出资落空之股东的法律责任，并完善公司股东的股权退出机制。

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Abstract：Debt for equity swap refers to changing the debt relationship between banks and enterprises to the equity relationship in order to resolve the enterprises debt. The paper reviews the development course and effect of the first debt for equity swap of China in 1999. Though the effect was significant in the short-time， enterprises returned back to the plight later. Due to the limited exit mechanism of asset management corporations， the government has to bear the final risk. Poland and Japan have successfully implemented debt for equity swap， so the paper analyzes the main practices of debt for equity swap of these two countries， and then puts forward suggestions on effectively promoting debt for equity swap in China.

Key words：debt for equity swap； non-performing asset； asset management corporation

責任编辑、校对：王红莉