农村信用合作社体制改革研究

邱晓君

(湖南师范大学 法学院，湖南 长沙 410006)

农村信用合作社体制改革研究

邱晓君

(湖南师范大学 法学院，湖南 长沙 410006)

随着时代发展，农信社社员组织和管理几乎完全丧失其自助性，其存在脱离其应有之义。为推动农信社发展，各地纷纷对农信社进行股份制改革。但是在体制改革过程中，存在农信社自治制度立法空白、政府监管不当以及组织内部结构不合理性等问题，使得农信社与省联社之间操作混乱、运作效率不高。对此，应当重新建构农信社法律系统规范，厘清机构之间法律关系与身份，以及科学合理地设计改革中的分级法人结构。

农村信用社股份制改革；农村合作金融；政府监管；省联社

我国在建国之前就引进了信用社这一概念，在苏区、解放区就建立了信用社。1950年代初，农村信用社在三年内成长至20 067个，但在十一届三中全会以后，信用社交由农业银行管理期间，其发展离原本的合作社概念越来越远，直至1996年地方信用社才脱离农业银行的管辖，由联社以及中国人民银行管辖。长期以来，农村信用社作为我国现存多种有法律依据的农村合作金融模式中历史最悠久的一种，在我国支农扶农政策当中起到相当重要的作用。但其因种种现实因素，早已沦为中国农村的“伪合作社”，社员组织和管理完全丧失其自助性，其存在脱离其应有之义[1]。自农村信用社股份制改革开展至今，立法方面对于各个机构的发展模式，态度仍然不够明确，改革方针没有得到详细系统的阐述，不具备明确的现实指引性，现行法律已然滞后[2]。基于此，本文探讨农信社改革的经济法问题，提出相关建议以推动农信社改革。

一、农信社改制内容介绍

(一)以股份制为主导的农信社改制原因

农村信用社以股份制为主导的改制原因主要在于：首先，我们都知道我国农村金融供给严重不足，然而，自1950年起由地方政府推动建立起来的农村信用社，其经营现状基本上只吸不贷，丧失其非盈利性，无法满足农村经济发展需求。其次，农村信用社内部人员控制问题严重，绝大多数农信社早已找不到最初出资人，产权不明晰，组织形式混乱。第三，农村金融多元化竞争格局，需要新的、更有效的形式来满足其市场，农村信用社组织形式以及经营模式均具备一般商业银行性质，其所有人管理无自助性，扶农的特性无法显现。第四，合作金融因一直受到政府的严格监管，其金融风险加剧，且造成金融抑制[3]，合作社实际上的发展较商业银行来说更加困难。 综上，在现有的立法背景下，农村信用社所拥有的条件是不及商业银行优越的。再究其形式，我国的农村信用合作社早已偏离合作社之“美名”，实为名不符其实，而真正的合作社的普及，尚无法在短期内深入人心并得到实施。因此，为了资本充足、治理完善、内控严密，对农信社进行以股份制为主导的改革，也只是早晚问题。

(二) 以股份制为主导的农信社改制现状

破除以“合作制”名义长期运行造成的机制障碍的改革方案，是在“十二五”规划期间由银监会提出的，此方案旨在大力推进我国农村信用社股份制改革。银监会对外界宣称，在2010年起往后五年的时间内，将要全面取消农信社社员缴纳的资格股，对其进行全面而完整的股份制改革，处理我国农村的高风险机构。截止至2014年底，农信社资格股占比已降到30%以下。但农信社的改制，使其变身股份制农商银行是其中一种出路，其余被保留下来的农信社则更应向真正意义上的合作社努力靠近。对现有的农村信用社进行股份制为主导的改制，应看清现实当中的两个现状：一是农信社改制，并非指合作社概念本身存在问题，而系我国合作社的发展没有得到充分的重视，对于合作社的教育法律制度没有建立起来，大多数人对合作社的性质没有认识清楚。而将农信社改制为股份制农商银行，也仅系其改革出路中的一种。二是服务“三农”，促进农村经济发展，系农村金融机构设立的最终目的，农信社偏离其目的的规则，因满足不了农村各经济体要求而逐渐被新的形式取代。

二、 农信社改制过程中的经济法问题

(一)农信社自助性立法空白

我国的农信社系因偏离设立目标，其互助性丧失导致了发展滞后，而最终遭到改制。改制后，我国的金融立法应当如何保证农商银行服务三农的设立目标不偏离？被有独立法人资格自负盈亏的农商银行这样的金融机构取代，农信社留下的政策性空白又应该如何填补？

如同梁漱溟先生谈到过的，遇到灾难时应当提供机会让“灾民”自己找办法，灾民本是活人，自己原可以去找办法，如果政府要包办一切，他自己便惰了，一心依靠灾赈，“灾民”那么多，需求各种各样，这无论如何都是包不下来的[4]。农民可以自助地解决自己的金融需求，合作社的一般优越性也正在于此，我国农村合作金融立法应该提供各类金融机构，以设立法律依据和健康发展支持，但不应当越俎代庖、取而代之。

根据现象学观点，关注某一现象即要回到事物本身。合作社这一概念有几项基本原则，其中一项则是民主。我国的农商银行固然能够为我国农民提供金融资金来源，但若以牺牲农信社的代价达到这一目的，这样的牺牲是无论如何无法最大程度上满足现实需求的。纵观现代法治国家农村地区的合作金融发展历史，具备真正自助性的、民主原则下的农村信用合作社制度都大大提升了农民的素质，推动着农业经济的快速发展。信用合作社制度，能够提供给人灵活地做出自己的金融选择的权利，它的主题不仅是如何借钱，而是养成农民合作能力，发挥农民的智慧与才能，这更加是一种金融民主。我国对合作金融行业组织形式的规定，应当是能够保障行业组织中成员自由选择金融途径权利的，也应该是要满足行业组织多样化、整体能力积聚需求的。

我国关于农信社的法律法规还不健全，股份制改革进行的同时，农信社今后的发展路径何如？这一问题亦没有得到立法者足够的关注。另外，农信社的发展问题之所以产生，究其根源则在于五十多年来，我国农村的金融自助性活动都没有得到有效的法律制度的支撑。立法者和政府不应当因现存的农信社存在着制度上的障碍，就用股份制农商行完全替换掉它，而应当在解决问题的同时，考虑真正意义上的农信社的法律重建。对农村信用社本身的“正本清源”以及对其教育之法律制度构建，对我国农村金融的多重竞争性以及农村经济的长远发展来说具有举足轻重的作用。

(二)政府对农信社监管不当

政府对农信社的监管不当主要体现在对其监管过严。省联社处于分级法人体制当中，下级农信社出问题，则将由省联社承担责罚。偏偏管理下级农信社的权利非常有限，因此省联社在审批、违规处理等工作上不得不实施过严的监管，这是省联社监管过严之必然。

在对农信社监管问题上，监管部门很多指标是不符合支农政策精神的，例如农信社的小额农贷的风险权重被规定在100%，为达监管要求，农信社只有减少小额农贷投入。除此之外，对农信社实施完全市场利率化的做法仍然没有得到法律认可，2013年仅仅取消了贷款利率上限。单就理论上来说，一个产权明晰、农村社员得以完全自治的信用合作社，若允许其贷款利率市场化，则能够达到调动农村金融积极性的效果，而其多个所有人能够通过集体投票的民主方式决定是否将资金贷给借贷人，也能够保证资金的安全有效运转，降低风险，同时还能最大程度上发挥各股东的积极主动性。现阶段的实践当中，监管机构多采用对其他商业银行的监管标准来要求农信社，大大抑制了农信社的发展和新农村的建设。农信社法人治理要求高，但农户股东对法人治理没有意识，而且由于许多县级联社规模较小，各因素综合起来就产生农信社的抗风险能力比较低的现状。省联社要求农信社抗风险能力强，但单一法人农信社抵御风险的能力依然很弱，很容易重蹈以往小金融机构破产倒闭覆辙，对农信社的惩罚很大程度上会形成惩罚泛化。

(三)改革下的省联社与农村合作金融机构关系混乱问题

现行的省联社与地方农信系统的结构有多种，如“总农商行”模式，就是农信社变身为农商银行后，原本的省联社的功能直接转移到总农商行上来，在这一模式中，省联社消失，农商行与其他商业银行没有本质区别。“双头独立模式”，如深圳农商行不归广东联社管辖，天津滨海农商银行也不归天津农商银行管辖。然而我国农村目前绝大多数采用的是“省联社—县级联社二元模式”。省政府从法律中得到监管农信社的权力，又将权力授予给各县级联社作为独立法人共同出资成立的省联社，省联社不直接参与经营，但对基层农信社以及农商银行履行行政、金融、行业管理多项职能。该模式被认为最为滞后，省联社作为一个非实体，属性过于复杂。一方面，省联社作为银行企业，受到银监会的监管，另一方面它也是得到授权的行业管理机构，同时，它还是法人单位股权式的联合体，这就导致分级体制主体之间法理关系模糊、履职边界不清，其对农村合作金融组织所进行的监管极有可能产生用权不当之虞，且由上节“监管不当是必然”的论述可得知，基层信用社与部分省联社浓厚的行政管理方式之间的矛盾，日渐强烈的对市场独立地位产生诉求，地方农信系统亟待得到法人治理结构完善。

尽管省联社的“去行政化”改革在我国正在实施，但问题还需要从根源上解决，即立法应当规定地方农信系统的法定监管机构。农信社股份制改革之后，特别是变身股份制农商银行后，应当由什么组织监管？是省联社、银监会，还是总农商行？农商行在名义上已经不是信用社，应不应该像改革之前一样，接受省联社的管理，而不是直接接受银监会监督？而地方农信社，又应当和省联社保持什么样的管理关系？这是立法者应当考虑的。

三、相关解决对策和建议

(一) 立法完善农村信用社制度

我国的农村信用社需要得到一个涅槃重生的机会，但是这样的机会需要立法在各个方面进行修改和完善，更需要一定的时间，宣传其正确理念，一改其在历史中“挂羊头卖狗肉”的公众形象。

首先，要通过立法确立政府与农村信用社之间的关系。为给予农信社的健康发展以法律支持，政府不应当是农村合作金融组织的领导者，而应当是其帮助者。政府应该做的，是提供一个允许其进行金融自治的环境，并且在其需要的时候，按照政策规定，提供一定的资金辅助，而非直接干预其经营事务。在这一点上，我们不仅需要对政府的权利进行一定的限制，另一方面，我们还要提升农村信用社作为市场主体的法律地位，将其提升至一个与政府平权的位置。其次，《农村合作金融法》还应当进一步规定通过明晰产权来建立农村信用社的独立法律地位，同时，还应当明确指出农信社的改革方向以及路径，将其发展定位写入法律，并完善农信社管理体制及其运转机制。其发展路径应当大胆参考国内外合作社发展经验，从而建立起一套优良的、股东自助且自治的、符合我国信用合作社发展实际的运行模式和有效激励约束机制。第三，为了同时反映合作社性质以及政府扶农支农政策，立法更应明确对于困难的农信社发展问题的法定解决途径。农信社可以通过社会股东溢价入股、信用社系统内部合作等多种方式自行解决，在不允许相关政府机构非法幕后操作、干预行为的同时，还应当明确其一切支持行为必须遵从法定。第四，明文规定对于不同情况下的信用社实行特殊的财税待遇以及灵活的行业标准。相关监管部门应进一步完善相关的扶持政策，例如对涉农贷款达到一定比例的农村信用社执行差别存款准备金率或可不受存贷比例规定限制，开放农村信用社贷款利率市场化，对仅限于发放涉农贷款的农村信用社予以充足、低息的支农再贷款支持。

保证农村信用社和银行这样的农村金融服务、责任主体的健康发展，就能保证中微小企业、农户、县域经济的发展动力，有效推进服务“三农”目标的实现。

(二)立法完善农村金融机构内外监管及其服务机制

要解决政府对农信社监管过严问题，可以从减少外部干预辅以加强内控这两点入手。解决外部干预，除了立法完善农村信用社制度，解决产权不清、出资人管理意识不强问题(其实农村金融机构的外部干预是基于该机构内控缺位形成的)。因此，除了外部干预的规制以外，农村信用社组织与形式的稳定和强大必不可少。

立法人员一方面要加快制定《农村金融合作法》，进一步健全监管法律制度，明确政府的有限监管，界定农信社的独立法律主体地位，并且经营事务不受政府干预，在法律层面赋予农信社以自治的权利和自由；另一方面，又要保障农信社的组织结构得到科学有效的确立。一是在较大范围内组建新的统一的法人机构；二是应当要求银监部门对农信社实施有区别性的金融监管，标准应在三个方面区分开来：发达地区与落后地区，城市机构与农村机构，“三农”业务与其他商业性业务；三是建立农村合作社教育法律制度，细化到农信社的培养教育，鼓励农民进行法人自治，关注自身社员权利之实现，选择合作金融自治，规避金融风险。

对于政府对农商银行的监管，则应当从以下几个方面着手，避免干预：一是立法确定对农商银行享有监管权的组织机构，可以在总农商银行、省联社、银监会当中考虑并选择，但要确保主体适宜并且确定；二是立法明确政府只能实施有限的监管，而不应当越俎代庖，进行过分干预，最佳的是进行引导，而非主宰；三是对于如何实施股份制，立法准入如何法律应该有相应的规范，而其功能定位，亦应该作为一般原则进行立法明确。

(三)立法完善省联社与农信社结构问题

对于省联社与地区合作社的关系与其结构问题，省联社对于地区合作社来说是一个什么性质的机构，它的多重属性是否应当得到有效的拆分？应当进一步明晰其法理关系。

如果“去行政化”改革不能彻底消除省联社与政府之间千丝万缕的联系、明确其法律独立地位，则其厘清省联社服务地方农信关系的初衷将难以得到理想状态的实现[5]。立法当中存在着对省联社与地基层金融合作组织之间关系的空白，对于农信社，则需要考虑省联社存在的意义以及必要。如果改革之后的地方农信社实行民主自治，并且同时接受银监会监督，那么省联社则有必要考虑将其撤除和替代。

对于农商行，必须在确定其股权制度改革彻底完成的基础上，考虑其监管部门之归属，可以允许地区差异化，不同的地区有不同的监管机构的做法，一来可以体现法律的灵活适用性，二来也可以分摊某一监管机构过高的期待值和工作量。立法中应当在《农村金融合作法》中明确省联社与基层金融合作组织的结构及两者关系的定位，明确列举可以采用的结构模式，以及对应可以适用的地区。

目前我国的农信社仍然处于股份制改革当中，农信社与省联社甚至改革成功的农商行这三者之间，都需要科学有效、可配套的一系列法律规范对实践中的各方面予以引导、支持和维护[6]。面对农信社这样一个在农村合作金融体系当中有着相当重要的地位而且自建国初期至今历史坎坷的自治组织，我们更应该汲取历史经验教训，对该问题给予足够的关注和关爱。机构本身的概念因其最初设立目的的神圣，要求我们对其把握必须是准确的，而且不应受到丝毫歪曲。而内在与外在结构对主体本身产生相应的影响也同样重要，好的结构可以辅助成就一项制度，不科学的结构则会将一项制度变得拖沓、滞后。加快制定《农村金融合作法》以及《合作银行法》,为其发展提供坚实的普惠金融制度基础[7]，完善其他相关法律法规，将是解决我国股份制改革下的农村合作金融机构诸多问题的基本路径。

[1]张德峰.我国合作金融中的政府角色悖论及其法律消解[J].法学评论，2016(1)：59-68.

[2]冯果.深化我国农村金融制度改革的若干法律思考[J].法学杂志，2005(6)：33-39.

[3]张颜江.信用合作社的标准原则与国家干预的冲突——对我国农村信用合作社的考察[J].山东农业大学学报(社会科学版)，2014(1)：45-48.

[4]梁漱溟.乡村建设理论[M].上海：上海人民出版社，2011.

[5]蓝虹，穆争社.论省联社淡出行政管理的改革方向[J].中央财经大学学报，2016(7)：56-61.

[6]张德峰.论我国合作金融行业组织体系的法律重构[J].现代法学，2014(9)：70-81.

[7]黎四奇.中国普惠金融的囚徒困境及法律制度创新的路径解析[J].现代法学，2016(9)：93-103.

Study on System Reform of Rural Credit Cooperative

QIUXiao-jun

(SchoolofLaw,HunanNormalUniversity,Changsha,Hunan410006,China)

With the development of the times, the organization and management of rural credit cooperatives almost completely lose their self-help nature, and their existence is separated from their proper meaning. In order to promote the development of rural credit cooperatives, the system reform has been carried out. But there are three problems during the reform: the lack of autonomy system, improper government regulation, and the rationality of the system structure, which are the reasons why the relationship between rural credit cooperatives and the provincial rural credit cooperatives union is in chaos and the operating cannot reach the efficiency. In this regard, the legal system of rural credit cooperatives should be rebuilt, the legal relationship between institutions and identity should be clarified, and the reform of the hierarchical corporate structure should be scientifically and reasonably designed.

joint-stock reform of rural credit cooperatives; rural cooperative finance; government regulation; provincial rural credit cooperatives union

2016-11-23

邱晓君(1994-)，女，湖南岳阳人，硕士研究生，研究方向为宏观调控。

D912.28

A

1672-934X(2017)01-0146-05

10.16573/j.cnki.1672-934x.2017.01.021