浅析发电企业的并购

王丽芳

[摘要]电力行业是国民经济的重要基础行业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业。发电企业通过并购谋求企业快速发展，来增强企业资本控制能力和扩张能力，优化企业内部资源配置，提高企业核心竞争力，实现股东利润最大化。并购是发电企业发展和提升企业价值的重要手段。发电企业并购是一项复杂的资本运作过程，企业并购操作得当，所获得的收益是十分巨大的，但高收益的项目永远伴随着高风险。企业应做好并购规划和方案设计，充分研判和识别并购风险，利用中介机构做好并购方案的策划和参谋，做好并购后的整合，深度融合并购企业增强协同效应，最终实现企业的成功并购和战略目标。

[关键词]发电企业；并购；原则；程序；风险；方法

一、发电企业并购概况

随着我国国民经济的持续快速发展和电力需求不断增长，我国发电企业的经营业绩迅速提高。发电企业经营业绩增长主要有两条途径，扩大规模的外延式增长和挖掘内部潜力的内涵式增长。在当前电力市场供不应求的背景下，大多数电力企业的能耗和利用小时已得到了充分的利用，再依靠增加发电量和降低成本来挖掘内部潜力已经不能满足企业快速发展的要求。因此，规模扩张要通过新建和并购机组来促进容量增长成为发电企业保持高速发展的首选。大规模的企业并购是发电企业在短时间内实现低成本迅速扩张的唯一途径。发电企业通过兼并收购增强资本控制能力和扩张能力，优化资源配置，提高企业核心竞争力，实现企业利润最大化和资本保值增值。

发电企业并购是在市场机制作用下，企业通过产权交易的方式购买其他企业的股权、资产或项目开发权等产权，以获得对目标公司或其资产的控制权。并购方式为；股权并购和资产并购。并购主要类型为横向并购、直接并购和间接并购、新设型并购、吸收型并购和控股型并购、现金购买资产式并购等。并购项目主要分为火电、水电、风电、燃机、煤矿项目。项目的主要类型为前期、在建和在役项目。

二、并购原则

发电企业的并购的基本原则一是要以战略为引领，符合国家产业政策和发电企业的发展战略，有利于结构调整和业务板块建设，有利于提高企业整体盈利水平，实现资产保值增值。二是要以效益为核心，提高企业的盈利能利和核心竞争力。三是要统筹兼顾，考虑内企业内外部环境、形势等多种影响因素，兼顾企业的中长期发展，统筹配置各种资源要素。四是要在并购过程中应注重风险分析及防控，制定风险防控措施。

三、并购程序

（一）立项阶段

确定并购项目后，需对并购企业进行初步接触并征询合作意向后，组织有关人员通过多种渠道收集资料。

根据项目所处不同阶段，按照前期、在建和在役项目的不同特点，开展基本情况调查及初步分析评价。基本情况调查前应根据并购标的特点及决策需要拟定调查清单，以便调查工作能够有针对性地进行。前期项目侧重于落实项目开发权，排除影响项目立项的重大不利因素，进行项目合规性及技术经济指标的调查：在建项目侧重于后续投资评估、设计合理性、发电量、工程征地及移民安置、在建工程质量、重大设计变更及投资费用变化情况的调查在役项目侧重于近年实际经营情况、机组安全性评价、运行中存在的重大问题、生态环境保护、水土流失控制等重要遗留问题的调查。

根据并购方式不同，资产并购调查侧重于并购标的资产范围、资产价值、质量和效益，资产是否符合企业的战略等。股权并购调查侧重于资本金到位情况，贷款应用情况，或有事项，合同往来情况，应收、应付账款等重要资产负债情况，股东对并购标的的权益等。

（二）论证阶段

发电企业应委托中介机构与专家相结合的方式进行尽职调查。法律尽职调查委托律师事务所进行，主要包括并购标的主体资格、资产及债权债务、经营活动、重要合同、人力资源、公司治理结构、诉讼情况、电站及电力业务等的调查和审查。财务尽职调查委托会计师事务所进行。主要包括并购标的的经营绩效、资产及负债状况、现金流量状况、财务分析、纳税情况等的调查和审查。工程技术经济尽职调查由集团系统内外技术及技经专家进行，必要时可委托专业咨询公司。主要包括项目建设的合规合法性、发电量、设计成果、重大工程变更、工程管理、工程质量、总投资、机组安全生产评价、移民安置及环境保护等工程相关重大问题的调查及复核。

（三）谈判阶段

按照并购模式的不同，谈判阶段主要内容分为：

资产并购项目确定并购资产的范围、计价方式。通过对并购标的资产负债表资产科目的有关内容进行分析，明确并购资产的范围，确保资产的质量，判断资产的价值，具体包括对重大单项资产计价的谈判，对应收账款等资产的处理方式的谈判，对无形资产的处理方案，对土地相关资产的处理方案。同时还应对人员安置方案进行谈判。

股权并购项目明确并购股权的比例，如有相关注册资金抽逃等现象，要提出解决方案。应围绕股权并购协议的有关内容，包括对价、支付方式、期间损益处理、或有事项带来的潜在风险的处理方案、资产负债表重要科目所揭示的事项，如应收应付款的处理，银行贷款的处理等、并购后的管理模式、公司治理结构等进行谈判。

（四）决策阶段

发电企业一般都为国有企业，按照国资委规定，项目并购属于企业重大决策事项。发电企业根据并购项目尽职调查、审计评估、可行性研究、谈判等情况形成并购方案，决策机构对并购项目方案进行决策，必要时还需通过政府部门和上级部门的审批，以确保程序合规合法。

（五）实施阶段

经发电企业的上级部门或政府部门批准后，发电企业组织实施，履行“三会”程序，组织协议文本的签订、股权（资产）交割、支付并购款项、法人治理结构和组织架构的调整、工商变更，人力资源、企业文化和业务整合等相关工作，确保实施过程中的安全生产和职工稳定。

四、并购风险

发电企业并购的风险是并购活动不能达到预先设定目标的可能性以及由此给企业正常经营和管理所带来的负面影响的程度。并购项目的风险管理应从项目调查开始并贯穿项目建设和运营管理的全过程。并购风险主要包括：

（一）政策风险

企业并购活动涉及社会经济生活的方方面面，会直接受到国家相关法律、法规和政策的影响与制约。主要包括国家的产业政策和导向，扶持或者抑制企业并购行为的法律、法规和政策规定，以及有关公司和企业管理的法律、法规等内容。在实际并购活动中，由于对国家政策不了解，对收购对象的选择不当，缺乏对目标公司及其行业的了解，并购前的调查不力等，未能发现目标公司隐藏的问题，会增加企业并购的风险。

（二）财务风险

由于融资形势和条件、利率、汇率等因素变化，企业自身的能力不足，缺乏为实施并购进行筹资、融资的能力，资金链断裂而导致并购失败对自身的实力以及并购后的实力和发展前景、目标企业的财务状况等认识不足，甚至盲目乐观，导致并购实施后企业实力不升反降，缺乏后劲和偿债能力，甚至危及原企业的生存和发展。

（三）建设风险

主要包括项目设计、施工是否合规，工程建设及设备、材料质量，实际造价与设计偏差情况，外部条件（煤、水、运、送出等）是否满足设计要求等。

（四）运营风险

主要包括市场供需形势，电价、煤价变化影响，煤质、运输条件，机组运行状况、实际来水情况等因素变化对项目盈利能力产生的风险煤矿地质和资源赋存状况、地质构造稳定性、地层含水性及瓦斯含量等开采安全状况等项目安全性风险。

（五）整合风险

并购后如果双方的资源、资金、文化、人力资源待整合不力，则会造成管理成本、组织成本和营销成本的上升，企业价值下降，没有实现并购企业的目标，甚至会将企业拖入深渊，严重影响企业并的稳定、生存和发展。

五、并购方法

（一）做好战略规划和方案设计

发电企业应该从自身的发展战略出发，深入研究企业面临的外部环境和内部条件，分析企业能力的长处与不足，并据此确定被并购的企业对象及发展方向。对被并购企业的条件、经济效益及发展前景等情况进行全面的综合分析，从而选择一个最为合适的并购方案。要对目标企业进行清产核资，定出合理的并购交易价格。在并购之后，应当对新企业的发展模式做出清晰的认识，明确企业在市场中的地位，根据企业和市场环境的变化，调整处理好企业的目标。对于并购新的行业，必须对自身和外部市场进行评估，选择最为合适的行业作为发展的主要目标，发挥被收购的行业的支持和辅助功能，形成优势互补，向新的经营领域获取竞争优势。开展方案设计要具有全局视野、系统思维，要确保项目的策划设计、推进实施、后期固化各阶段环环相扣，有机链接。

（三）借力专业机构

为了提高并购效益，防范并购风险，在并购过程中，可以委托中介机构，如会计师事务所、律师事务所、投资银行等，这些机构能够保证并购设计方案的科学性和合法性，减少并购的盲目性。从多角度入手，有效地消除各种并购风险，促进企业并购的有效运行，提高企业的经济效益和核心竞争力。

（三）深度融合增强协同效应

发电企业在从法律上、形式上完成并购后，紧紧围绕实施并购的目标和发展规划，尽快完成企业在人才、资金、技术等方面的优化配置，迅速地将工作重心转移到经营管理上来，使企业的生产经营步入正轨，以完成既定的任务目标，使企业真正实现优势互补、扬长避短、共同发展，真正体现实施并购的目标和价值。

结论

企业并购是一项资本营运手段，是企业发展的一种战略投资。企业并购是一项复杂的资本运作过程，企业并购操作得当，所获得的收益是十分巨大的，但高收益的项目永远伴随着高风险。做好并购企业的规划和方案设计，充分研判和识别并购风险，利用中介机构做好并购方案的策划和参谋，做好并购后的整合，深度融合并购企业增强协同效应，最终实现企业的成功并购和战略目标。