现代企业制度的政策脉络、实施效果、发展方向

张文魁

（国务院发展研究中心企业研究所，北京100010）



现代企业制度的政策脉络、实施效果、发展方向

张文魁

（国务院发展研究中心企业研究所，北京100010）

摘要：建立现代企业制度在我国已有20多年的历史，其间虽然采取实行公司制、中央和地方清晰产权试点、与优化资本结构和扭亏脱困相结合进行改制等措施进行不懈改革，但实际效果并不明显。理论和实践都表明，如果缺乏股权结构改革，所谓的现代企业制度并不现代。从后来实施股权结构改革，尤其是目前进行混合所有制改革实践所展示的发展趋势看，混合所有制是我国大型企业的发展方向。

关键词：现代企业；公司治理；股权结构；混合所有制

现代企业制度不但被确定为国有企业的改革方向，也被很多非国有企业当成制度建设目标。混合所有制企业追求现代企业制度就更不奇怪了。但是，到底什么是现代企业制度，在实际当中的实施效果到底如何，以及未来到底需要在哪些方面着力完善，却没有多少人说得清楚。本文试图回答这些问题。

一、现代企业制度的提出：历史背景与主要含义

（一）历史背景

1993年十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》正式提出，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，是我国国有企业的改革方向。也是从此时开始，以前的国营工厂、国营企业被改称为国有企业。

当时提出建立现代企业制度具有较强的针对性，主要是针对建国以来我国国有企业长期实行的工厂制。在改革开放初期，一些外国经济专家来中国考察后感叹，中国没有真正的企业，意思是中国的国营工厂只不过是政府的附属物，缺乏经营自主性和市场独立性，工厂内部的决策制度也不清晰、不稳定、不合理。上世纪70年代末到90年代初，在“两权分离”（所有权与经营权分离）理论和“四自”（自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束）理论的指导下，虽然也实行过放权让利、承包经营责任制、租赁制，实施过《全民所有制企业转换经营机制条例》，一些地方还尝试过“无主管企业”“取消企业行政级别”、小范围的股份制等方面的改革，但政府与国营工厂之间“一放就乱、一乱就收、一收就死、一死又放”的循环却无法打破，政资不分、政企不分的本质——国有资产管理体制和国有经济实现形式——并没有受到触动。［1］由于政企难以真正分开，导致国营工厂的经营边界、资产边界、财务边界非常模糊，经营受到政府干预，资产一平二调，财务抽盈补亏，当然企业内部也缺乏硬约束，被形容为“企业吃国家的大锅饭、职工吃企业的大锅饭”。不过，客观环境却悄然发生了重大变化，这主要是从上世纪80年代开始，市场被逐步引入，不但产品销售走向市场化，而且国家实行拨改贷、国家允许企业之间的和来自民间的投资入股，导致融资方式也走向市场化，这些会给国营工厂带来亏损风险甚至破产风险。尽管1988年通过的《全民所有制企业破产法》引入了破产制度，但基本无法实施。《全民所有制企业法》也在1988年颁布，但并没有给国营工厂赋予市场经济中独立自主的法人地位，当然也没有对出资所形成的财产权利、有限或非有限责任进行界定，更不可能建立由财产权利和其他权利所带来的公司治理理念，只是在领导体制上对厂长与党委书记之间的关系进行了一些调整，并对厂长工作条例、企业党组织工作条例、企业职代会工作条例进行了一些修订。这一个法律加三个条例，实际上规定了全民所有制企业的组织领导体制主要基于政治权力，这与主要基于财产权利及相关者重要关切的现代公司治理完全不同。

在这种历史背景下，提出在国有企业中建立现代企业制度，是希望通过创新国有经济实现形式和改革国有产权制度，来寻求国有经济与市场经济相融合的有效形式。［1］可以认为，在当时背景下，提出建立现代企业制度，在理论方面，是因为“两权分离”理论和“四自”理论之后，国营企业进一步改革需要新的理论支持；在实践方面，是因为以放权让利为主线、以调整政企关系为主要内容的改革并不能改变企业作为政府附属物地位之后，国营企业进一步改革需要新的主线和新的内容。

（二）主要含义

现代企业制度是一个高度概括性的提法，不但十四届三中全会《决定》没有给出清晰详尽的界定，而且主管企业改革的政府部门也没有及时作出明确的、一致的解释。现代企业制度也不是一个国际通用的规范概念。十四届三中全会《决定》是这样说的：“企业中的国有资产所有权属于国家，企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体”；“企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担保值增值责任。出资者按投入企业的资本额享受所有者权益，即资产受益、重大决策和选择管理者等权力。企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。”

根据以上陈述，许多人都把现代企业制度理解为公司制度。可以认为，这是一种合理的理解。但是，这个《决定》又说：“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索。”这个陈述似乎意味着现代企业制度并不完全是公司制，甚至并不主要是公司制。所以在1993年之后的几年里，关于什么是现代企业制度，在理论界和政府内部都有一些分歧和争论。

不过国家经贸委和国家体改委，这两个推动国有企业改革最重要的部门，大致将现代企业制度指向公司制度。国家经贸委解释说，现代企业制度是以完善的法人制度为基础、以有限责任制度为特征、以公司治理结构为代表的企业制度；国家体改委则解释说，现代企业制度包括六个方面：企业法人制度、出资人制度、新型财产组织制度、新型企业领导体制、新型企业内部管理制度、新型基层党组织工作制度和职工民主管理制度。［2］（P398）由于在此之前的1992年，邓小平南方谈话也肯定了股份制，很快国家体改委等部门就制订了有限责任公司条例、股份有限公司条例。公司制度这种全球范围内规范的企业制度早就得到了许多人的认可，所以现代企业制度在改革的实际进程中主要就体现为公司制度。

1993年，我国通过了首部《公司法》，这就为实行公司制度提供了法律基础。1994年，国务院政府工作报告明确指出：今年将组织一批国有大中型企业，按照《公司法》实行公司制改组，进行现代企业制度试点。至此，中央政府正式明确了现代企业制度试点就是实行公司制度，1995年实质启动的试点正是这样开展的。到了1997年，十五大指出：“对国有大中型企业实行规范的公司制改革”，“力争到本世纪末大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度”。可以看出，此时基本上将公司制等同于现代企业制度了。

在接受公司制的同时，董事会制度理所当然地得到了越来越广泛的认同。许多人认为，董事会制度也是所谓的“法人治理结构”的核心。法人治理结构，也被称为法人治理或公司治理，是在上世纪90年代从西方引入中国的一个概念。1999年，国务院发展研究中心组织了课题组，为十五届四中全会文件起草提供研究报告。课题组的研究报告明确提出，［3］现代企业的突出特点，是所有权与经营权的分离，能够保证在所有者与经营者之间建立制衡关系的公司治理结构乃是现代企业制度的核心。

1999年，十五届四中全会全面接受了公司制度：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式”，“公司法人治理结构是公司制的核心”，“到2010年，基本完成战略性调整和改组，形成比较合理的国有经济布局和结构，建立比较完善的现代企业制度”。

因此，现代企业制度这个概念从提出到成型，也经历了一个过程。在这个过程中，其主要含义得到基本确定：确立企业在法律上的独立地位（包括独立的法人财产和法人人格），与企业有关的各种责权利关系接受法律的调整，包括企业内部劳动、人事、工资三项制度实行市场化、契约化改革；主要的组织形式是规范的公司制度（包括公司出资人的确定、公司治理构架和公司治理机制的引入）。由于现代企业制度主要还是用来对国有企业，尤其是国有大中型企业，进行制度改造，所以几乎所有试点现代企业制度的国有企业，都选择公司制，这是符合逻辑的。

现代企业制度在上世纪90年代初中期提出，其重要意义是显而易见的。而现在来看，当时对现代企业制度的理解难免有些不完整，也有着毋庸讳言的缺陷。在当代市场经济体系和法治社会中，其他许多组织形式，只要符合市场规则和时代趋势，更重要的是，只要纳入法治轨道和接受法律调整，就可以算是现代企业制度，包括合伙制度、独资制度、非有限责任制度等等。当时所理解的现代企业制度的缺陷在于，它并没有从根本上解决国有企业如何实现市场化这个问题。除了极少数承担特殊功能、需要采取特殊财务安排的国有企业之外，其他已有的国有企业都应该实行市场化，也就是说，在一个法治环境中，实现市场化发展或市场化退出，这是没有疑问的。产权清晰、政企分开，都不能保证国有企业实现真正的市场化，而权责明确、管理科学，更是与市场化没有关系。因为国有产权清晰不过就是要有明确的国有出资人机构，希望出资人机构发挥股东作用、通过公司治理构架来取代行业主管部门或其他行政主管部门对国有企业的行政式管理，以实现政企分开。但事实上，即使出资人机构能够成功地架空和取代过去的行政主管部门，出资人机构也会以行政化方式来干预企业，从而造成新的政企不分；即使出资人机构能够成功地自我革除对企业的行政化干预、能够理想化地遵循公司治理机制来发挥股东作用，如果其所持有的股权被锁定为国有资本属性而不能流动、不能退出，那么在国有资本回报长期低于市场水平的情况下（出现这种情况在市场经济中是正常的，在现实中也是客观存在的），国有企业除了最后走向依法破产之外，并不能在经营过程中实现市场化的资本重配和企业重组，这就算不上实现了市场化。从这个角度来看，解除对国有股的锁定，允许国有资本实行主动的流动和退出，具有关键性的意义，这一点在上世纪90年代末和本世纪初得到了较多的认同而且也写进了文件之中，但遗憾的是长期以来很难真正落实。因此，国有企业的现代企业制度在后来日益发展的市场经济中遇到种种困局，实在是难以避免的。

二、现代企业制度的试点与成效

（一）试点的主要内容

从1994年开始，中央选择100户国有企业进行现代企业制度试点。各级地方政府也纷纷选择一些国有企业进行试点。当时，全国各级政府进行现代企业制度试点的国有企业达到2500户。［4］

1994年11月，国务院召开现代企业制度试点工作会议，标志着试点工作正式启动，朱镕基副总理出席并讲话：关于现代企业制度，十四届三中全会决定有四句话，“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。现在各地搞了那么多企业试点，但许多人理解得不那么准确，过分地强调了产权清晰，把重点放在探索产权形式上，在这方面大做文章。当然，产权清晰对推动企业经营机制转换有很大作用。但如果只是“单打一”，做不出更大的文章。现代企业可以有多种组织形式，我们要在公有制为主体的前提下，进行各种形式的探索。不是要把所有的企业都办成股份制公司，更不是把所有的企业都办成上市公司。……要抓政企分开，切实转变政府职能。政府职能不转变，政企就难以分开，企业不可能适应市场经济要求。政企不分开，国有企业是搞不好的。《全民所有制工业企业转换经营机制条例》公布两年了，见效不大，主要是政企没有分开。我希望这次试点，中央各部门和地方政府少管一点。加强领导不等于什么事都管，管好班子最重要。［5］

根据国务院的要求，从1995年开始，试点的配套文件逐步推出，各企业的具体方案逐步得到批复和开始实施。从当时的文件和方案来看，试点的内容基本上集中于如下几个方面：一是将企业改建为有限责任公司、股份有限公司，或者国有资产授权经营的国有独资公司，通过非银行债权转股权、拨改贷转增国家资本金、法人持股、职工持股、招商引资等多种途径逐步推进投资主体多元化，一些企业发行股票、挂牌上市；在此过程中，确定公司制企业的国有资产投资主体，也即国有产权的持有机构，以行使国有资产所有者职能，其他政府部门不得干预企业。二是建立法人治理结构，即建立股东会、董事会、监事会，厂长改为总经理或总裁，以及各自的责权范围和运作规则，同时理顺内部机构设置，并正确处理好新老“三会”之间的关系，企业不再对应行政级别，考核任免企业高级管理人员也不再套用行政级别。三是进行内部配套改革和加强科学管理，主要是三项制度改革，即实行管理人员能上能下、职工能进能出、人员工资能高能低，以及全面施行《企业财务通则》和《企业会计准则》等。四是进行一些资产负债重组和人员分流、办社会职责分离，减轻试点企业负担，为试点成功创造条件。五是政府给予优惠政策对试点进行鼓励。

（二）现代企业制度与优化资本结构、扭亏脱困的结合

各级试点企业主要在上述方面推进改革与重组工作。但是，由于到了上世纪90年代中期，国有企业的经营困难不断加重，许多现代企业制度试点企业也不能幸免。从1995年开始，国家又开始推行国有企业优化资本结构试点，基本内容是增资、减债、分流、破产，这时国有企业的工作就不光是一个建立现代企业制度的问题了，而是与救急解困交织在一起，不少现代企业制度试点企业也进行了这方面的工作，甚至一些试点企业也遭遇了被兼并重组、停产关闭的命运。到了1998年，国有企业的经营困难进一步恶化，国家决定实行国有企业三年改革脱困攻坚计划，工作的重心更是不限于原有范围的现代企业制度试点了，关闭破产、债转股、职工下岗分流、贴息技改等工作大力推进，股份制改革、引入非国有投资者改制的做法开始全面铺开。总的来看，现代企业制度试点是与优化资本结构、扭亏脱困攻坚等工作交织在一起进行的。

2001年初，国家经贸委召开新闻发布会宣布国有企业改革脱困三年攻坚成果，其中一项就是，国务院确定的百户现代企业制度试点企业和各地选择的现代企业制度试点企业共2700户，绝大部分实行了公司制改革，建立了现代企业制度的框架，在实现政企分开、转换经营机制、加强科学管理等方面，迈出了重要步伐。［6］国家经贸委的官员认为，到2000年底，国有大中型骨干企业基本上实现了建立现代企业制度的目标。［7］

（三）现代企业制度试点并没有实现国企的市场化

但是，政府主管部门判断试点企业建立了现代企业制度的基本框架、骨干企业基本实现了建立现代企业制度的目标，可能主要是基于相关企业完成了公司制注册及相应的董事会等制度的设立，或者还会考虑有些公司完成了股权多元化的破茧。根据公司制注册和董事会等制度的设立来判定已经建立了现代企业制度，可能是一个似是而非的指标。事实上，即使那些已经实行了股权多元化和上市的公司制的国有企业，多数并不能实现政企分开，更不能体现十五届四中全会所提出的“公司法人治理结构是公司制的核心”。世界银行于2000年进行了一项针对上海证券交易所上市企业的问卷调查，收回的问卷共收集了257家上市企业在1999年的公司治理信息。调查发现，257家公司中，95%的公司是国有控股的。当然这个样本可能并不精确地显示当时全部约1000多家上市公司也有95%是国有控股的，但可以从一个侧面显示国有企业在上市方面占有的优势，因为上世纪90年代上市实行指标分配，指标主要向国有企业倾斜，民营企业极少能够上市。样本企业中，通过直接或间接的方式，国家选择了近70%的董事，处于绝对控制地位，国有的母公司在很大程度上控制着上市公司董事会。即使如此，也只有20%的公司的董事会能够全权处理财务和投资决策，只有将近一半的董事会可以发挥决定性的影响。这些上市公司的决策主要是受到国有大股东的干预。在这些国有控股的上市公司中，第一大股东——国有股东，持股的平均股比为47%，第二大股东的平均股比只有8%，第三大股东只有3%；重要的是，这前三大股东在绝大部分情况下都是国有股东；而且大约有49%的样本公司，前三大股东平均持股达到60%-80%。从时间上来看，上市后到1999年，股权结构基本稳定，只显示出前三大股东的股比轻微下降的趋势。［8］比上市公司更糟糕的是大多数没有上市的试点企业。截至1997年底，在那些进行现代企业制度试点的国有企业中，国有独资公司仍然占28%，而且其余的在股权多元化的试点企业中，国有股比仍占74%，所以明显存在着一股独占、一股独大的情形。［9］如果国有控股的上市公司都不能真正实现政企分开、不能建立规范的公司治理，可以设想，非上市的现代企业制度试点企业就更不易做到了。我们在当时进行的一些实地调查发现，那些保持国有独资的现代企业制度试点企业，尽管完成了公司注册、设立了董事会，但董事会基本上是党委会或班子办公会的翻牌机构。更令人尴尬的是，一些试点企业的董事会在若干年之后瘫痪了甚至消失了，或者因为班子成员变动而没有对董事会成员进行相应调整，或者因为上级党政机构或出资人机构出于各种原因而没有及时推进换届等工作。

现代企业制度试点还有一项内容是三项制度改革。在上世纪末实行国有企业改革脱困三年攻坚的时候，大量冗员和关闭破产企业的职工下岗分流，多数人员获得了一些经济补偿金，但进入本世纪随着国有企业经营状况的迅速好转，三项制度在多数国有企业并没有得到根本性的改革，尽管在形式上实行了全员劳动合同制、管理人员竞聘上岗制等。

因此，总体而言，即使完成了公司制注册、建立了股东会和董事会及监事会，现代企业制度也只是形似而不是神似。形似而不神似的现代企业制度并不能认为获得了成功。

事实上，国家选择的100户现代企业制度试点企业并没有因此而真正实现了市场化。我们对这100户（实际上103户）试点企业的历史与现状进行了梳理，发现这些企业在当时尽管是比较好的国企，而且后来的试点还享受了许多优惠政策，譬如说上市指标的获得就比非试点企业容易得多，也在转换机制、改善公司治理方面做了不少工作，但是这些试点企业绝大部分都与其他非试点企业一样平平常常，并没有显示出特别的市场表现。20年过去了，它们所在行业都成长出了一些优秀大企业，而这些企业很少能够进入到本行业这些优秀大企业之中。不仅如此，这些企业中不少企业目前经营不正常，如那些钢铁企业、煤炭企业等等，目前面临着明显的经营困难，需要国家给予支持。

到了上世纪末和本世纪初，越来越多的人认识到，国有企业要真正建立现代企业制度、要真正实现市场化，不仅仅是确定出资人机构、完成公司制注册、建立形式上的股东会和董事会及监事会，更重要的是要更深程度地实行股权结构改革，改变国有股一股独占、一股独大的状况。股权结构改革实际上是一种所有权改革方式。对所有权改革必要性的认识，基本上是从实践中悟出来的道理。

国有企业改革在不同层面的多种尝试，在实践中逐渐显现了股权结构改革趋势。这主要是从上世纪90年代中后期开始，在现代企业制度试点之外，迫于国有中小企业和乡镇集体企业经营困难的压力，地方上自发兴起了通过股份合作制、转让国有股权改制、整体出售、破产关闭和重组等方式来放活企业，由于效果不错，许多中型国有企业和一些大型国有企业也对股权结构改革表现出较大兴趣。

1999年十五届四中全会、2002年十六大、2003年十六届三中全会对包括混合所有制在内的股权结构改革给予了肯定和支持。特别是十六届三中全会明确指出，“建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，是构建现代企业制度的重要基础”，把现代企业制度这个概念又往前推进了一步，赋予了产权改革的含义。在那一时期，国有企业各种形式的股权结构改革，社会上称为产权改革或改制，取得较大进展。

三、在企业股权结构改革中探索真正的现代企业制度

（一）股权结构改革的有限进展

股权结构改革在上世纪最后几年和本世纪最初几年里进展较快，2005年之后进展迟缓，后来便停滞不前。数据显示，截至2004年9月，全国2903家国有及国有控股大型骨干企业已有1464家改制为多元股东持股的公司制企业，改制面为50.4%；中央企业所属三级以上子企业中，48%的企业进行了投资主体多元化的股份制改革，其国有净资产占全部中央企业净资产的36.7%。［10］截至2005年底，纳入国家统计局统计的全国2524家国有及国有控股企业中，已有1942家改制为多元股东的公司制企业，改制面达到76.9%，一些地区国有中小企业改制面已达到80%以上。［4］在当时，国资委对国有企业产权改革是持稳健推进态度的。当时的国资委领导就指出，国有企业改革特别是产权制度改革，涉及权利和利益的再调整，涉及社会的公平正义，必须规范推进。［11］

表1.2005年全国国有企业概况

不过，即使到了2005年，仍然有不少国有企业没有实行股权结构改革，保持了国有独资状态。数据显示，当年底，全国约12.7万户国有和国有控股企业中，保持国有独资的企业达到近7.3万户，占57.2%；由于当时国有大中型企业只有不到1.6万户，所以保持国有独资的企业绝大部分都是小型企业，也可以推测这些小型企业绝大多数并不处于关系国家安全和国民经济命脉的领域。小型国有企业占用了全部国有资产的一半以上，如果这些资产不能依靠市场机制有效激活，无疑是一个巨大浪费。

即使那些已经实行了股权结构改革的国有企业，有相当多仍然保持了很高份额的国有绝对控股。国务院发展研究中心与世界银行于2004年共同主持了一项涉及近1000家改制国有企业的问卷调查，结果显示，近70%的改制企业的第一大股东仍然为国有股东，它们的平均持股比重高达60%以上，这样由国有股“一股独大”的股权结构对于公司治理转型和市场化经营机制的形成十分不利。［12］世界银行委托国家统计局进行的一项问卷调查，对问卷数据的深度分析也得出了相似的结论。［13］这项调查包含736家样本企业（其中包括国有全资企业，由国有全资企业改制形成的合资企业、有限责任公司和股份有限公司，以及一些民营企业）在1996-2001年的相关数据，数据显示，国有企业改制后仍然有20%的企业由政府来任命经理，而且回归结果清晰地显示仍由政府任命经理对企业业绩产生了负面作用，研究者推测政府对经理的任命可能不是基于经营才能，而是基于政治和社会标准；分析还发现，企业即使设立了股东会，如果不实行一股一票而是实行一人一票，这种虚假股东会的设立与公司业绩不存在相关，但如果实行一股一票，这种真正股东会的设立与公司业绩显著正相关；一般情况下，董事会设立与公司业绩显著地正相关，但当董事会由政府任命时，董事会设立与公司业绩很可能是负相关的。

由于上世纪90年代以来我国证券市场发展较快，不少企业选择公开发行股票并上市的方式来实行股权结构改革。应该说，这是一种在政治上和经济上都相对安全的产权改革方式。我国的证券市场对国有企业表现出明显的倾斜性，这也有利于国有企业改制上市。到2000年底，国有企业上市共有700多家，占全国900多家上市公司的80%左右。此后几年里，国有企业上市热潮进一步升温，特别是一些大型国有企业实现了在境内或者境外上市，到2005年，国有控股上市公司的数量比2000年增加了一倍左右。但是以上市方式进行国有企业的股权结构改革，在公司治理转型方面的效果可能更差一些，尽管上市募集大量资金可以让企业获得竞争优势和降低财务成本从而短期改善公司业绩。上市的确会增加企业的透明度和财务合规性，但是与非上市的改制相比，上市在股权结构方面的失衡更加严重，也就是说，非上市改制还有可能引入持股份额稍多一点的其他股东来激活或制衡国有股东，而上市引入的散户股东却无法发挥这样的积极作用。国有企业改制上市还带来了一个独特的结构性问题，就是国有企业一般实行分拆上市，即母公司保留为国有全资企业不变，分拆出一个业务经营状况较好、资产质量较高、历史包袱较轻、职工人数较少的子公司来募资上市。这种独特结构容易导致扭曲的关联交易和国有大股东不当干预。因此，即使进行包括上市在内的改制，国有企业的公司治理仍然存在如下一些严重问题：1.国有股一股独大，并由保留了大量旧体制因素的国有企业持有，很容易把国有企业的制度性弊端带进改制企业；2.优质资产包装上市之后，母体背着大量遗留问题成为控股股东，产生不规范关联交易、虚假信息和利益输送等大量问题；3.董事会的重要权利往往或明或暗、或直接或间接由控股股东来行使；4.党政机构超越公司法对人事安排的干预，打乱了公司的责任与权力平衡，等等。［1］

由于大多数的国有企业以企业集团的形态存在，而集团的母企业——往往是大型企业，又因为各种原因而未能改制上市或进行其他方式的股权结构改革，因此，对这些国有独资的母企业如何进行改革，就成为一个不可回避的问题。可以想象，如果这些母企业不能成为现代企业、不能实行市场化，那么众多的各层级子企业也难以成为真正的现代企业、实现真正的市场化。央企和大多数省属企业，都具有典型的集团结构且母企业保持国有独资。2003年国务院国资委成立之时，其直接管理的196家央企，除了一家由于特殊历史原因而具有多元化股权结构之外，其余195家都是这样情况，而且这195家母企业是按照全民所有制企业注册的企业，而不是按照公司法注册的国有独资公司。也就是说，这195家母企业连现代企业制度最初级的要求——完成公司制注册——都没有达到。事实上，其中有一些母企业本来就是由行政性公司演变而来，如中国石油天然气集团公司、中国石化集团公司是由行政性的中国石油天然气总公司演变而来，中国铝业公司是由行政性的中国有色总公司演变而来，中国航空工业集团公司是由国家航空工业部演变而来，等等。到2014年年底，由于采取了一些合并行动，只剩下了112家央企，只有寥寥数家央企的母企业具有多元化的股权结构。

表2.2013年国有企业概况

（二）“规范董事会”并不规范

在这种情况下，国务院国资委在设立之后不久就开始在国有独资的央企母企业中试点“规范董事会”制度。所谓“规范董事会”，是指外部董事占董事会多数席位。当然第一步是将这些母企业改建为国有独资公司，按照公司法进行重新注册。2005年，宝钢集团公司等7户央企作为第一批试点企业启动了“规范董事会”的建设。外部董事由国资委聘任，他们中有著名律师、会计师等执业人士和著名学者、已退休的著名企业家等。截至2013年底，已有52家央企开展了建立规范董事会试点。［14］根据国务院国资委的有关信息，到2015年底，进入规范董事会试点的企业达到了80家。但与2005年开始试点时的计划相比，试点的进度显然低于预期。那些已经设立了“规范董事会”的国有独资母企业，其董事会并没有选聘解聘高层管理人员和决定他们薪酬的权力，所以根本算不上是真正的董事会，规范不规范也无所谓。

尽管央企的母企业几乎都保持着国有独资状态且一半左右没有设立董事会，但许许多多的下级子企业已经实行了各种形式的股权结构改革。截至2013年底，央企的各级子企业共有38423家，其中实行公司制的企业占全部子企业的89%，实行混合所有制的企业占全部企业的52%，控股境内外上市公司达到385家。［14］下级子企业的股权结构改革是朝向正确方向的改革，不过鉴于母公司基本维持着传统体制，所以在“老体制管新体制”的情境中，子企业的新体制并不可能获得足够的发挥空间。何况，子企业的股权结构改革非常有限，2005年之后并没有更显著改革来扭转国有股“一股独大”的状况，所以子企业的新体制也新不到哪儿去。

我们没有获得地方上国有企业的股权结构数据和实行规范董事会等方面的情况，但基于我们的调研，我们大致判断，地方国有企业的情况与央企的情况类似：母企业——也即由地方国资委直接监管的企业，几乎全部保持国有独资状态，其中一些企业已经完成了公司制注册并建立了“规范董事会”，许多子企业实现了股权多元化、混合所有制，一些子企业实行了上市，但子企业国有股“一股独大”情形比较普遍。

从全国的总体数据来看，国有企业中，保持国有独资状态的企业仍然数量众多。截至2013年年底，我国有近16万户国有企业，其中非公司制企业还有22871家，另外还有47533户国有独资公司，这两类企业占全部国有企业的比重达到44.2%。也就是说，这44.2%的国有企业要么连表面上的现代企业制度都没有建立，要么还保持国有独资状态，也不能算是实现了公司治理转型的现代企业制度。2014年的有关情况截至2016年4月初本文定稿仍然没有公布，但根据近两年的改革情况判断，与2013年年底相比不会有明显变化。

总的结论已经比较清楚。由于从中央到地方的国有企业的母企业至今为止绝大多数仍保持国有独资，特别是在许多行业充当龙头企业和骨干企业的央企还有一半左右没有实行公司制和建立公司治理构架，所以我们认为，1997年十五大所确定的目标“力争到二十世纪末大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度”，和1999年十五届四中全会确定的目标“到2010年，基本完成战略性调整和改组，形成比较合理的国有经济布局和结构，建立比较完善的现代企业制度”，都没有如期实现。当然有许多子企业已经实行了公司制和股权结构改革，但是它们的股权结构普遍具有国有股“一股独大”的特征，规范的公司治理并没有真正形成，市场化的经营机制并没有完全确立。

四、从现代企业制度到混合所有制

（一）股权结构的重要性

现代企业制度的建设已经走过了20余年的历程，但谈不上成功。基于过去的经验教训，在目前全面深化改革和全面依法治国的新时期，我们对国有企业建立现代企业制度应该有更深入的认识和更明确的方向。

我们必须要认识到，建立现代企业制度并不是仅仅去追求和满足于公司制、董事会等表象的东西，而是要通过现代企业制度来实现国有企业的市场化。公司制度、董事会制度可能是国有骨干企业实现市场化的必要条件，但不会是充分条件。因此，我们应该进一步明确，国有企业应该实行市场化的现代企业制度，而不仅仅是以公司制注册、董事会设立等为表征的现代企业制度。

国有企业要建立市场化的现代企业制度，就必须要进行股权结构改革。中国的实践已经清楚地显示了这一点。相关的理论研究也指向这一点。2014年诺贝尔经济学奖获得者让·梯若尔的研究就发现，企业的股东是否存在流动性，对于公司治理有重要影响。如果缺乏股东的流动性，不但股东会被企业套牢，导致资本回报的损失，而且也会助长企业管理层的道德风险，而缺乏流动性的股东则被“劫持”。如果股东的流动性太强，股东对企业的长期责任就会弱化，难以成为企业的积极型监督者。特别是对于持股比例高的核心股东而言，股东缺乏流动性和具有过强的流动性，都不利于形成良好的公司治理、提升企业的长期竞争力。当然核心股东也有可能固化并与管理层结成联盟，这时新股东的进入就具有正面意义。因此他认为，既要有老股东的退出机制，又要有新股东的进入机制，当然也不应使股东的流动性太强。他的理论研究对我们很有启示意义，那就是，在我国的国有企业中，特别是大型骨干国有企业中，国有资本的凝固化状态应该改变，股东应该要有一定的流动性。［15］而中小国有企业的产权改革相对而言比较好办，完全可以采取十六届三中全会确定的通过承包、租赁、出售、重组等多种形式予以“放活”。也就是说，在大型骨干国有企业中，一些国有股份可以退出，一些新的股份和股东可以进入，这样将使多元化的股权结构得以形成。我国一些国有企业改革的经典案例也证实了这一点，如联想控股，就通过这样的股权结构改革，成为一个快速发展的、市场化的现代企业。在全面依法治国时代，股权结构的多元化也有利于引入法律机制来规范各行为人的行为，在多股东的结构中，一些股东可以对另一些股东诉诸法律，这会提高依法治企的可能性。

（二）混合所有制的必然性

大型国有企业的股权结构多元化，主要应该走混合所有制的道路。引入新的股份和股东，到底是引入其他国有机构的入股、引入新的国有股东，还是引入非国有资本、引入非国有股东，从让·梯若尔的理论来看，前者也有积极意义。但是与前者相比，后者的积极意义要大得多，必然性也强得多。之所以说积极意义大得多，是因为许多理论和大量实践都已经表明，国有资本入股在激励机制和约束机制方面都存在难以克服的缺陷。之所以说必然性要强得多，是因为改革开放以来，随着基本经济制度的确立和“两个毫不动摇”的实行，在全社会的资本总量中，非国有资本的增长速度远远快于国有资本的增长速度，这一方面是非国有资本有着高得多的资本效率和资本增值率，另一方面是大量的居民收入在不断地转化为非国有资本，这体现了中国民众的创业热情和投资热情。

表3.（规模以上）国有工业企业与私营工业企业的对比

表3反映了工业领域（规模以上）国有企业和私营企业的对比情况。可以看出，单单在工业领域，十年来，私营企业的所有者权益和利润都以远高于国有企业的速度增长（只有个别年份例外）。2005年，私营企业所有者权益和利润分别只有国有企业的24.3%和32.5%，而到了十年后的2014年，则分别为70.6%和1.62倍。这还只是工业领域的情况。各行业全部私营企业和国有企业的对比情况更能显示，私营企业和非国有资本的增长速度远高于国有企业和国有资本。国家工商行政管理总局的数据显示，私营企业户数和注册资本在2004年年底分别只有402.41万户和6.13万亿元，到2013年年底则分别激增到1253.86万户和39.31万亿元；而根据《中国财政年鉴》数据，2013年全部国有企业的国有资产总量只有29.33万亿元、实收资本只有10.23万亿元。当然，2013年年底私营企业39.31万亿元注册资本并不是当时的实收资本，但根据当时的规定，注册资本必须要在两年内缴足，可以认为全部私营企业在2011年年底25.79万亿元的注册资本构成了2013年年底的实收资本，这个数字也远远高于2013年年底全部国有企业的实收资本。2014年开始实行注册资本认缴制度之后，私营企业的注册户数和注册资本更是于当年年底蹿升到1546.37万户和59.21万亿元，尽管59.21万亿元可能有一部分并没有实缴到位，但无疑可以反映非国有资本的活跃程度。此外，公司注册中的有限责任公司、股份有限公司类型中也包含一些非国有资本，这些非国有资本并没有被统计到私营企业注册资本当中，所以我国非国有资本的实际数量比私营企业注册资本还要更大一些。

相反，国有资本的市场表现却不尽如人意。我们可以从《中国国有资产监督管理年鉴》来获得国有企业的盈亏情况。该年鉴在2009年之后的盈亏统计口径是相同的、可比的，2009年之前的口径则不一样。2007年全国国有企业三级以上法人户数为115087户，其中亏损户数为33333户，亏损面为29.0%。由于没有计入三级以下的企业，而我们估计三级以下企业亏损面更高一些，所以总亏损面可能在30%-35%之间。表4则显示了2009年之后国有企业的亏损情况。总的来看，2009年之后国有企业亏损面一直高达35%以上且呈现逐渐上升的趋势。这样高的亏损面，远高于私营企业和正常情形，当然会销蚀国有资本的增值能力，国有资本总量的增长速度远远低于私营企业就毫不奇怪了。

表4.国有企业的亏损情况

非国有资本的快速增长无疑反映了我国经济活力和内生增长动力。具有强烈活力和动力的非国有资本，是与国有资本“井水不犯河水”“老死不相往来”呢？还是相互融合、在市场规律和法治规则下共同发展共同增值呢？当然是后者，因为市场经济本身，特别是法治框架下的股份制度、股权界定与保护制度，本身就是一个包容性、普适性的体系。由于现有的绝大多数国有企业并不处于关系国家经济安全和国民经济命脉的领域，只要有利于企业在法治环境中实现市场化发展或市场化退出，哪种资本占多少股份，并不需要永久设定，这也是一个常识性道理。因此，在全面深化改革、全面依法治国时代，大型骨干国有企业继续建立和完善现代企业制度，推行股权结构改革，混合所有制就必然会应运而生，就会成为基本经济制度的重要实现形式。

当然，混合所有制的必然性并不等于存活性。混合所有制要得到非国有资本的接受和认同，要在实际中具有可持续性，必须要使非国有产权和国有产权得到同样的可靠保护。真正的法治社会，真正平等的市场经济，才会提供这样的环境，所以依法治国至关重要。在一些资本主义国家，也有一些国有企业经过股权结构改革之后成为了混合所有制的现代企业，这些企业既有德国大众、法国雷诺等制造业企业，也有法国电力、日本JR等基础设施和公用事业企业，它们能够长期稳定存在并且有着良好的市场表现和全球竞争力，关键就在于有着成熟可靠的法治体系，这样才能引入令人信任的投票表决机制、法律责任机制、诉讼机制，以及发挥律师作用等，也才能有真实的协商机制，才能使董事会、股东会真正发挥作用。

五、小结

现代企业制度在上世纪90年代初被确定为国有企业改革的方向，国家制定了详细的实施政策，中央和地方随后选择了数以千计的企业试点实施现代企业制度。但是实践证明，国有企业脱离股权结构改革来实施现代企业制度，难以获得预期效果。混合所有制，应该是大型国企股权结构改革的现实选择。

参考文献：

［1］陈清泰.建立现代企业制度，构筑社会主义市场经济基石［G］//陈清泰，主编.重塑企业制度.北京：中国发展出版社，2008.

［2］章迪诚.中国国有企业改革编年史［M］.北京：中国工人出版社，2006.

［3］王元，李兆熙.完善公司治理机构，建立所有者与经营者之间的制衡关系［G］//陈清泰，等，主编.国企改革攻坚15题.北京：中国经济出版社，1999.

［4］毛元斌，张培德.以股份制改革、建立完善董事会为重点，推进国有企业现代企业制度建设［K］//李荣融，主编.中国国有资产监督管理年鉴-2006.北京：中国经济出版社，2006.

［5］朱镕基.现代企业制度改革试点的几个问题（1994）［EB/OL］.［新华网］. http://news.xinhuanet.com/ziliao/2005-03/16/content_2704949.htm.

［6］蒋黔贵.国有企业三年改革脱困——一场惊心动魄的攻坚战［G］//陈清泰，主编.重塑企业制度.北京：中国发展出版社，2008.

［7］张用刚.深化企业改革、增强企业活力，是经济体制改革的中心环节［G］//陈清泰，主编.重塑企业制度.北京：中国发展出版社，2008.

［8］斯道延·坦尼夫，张春霖，路·白瑞福特.中国的公司治理与企业改革［M］.北京：中国财政经济出版社，2002.

［9］张文魁.国有企业，应当实行股权结构的调整［G］//陈清泰，等，主编.国企改革攻坚15题.北京：中国经济出版社，1999.

［10］秦永法，董之光.国有企业建立现代企业制度进展情况［K］//李荣融，主编.中国国有资产监管管理年鉴-2005.北京：中国经济出版社，2005.

［11］李荣融.加大改革力度，加快调整步伐，切实提高中央企业可持续发展能力［K］//李荣融，主编.中国国有资产监管管理年鉴-2005.北京：中国经济出版社，2005.

［12］张文魁.中国国企产权改革与公司治理转型［M］.北京：中国经济出版社，2007.

［13］Shahid Yusuf，Kaoru Nabeshima，Dwight H. Perkins.转型：中国国有企业民营化［M］.北京：中国财政经济出版社，2006.

［14］张毅.深入贯彻落实三中全会精神，推动国资国企改革发展再上新台阶［K］//李荣融，主编.中国国有资产监督管理年鉴-2014.北京：中国经济出版社，2014.

［15］张文魁.让·梯若尔的理论对国企改革的启示［N］.中国经济时报，2014-12-26.

［责任编辑郭彦英］

The Policy Context，the Implementation Effect and the Development Direction of the Modern Enterprise System

ZHANG Wen-kui
（Enterprise Research Institute，Development Research Center of the State Council，Beijing 100010，China）

Abstract:It is more than 20 years since the establishment of modern enterprise system in China. Despite that we have made unremitting efforts in implementing corporate system，clearing property rights between central and local，improving the capital structure and reducing losses，the actual effect has not been significant. Both the theory and practice have shown that the corporate system could never be called modern without the reform on share ownership. According to our experience in the reform，the mixed ownership serves as the major direction for large enterprises' growth in China.

Key words:modern enterprise；corporate governance；structure of share ownership；mixed ownership

中图分类号：F271；F276.1

文献标识码：A

文章编号：1674-0955（2016）03-0096-11

收稿日期：2016-04-07

作者简介：张文魁（1964-），男，湖南衡南人，国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员。